贵州圣济堂医药产业股份有限公司对外提供财务资助管理制度
（2023年4月制定）第一章 总 则第一条 为规范贵州圣济堂医药产业股份有限公司（以下简称“公司”）对外提供财务资助行为，有效控制公司财务风险，保障公司稳健经营，根据《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 公司应当充分保护股东的合法权益，对外提供财务资助应当遵循平等、自愿、公平的原则。
第三条 本制度所称“对外提供财务资助”，是指公司及全资、控股子公司在主营业务范围外以货币资金、实物资产、无形资产等方式有偿或者无偿向外部主体提供资助的行为，包括但不限于有息或者无息借款、委托贷款等。
第四条 本制度适用于公司及公司下属全资子公司、控股子公司的对外提供财务资助事项。
第五条 公司对外提供财务资助属于下列情形之一的，可免于按本制度执行：
（一）公司为合并报表范围内子公司提供财务资助，且该子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的；
（二）合并报表范围内子公司之间相互提供财务资助，且该等子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的；
（三）合并报表范围内子公司为公司提供财务资助；
（四）中国证监会或者上海证券交易所认定的其他情形。
第二章 对外提供财务资助的一般规则
第六条 公司不得为《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理办法》规定的关联人提供资金等财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
第七条 公司提供财务资助，应当与被资助对象等有关方签署协议，约定被资助对象应当遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。
第三章 对外提供财务资助的审批权限和审议程序
第八条 公司对外提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
公司董事会审议第五条规定的向关联参股公司提供财务资助事
项时，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议；当非关联董事人数不足三人时，应当直接提交股东大会审议，且关联股东应当回避表决。
第九条 财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（四）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第十条 公司董事会审议财务资助事项时，应当充分关注提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上，披露该财务资助事项的风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断。
第十一条 公司董事会审议财务资助事项时，公司独立董事应当
对财务资助事项的必要性、合法合规性、公允性、对上市公司和中小股东权益的影响及存在的风险等发表独立意见。保荐人或者独立财务顾问（如有）应当对财务资助事项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表意见。
第十二条 公司对外提供财务资助约定期限届满后，拟继续向同一对象提供财务资助的，应当视同为新发生的对外提供财务资助行为，须重新履行相应的报批程序。
第四章 对外提供财务资助的信息披露
第十三条 公司应当依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件的规定，如实披露对外提供财务资助事项等相关信息。
第十四条 公司应当充分披露所采取的风险防范措施，包括被资助对象或者其他第三方是否就财务资助事项提供担保等。第三方就财务资助事项提供担保的，公司应当披露该第三方的基本情况及其担保履约能力情况。
第十五条 对于已披露的财务资助事项，上市公司还应当在出现以下情形之一时，及时披露相关情况及拟采取的补救措施，并充分说明董事会关于被资助对象偿债能力和该项财务资助收回风险的判断：
（一）被资助对象在约定资助期限到期后未能及时还款的；
（二）被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力情形的；
（三）上海证券交易所认定的其他情形。
逾期财务资助款项收回前，公司不得向同一对象追加提供财务资助。
第五章 对外提供财务资助的实施程序与风险控制
第十六条 实施对外提供财务资助之前，由对外提供财务资助的主体负责做好财务资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等方面的风险调查工作。
第十七条 对外提供财务资助事项在经本制度规定的审批程序审批通过后，由证券部根据公司《信息披露管理制度》完成信息披露工作。
第十八条 对外提供财务资助的主体在董事会或股东大会审议通过后，办理对外提供财务资助手续。
第十九条 财务部协同对外提供财务资助的主体做好被资助对象后续跟踪、监督及其他相关工作，若被资助对象出现本制度第十五条规定的情形，对外提供财务资助的主体应及时报告公司管理层，由公司制定补救措施，并将相关情况上报董事会。
第二十条 监察审计部对公司对外提供财务资助行为进行监督
和检查，监督对外提供财务资助的主体和经办部门严格按照本制度和公司内部议事规范执行，禁止随意对外提供财务资助行为。
第二十一条 未执行或者违反本制度规定对外提供财务资助，公司将视情节轻重，对负有直接责任的主管人员和其他直接责任人处以相应纪律处分；给公司造成损失或不良影响的，将追究有关人员的经济责任，情节严重、构成犯罪的，将依照有关法律规定移交司法机关处理。
第六章 附 则 第二十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度如与日后颁布的有关法律、法规、规范性文件有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件的规定执行。
第二十三条 本制度由公司董事会负责修订和解释，自董事会批准之日起生效执行。