证券代码：600227 证券简称：圣 济 堂 编号：2023-018
贵州圣济堂医药产业股份有限公司第八届二十四次董事会会议决议公告
一、董事会会议召开情况
贵州圣济堂医药产业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届二十四次董事会会议通知于2023年4月15日以书面送达、电子邮件等方式发出，会议于2023年4月25日以现场表决的方式召开。会议应到董事9名，实际到会董事9名，会议由董事长丁林洪先生主持。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议及表决合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次董事会会议决议如下：
（一）审议通过《公司2022年度总经理工作报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《公司2022年度董事会工作报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，具体内容请关注公司在2022年年度股东大会召开前披露的股东大会会议资料。
（三）审议通过《公司2022年年度报告》及报告摘要。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容请详见公司同日在上海证券交易所网站（网址http：
//www.sse.com.cn）刊登的《贵州圣济堂医药产业股份有限公司2022年年度报告》以及在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登的《贵州圣济堂医药产业股份有限公司2022年年度报告摘要》。
（四）审议通过《公司2022年度财务决算方案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议，具体内容请关注公司在2022年年度股东大会召开前披露的股东大会会议资料。
（五）审议通过《公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案》。
1、经利安达会计师事务所(特殊普通合伙)审计确定，截至2022年12月31日，公司合并报表账面未分配利润为-178,854.22万元，母公司报表账面未分配利润为-214,049.67万元、可供分配的利润为-214,049.67万元。
鉴于母公司报表层面未分配利润为负，不符合公司《章程》中规定的实施现金分红的条件，建议公司2022年度不分配现金股利、不送红股、也不用资本公积金转增股本。
2、独立董事意见
我们认为，鉴于母公司报表层面未分配利润为负，不符合《公司章程》中规定的实施现金分红的条件，采取不分红、不送股、不转增的方案没有损害公司股东特别是中小股东的利益，我们一致同意《公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《公司2023年度财务预算方案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议，具体内容请关注公司在2022年年度股东大会召开前披露的股东大会会议资料。
（七）审议通过《关于公司2023年度日常关联交易情况的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，在参考公司2022年实际发生日常关联交易情况的基础上，结合公司2023年生产经营的需要，公司对2023年度日常关联交易进行了合理的预计。
公司独立董事对本次日常关联交易的预计事项事前表示认可，且事后发表了同意的独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易，4名关联董事丁林洪、高敏红、丁林辉、吴洪艳回避表决，其他5名非关联董事进行表决，表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容请详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》以及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）上刊登的《贵州圣济堂医药产业股份有限公司关于2023年度日常关联交易情况的公告》（公告编号：2023-020）。
（八）审议通过《关于公司、子公司及孙公司向银行、证券、基金等金融机构及其他机构申请授信额度的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容请详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证
券时报》以及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）上刊登的《贵州圣济堂医药产业股份有限公司关于公司、子公司及孙公司向银行、证券、基金等金融机构及其他机构申请授信额度的公告》（公告编号：2023-021）。
（九）审议通过《关于公司为子公司、孙公司对外融资提供担保的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容请详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》以及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）上刊登的《贵州圣济堂医药产业股份有限公司关于为子公司、孙公司对外融资提供担保的公告》（公告编号：2023-022）。
（十）审议通过《关于公司与子公司资金相互周转的议案》。
因生产经营需要，公司及子公司拟于2023年度相互临时周转资金总额不超过25亿元的资金（包括目前的资金周转余额），相互周转的资金不收取资金占用费，上述资金周转额度可循环使用，即提供资金后从总额度中扣除相应的额度，在归还后额度即行恢复。
本次申请的周转资金额度不等于公司及子公司的周转金额，最终要以公司及子公司实际周转的金额为准，具体周转金额将视公司及子公司运营资金的实际需求来确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议通过《公司董事会审计委员会2022年度履职报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容请详见公司同日在上海证券交易所网站（http：
//www.sse.com.cn）上刊登的《贵州圣济堂医药产业股份有限公司董
事会审计委员会2022年度履职报告》。
（十二）审议通过《公司独立董事2022年度述职报告》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容请详见公司同日在上海证券交易所网站（http：
//www.sse.com.cn）上刊登的《贵州圣济堂医药产业股份有限公司独立董事2022年度述职报告》。
（十三）审议通过《关于续聘审计机构并授权经营层决定其报酬的议案》。公司2022年度审计机构为利安达会计师事务所（特殊普通合伙），根据公司2023年财务审计工作的需要及利安达会计师事务所（特殊普通合伙）在审计过程中所表现出来的职业操守和履职能力，经公司董事会审计委员会建议，公司拟决定继续聘任利安达会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构，2023年度审计费用合计120万元，其中财务审计费用70万元，内控审计费用50万元。审计费用较上年未发生变化。
公司独立董事对此续聘审计机构并授权经营层决定其报酬的议案事前表示认可，且事后发表了同意的独立意见。
公司董事会审计委员会对利安达会计师事务所（特殊普通合伙）从事公司2022年度审计工作进行了总结，包括审计机构履职情况及审查意见、评价会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行的具体工作和结论。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容请详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》以及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）上刊登的《贵州圣济堂医药产业股份有限公司关于续聘2023年度会计师事务所的公告》（公告编号：2023-023）。
（十四）审议通过《关于公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容请详见公司同日在上海证券交易所网站（http：
//www.sse.com.cn）上刊登的《贵州圣济堂医药产业股份有限公司关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》及独立财务顾问专项核查报告、会计师事务所鉴证报告。
（十五）审议通过《公司2022年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容请详见公司同日在上海证券交易所网站（http：
//www.sse.com.cn）上刊登的《贵州圣济堂医药产业股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。
（十六）审议通过《公司2022年度社会责任报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容请详见公司同日在上海证券交易所网站（http：
//www.sse.com.cn）上刊登的《贵州圣济堂医药产业股份有限公司2022年度社会责任报告》。
（十七）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容请详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）上刊
登的《贵州圣济堂医药产业股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-024）。
（十八）审议通过《关于变更公司名称及修订公司<章程>的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容请详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》以及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）上刊登的《贵州圣济堂医药产业股份有限公司关于拟变更公司名称及修订公司<章程>的公告》（公告编号：2023-025）。
（十九）审议通过《关于会计估计变更的议案》。
为贯彻安全发展新理念，建立企业安全生产投入长效机制，维护企业、职工以及社会公共利益，2022年11月财政部会同应急部修订印发了《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财资〔2022〕136号）。根据修订后的管理办法规定,自2022年11月起,公司对所属涉及危险品生产与储存的全资子公司贵州赤天化桐梓化工有限公司按照新标准提取安全生产费用。公司对前述会计估计变更采用未来适用法，对变更前的财务状况和经营成果不产生影响，此项会计估计变更影响公司2022年11-12月多计提安全生产费用120,833.33元，减少2022年度利润总额120,833.33元。公司独立董事对此会计估计变更的议案发表了同意的独立意见，公司董事会、监事会对此发表了书面同意意见。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容请详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》以及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）上刊登的《贵州圣济堂医药产业股份有限公司关于会计估计变更的公告》
（公告编号：2023-026）。
（二十）审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容请详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》以及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）上刊登的《贵州圣济堂医药产业股份有限公司关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2023-027）。
（二十一）审议通过《关于修订公司<内部审计制度>的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定与要求，为进一步加强内部审计工作，建立健全内部审计制度，提升内部审计工作质量，充分发挥内部审计作用，根据《中华人民共和国审计法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和公司《章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司对《内部审计制度》进行相应修订。
制度全文请详见公司同日在上海证券交易所网站（http：
//www.sse.com.cn）上刊登的《贵州圣济堂医药产业股份有限公司内部审计制度》。
（二十二）审议通过《关于制定公司<对外捐赠管理制度>、<对外提供财务资助管理制度>的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
为完善公司内部治理制度建设，提升公司规范治理水平，推进公司规范治理配套制度建设。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和公司《章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司制定了《对外捐赠管理制度》和《对外提供财务资助管理制度》。
制度全文请详见公司同日在上海证券交易所网站（http：
//www.sse.com.cn）上刊登的《贵州圣济堂医药产业股份有限公司对外捐赠管理制度》、《贵州圣济堂医药产业股份有限公司对外提供财务资助管理制度》。
（二十三）审议通过《关于增补公司董事会战略与投资委员会委员的议案》。
根据公司《战略与投资委员会工作细则》及有关规定，董事会选举于宗振先生为公司第八届董事会战略与投资委员会委员，任期与公司第八届董事会一致。
本次增补完成后，公司第八届董事会战略与投资委员会委员名单如下：
主任委员：丁林洪
委 员：于宗振、范其勇
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二十四）审议通过《公司2023年第一季度报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容请详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》以及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）上刊登的《贵州圣济堂医药产业股份有限公司2023年第一季度报告》。
（二十五）审议通过《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容请详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》以及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）上刊登的《贵州圣济堂医药产业股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-028）。
特此公告。
贵州圣济堂医药产业股份有限公司董事会二?二三年四月二十六日