贵州圣济堂医药产业股份有限公司董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的
专项报告
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准贵州赤天化股份有限公司向贵州渔阳贸易有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2005号）核准，贵州赤天化股份有限公司（公司现已更名为“贵州圣济堂医药产业股份有限公司”，以下简称“公司”或“圣济堂”）以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）327,787,021股，募集资金总额为人民币1,969,999,996.21元，扣除发行费等相关费用后，实际募集资金净额为1,943,799,996.25元。上述资金于2016年10月14日到账，经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证，并出具亚会A验字（2016）0212 号《验资报告》，公司对募集资金采取了专户存储制度。截至2021年12月31日，公司累计使用募集资金总额139,360.28万元，闲置募集资金用于暂时用于补充流动资金的滚动余额为55,000.00万元。2022年度，公司募集资金使用情况：贵阳观山湖肿瘤医院及贵阳圣济堂糖尿病医院建设项目投入6,197.07万元，闲置募集资金用于暂时补充流动资金滚动余额49,650.00万元。
截至2022年12月31日，公司累计使用募集资金145,557.35万元，闲置募集资金用于暂时补充流动资金的滚动余额为49,650.00万元，募集资金账户余额合计36.71万元（含收到的银行存款利息）。
二、募集资金管理情况
公司根据本次募集资金的使用需要，进一步补充修订完善公司《募集资金管理办法》，该制度已经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过，《募集资金管理办法》中对募集资金的存储、使用及使用管理与监督等方面均做出了明确具体的规定。公司的募集资金投资项目资金使用按照证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所股票上市规则》、公司《募集资金管理办法》等有关规定及公司的财务会计制度执行，所有募集资金投资项目的支出，均在募集资金披露用途内、公司预算范围内，按照公司财务会计制度履行资金使用审批手续。
经公司2016年11月8日召开的第六届二十四次董事会会议审议通过《关于公司新增设立募集资金专用账户的议案》，公司开设了三个募集资金专项账户；经公司2020年9月25日召开的第八届二次董事会会议审议通过《关于公司拟新增设立募集资金专用账户的议案》，公司在原有三个募集资金专项账户的基础上又批准开设了一个募集资金专用账户。2016年11月11日，公司与招商银行股份有限公司贵阳分行、申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2016年11月11日，公司与贵州圣济堂制药有限公司、中信银行股份有限公司贵阳分行、申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；2016年11月11日，公司与贵州观山湖大秦大健康产业投资发展有限公司（已更名为贵州大秦肿瘤医院有限公司）、贵州银行股份有限公司贵阳瑞金支行、申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；2020年12月23日，公司与贵州观山湖大秦大健康产业投资发展有限公司（已更名为贵州大秦肿瘤医院有限公司）、中国农业发展银行清镇市支行、申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。公司
签订的《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2022年12月31日，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》的规定行使权力，履行了相关职责。
截至2022年12月31日止，公司募集资金专项账户存储情况如下：
单位：人民币元
| 户名 | 开户银行 | 银行账号 | 账户余额 |
| 贵州圣济堂医药产业股份有限公司（注1） | 招商银行股份有限公司贵阳分行 | 755916203510605 | 45,874.69 |
| 贵州圣济堂制药有限公司 | 中信银行股份有限公司贵阳分行 | 8113201012700035519 | 9,985.95 |
| 贵州大秦肿瘤医院有限公司（注2） | 贵州银行股份有限公司贵阳瑞金支行 | 0103001000001049 | 35,729.34 |
| 贵州大秦肿瘤医院有限公司 | 中国农业发展银行清镇市支行 | 20352018100100000185961 | 275,554.63 |
| 合 计 | 367,144.61 | ||
注1：原“贵州赤天化股份有限公司”，公司于2018年3月更名为“贵州圣济堂医药产业股份有限公司”后账户名称发生变更。
注2：原“贵州观山湖大秦大健康产业投资发展有限公司”，2022年7月更名为“贵州大秦肿瘤医院有限公司”后账户名称发生变更。
三、 本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
2022年度，公司募集资金使用情况：贵阳观山湖肿瘤医院及贵阳圣济堂糖尿病医院建设项目投入6,197.07万元，使用闲置募集资金暂时补充公司流动资金滚动余额49,650.00万元。
截至2022年12月31日，募集资金累计用于归还公司及子公司的银行
贷款93,300.00万元，用于投入贵阳观山湖肿瘤医院及贵阳圣济堂糖尿病医院建设项目52,257.35万元，用闲置募集资金暂时补充公司流动资金余额49,650.00万元。具体使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
（二）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
为提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《募集资金管理办法》等规定，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，公司使用闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。
1、前次使用募集资金暂时补充流动资金的情况
2021年8月10日，公司第八届七次董事会会议审议通过了《关于使用部份闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司以闲置募集资金共计不超过5.50亿元（含本数）用于暂时补充流动资金，使用期限起止时间为公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。
截至2022年7月25日，公司使用闲置募集资金补充流动资金的金额为50,400.00万元；2022年7月25日，公司已如期将使用闲置募集资金补充流动资金50,400.00万元全部归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。
2、本年度使用募集资金暂时补充流动资金的情况
2022年7月26日，公司召开第八届十九次董事会会议、第八届十四次监事会会议，审议通过了《关于使用部份闲置募集资金暂时补充流动
资金的议案》，同意公司以闲置募集资金共计不超过5.00亿元（含本数）用于暂时补充流动资金，使用期限为公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。根据《公司章程》的有关规定，上述议案不需要提交股东大会审议表决。公司独立董事、监事会对本次募集资金补充流动资金的事项发表了同意意见，公司保荐机构出具了核查意见。公司履行的审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关要求。本事项决策程序合规合法，符合监管要求。本次使用部分闲置募集资金暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会变相改变募集资金用途，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等风险投资。本次闲置募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
四、 变更募投项目的资金使用情况
2022年度，公司不存在变更募投项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2022年度，公司严格按照募集资金管理制度及相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、 会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
我们认为，圣济堂截至2022年12月31日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》（证监会公告[2022]15号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发［2022］2号）以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号—公告格式》等有关规定编制，如实反映了圣济堂2022年度募集资金存放与使用。
七、独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：圣济堂2022年度募集资金存放和使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在违规改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
贵州圣济堂医药产业股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十五日
附：募集资金使用情况对照表
| 募集资金使用情况对照表 | ||||||||||||
| 2022年度 | ||||||||||||
| 编制单位：贵州圣济堂医药产业股份有限公司 | 金额单位：人民币万元 | |||||||||||
| 募集资金总额 | 194,380.00 | 本年度投入募集资金总额 | 6197.07 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额（注1） | 145,557.35 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（3）=（2）-（1） | 截至期末投入进度（%）（4）=（2）/(1) | 项目达到预定可使用状态的日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 归还公司及子公司的银行贷款 | 93,300.00 | 93,300.00 | 93,300.00 | - | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |||
| 贵阳观山湖肿瘤医院及贵阳圣济堂糖尿病医院建设项目 | 103,700.00 | 103,700.00 | 6,197.07 | 52,257.35 | -51,442.65 | 50.39 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||
| 合计 | 197,000.00 | 197,000.00 | 6,197.07 | 145,557.35 | -51,442.65 | |||||||
| 未达到计划的原因 | 注2 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | ||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2022年7月26日，经公司第八届十九次董事会会议、第八届十四次监事会会议，审议通过了《关于使用部份闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司以闲置募集资金共计不超过5.00亿元（含本数）用于暂时补充流动资金，使用期限为公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金4.97亿元用于补充流动资金，未超过使用期限。 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 募集资金结余：截止2022年12月31日，募集资金账户余额36.71万元。形成原因：原募集资金净额194,380.00万元减累计投入金额145,557.35万元减本年度暂借上市公司补流49,650.00万元加银行存款利息864.06万元。 |
| 募集资金其他使用情况 |
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：贵阳观山湖肿瘤医院建设项目和贵阳圣济堂糖尿病医院建设项目（以下简称“募投项目”）系公司2016 年重组配募项目，按公司披露的重组报告书募投项目预计建设期为36个月（含前期工作），公司未能按预期完成建设进度，其主要原因是由于土地拆迁工作存在困难，导致公司在2016年已完成了募投项目前期土地规划指标调整等相关工作的情况下，直至2017年10月26日才与国土局签订土地使用权转让协议。公司获取土地使用权后立即开展办理土地使用权证的相关工作、项目施工方案设计及工程建设施工单位、监理单位的招投标和施工许可证等前期工作。2018年5月2日，施工单位方入场施工，2020年-2022年贵阳公共卫生防控等原因，项目推进受到一定影响。目前，项目正在办理开业前的相关手续，待相关手续办理完成后即可开业。募投项目建设不存在实质障碍。