证券代码：002326 证券简称：永太科技 公告编码：2023-016
浙江永太科技股份有限公司第六届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2023年4月25日，浙江永太科技股份有限公司（以下简称“公司”）在二分厂二楼会议室召开了第六届董事会第五次会议。本次会议的通知已于2023年4月14日通过电子邮件、传真和送达方式发出。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，符合《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，董事长王莺妹女士主持了本次会议。会议经与会董事审议并表决，通过了如下决议：
一、审议通过了《2022年度总经理工作报告》
同意9票，弃权0票，反对0票。
二、审议通过了《2022年度董事会工作报告》
《2022年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”及第四节“公司治理”部分相关内容。
同意9票，弃权0票，反对0票。
本议案需提交2022年年度股东大会审议。
独立董事许永斌、柳志强、张伟坤，离任独立董事杨光亮分别向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，将在2022年年度股东大会述职。述职报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过了《2022年度财务决算报告》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的《审计
报告》【信会师报字[2023]第ZF10661】号，2022年度公司全年累计实现营业收入633,621.93万元，比上年同期增长41.79%；归属于上市公司股东的净利润55,392.83万元，比上年同期增长97.63%。
同意9票，弃权0票，反对0票。本议案需提交2022年年度股东大会审议。《审计报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过了《2022年度利润分配预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润553,928,336.26元，2022年度母公司实现净利润141,326,476.20元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，以母公司净利润数为基数提取10%的法定盈余公积金14,132,647.62元，扣除2021年度分红87,656,629.50元，加上年初未分配利润1,408,562,712.60元，2022年年末实际可供股东分配的利润为1,448,099,911.68元。
根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》及《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》等相关规定，结合公司2022年度实际生产经营情况及未来发展前景，公司2022年度利润分配预案为：以2022年12月31日公司总股本876,566,295股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），共计派发现金股利人民币87,656,629.50元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。2022年度不送红股，不以公积金转增股本。
自董事会审议利润分配预案后至实施利润分配方案的股权登记日期间股本发生变动的，依照变动后的股本为基数实施，按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
同意9票，弃权0票，反对0票。
本议案需提交2022年年度股东大会审议,同时需对中小投资者进行单独计票。
公司独立董事和监事会对该议案发表了意见，《独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《第六届监事会第四次会议决议公告》详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过了《2022年年度报告》及其摘要
同意9票，弃权0票，反对0票。
本议案需提交2022年年度股东大会审议。
公司监事会对该议案发表了意见，年度报告全文详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn），年度报告摘要详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、审议通过了《2022年度内部控制自我评价报告》
同意9票，弃权0票，反对0票。
公司独立董事、监事会对本报告发表了意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审计报告。《2022年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》
根据公司资产规模和业务需求情况，公司及纳入合并报表范围内的子公司拟开展额度不超过30,000万美元（或等值其他外币）的外汇套期保值业务，主要品种具体包括远期结售汇、外汇掉期、外汇互换、外汇期权业务及其他外汇衍生产品交易业务。上述额度可以循环滚动使用，但任一时点开展外汇套期保值业务的余额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不得超过上述额度。同时董事会提请股东大会授权公司及各子公司法定代表人全权代表公司在授权额度范围和审批期限内根据相关规定行使决策权，签订相关协议及办理其他相关事宜。授权期限为自公司 2022 年度股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开之日止。如单笔交易的存续期超过了授权期限，则授权期限自动顺延至单笔交易终止时止。
同意9票，弃权0票，反对0票。本议案需提交2022年年度股东大会审议。公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于开展外汇套期保值业务的公告》详见《证
券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过了《关于为子公司提供担保额度的议案》
为满足子公司日常经营和业务发展资金需要，公司拟对纳入合并报表范围内的部分子公司提供担保，担保总额预计不超过人民币375,000万元，该担保额度可循环使用。其中对资产负债率未超过70%的部分子公司提供担保额度不超过215,000万元，对资产负债率超过70%的部分子公司提供担保额度不超过160,000万元。担保额度可在子公司之间进行调剂，但在调剂发生时，资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%的担保对象处获得担保额度。担保方式包括但不限于保证、抵押、质押，具体担保金额及保证期间按具体合同约定执行。同时提请股东大会授权公司董事长全权代表公司在额度范围内签订担保协议等法律文书及办理其他相关事宜，授权期限自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。
同意9票，弃权0票，反对0票。
本议案需提交2022年年度股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议批准，同时需对中小投资者的表决进行单独计票。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于为子公司提供担保额度的公告》详见《证
券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
九、审议通过了《关于向相关金融机构申请综合授信额度的议案》
根据业务发展需要，公司及纳入公司合并报表范围的子公司向相关金融机构
申请累计余额不超过500,000万元综合授信额度，该额度将用于包括但不限于流动资金借款、票据承兑、固定资产贷款、项目贷款、信托融资、贸易融资及融资租赁的综合授信，具体授信额度和贷款期限以各金融机构最终核定为准。该额度可循环使用。同时董事会提请股东大会授权各公司法定代表人全权代表公司及子公司在额度范围内签订相关协议及办理其他相关事宜。该授权期限自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。同意9票，弃权0票，反对0票。本议案需提交2022年年度股东大会审议。
十、审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司以前年度审计工作中能够勤勉尽责、诚实守信，认真履行其审计职责，按照注册会计师执业准则和道德规范，客观评价公司财务状况和经营成果，独立发表审计意见，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并提请股东大会授权公司管理层依据公司的资产总量、审计范围及工作量，参照物价部门有关审计收费标准及结合本地区实际收费水平确定合理的审计费用。同意9票，弃权0票，反对0票。本议案需提交公司2022年年度股东大会审议，同时需对中小投资者的表决进行单独计票。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及独立意见，《关于续聘2023年度审计机构的公告》详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十一、审议通过了《关于2022年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》
董事会对公司2022年度董事、高级管理人员薪酬进行逐项审议，表决结果如下：
1、关于董事王莺妹的薪酬方案
同意7票，弃权0票，反对0票。（其中关联董事王莺妹、何匡回避表决）
2、关于董事、总经理何匡的薪酬方案
同意7票，弃权0票，反对0票。（其中关联董事何匡、王莺妹回避表决）
3、关于董事、副总经理、财务总监陈丽洁的薪酬方案
同意8票，弃权0票，反对0票。（其中关联董事陈丽洁回避表决）
4、关于董事、副总经理金逸中的薪酬方案
同意8票，弃权0票，反对0票。（其中关联董事金逸中回避表决）
5、关于董事邵鸿鸣的薪酬方案
同意8票，弃权0票，反对0票。（其中关联董事邵鸿鸣回避表决）
6、关于董事王丽荣的薪酬方案
同意8票，弃权0票，反对0票。（其中关联董事王丽荣回避表决）
7、关于独立董事许永斌的薪酬方案
同意8票，弃权0票，反对0票。（其中关联董事许永斌回避表决）
8、关于独立董事柳志强的薪酬方案
同意8票，弃权0票，反对0票。（其中关联董事柳志强回避表决）
9、关于独立董事张伟坤的薪酬方案
同意8票，弃权0票，反对0票。（其中关联董事张伟坤回避表决）10、关于其他高级管理人员（王春华、卫禾耕、张江山、黄锦峰、王梓臣）的薪酬方案
同意9票，弃权0票，反对0票。
11、关于离任董事何人宝的薪酬方案
同意7票，弃权0票，反对0票。（其中关联董事王莺妹、何匡回避表决）
12、关于离任董事杨光亮的薪酬方案
同意9票，弃权0票，反对0票。
13、关于离任高级管理人员白友桥的薪酬方案
同意9票，弃权0票，反对0票。根据公司《董事、监事及高级管理人员薪酬、津贴管理制度》等有关规定，同意公司董事、高级管理人员2022年度薪酬方案，薪酬情况请参考公司《2022年年度报告》中“第四节之五之 3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。公司于2022年8月完成换届选举，2022年度薪酬按其实际任期计算并予以发放。本议案中有关董事的薪酬部分需提交公司2022年年度股东大会审议，同时需对中小投资者的表决进行单独计票。公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
十二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的相关事宜，授权期限自2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。本次授权具体事项如下：
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查，判断公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
（二）发行股票的种类和面值
向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末公司净
资产20%的中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式认购公司本次发行的股票。
（四）定价基准日、定价原则、发行价格和发行数量
本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价计算公式为：
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。最终发行价格、发行数量将根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
（五）限售期安排
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。
（六）募集资金用途
本次发行募集资金用途应当符合下列规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（七）发行前的滚存利润安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（八）决议的有效期
本次发行的决议有效期为公司2022年年度股东大会通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。
（九）对董事会办理本次发行具体事宜的授权
1、办理本次发行的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；
2、在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有关部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与小额快速融资方案相关的一切事宜，决定本次发行的发行时机等；
3、根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
5、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
6、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
7、于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速政策发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的小额快速政策继续办理本次发行事宜；
10、发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
11、办理与本次发行有关的其他事宜。
同意9票，弃权0票，反对0票。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
十三、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司自身实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订,并提请股东大会授权公司管理层及其再授权人士，在股东大会审议通过后，代表公司就上述修改事宜办理相关市场主体变更登记、备案等手续。
同意9票，弃权0票，反对0票。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议批准。
《公司章程》修订对比表及《公司章程》（2023年4月）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十四、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
同意9票，弃权0票，反对0票。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
《股东大会议事规则》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十五、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
同意9票，弃权0票，反对0票。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
《董事会议事规则》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十六、审议通过了《关于修订<募集资金管理和使用制度>的议案》
同意9票，弃权0票，反对0票。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
《募集资金管理和使用制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十七、审议通过了《关于重新制定<公司章程（草案）>及其附件（伦敦证券交易所上市后适用）的议案》
公司就拟发行全球存托凭证（Global Depository Receipts，以下简称“GDR”）并申请在伦敦证券交易所挂牌上市事宜（以下简称“本次发行上市”），制定了伦敦证券交易所上市后适用的《公司章程（草案）》及其附件《股东大会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》，并于2022年11月14日经2022年第二次临时股东大会审议通过。
鉴于《到境外上市公司章程必备条款》于2023年3月31日被《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称“《试行办法》”）废止，根据《公司法》《证券法》《试行办法》《上市公司章程指引》等中国境内有关法律、法规、规范性文件的规定，结合实际情况及需求，公司拟重新制定并形成本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》《股东大会议事规则（草案）》。公司拟不再采用《董事会议事规则（草案）》，本次发行上市后，现行《董事会议事规则》仍继续适用。同时，拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，为本次发行上市之目的，根据境内外法律、法规的规定和规范性文件的变化情况或者境内外相关政府机构、监管机构和证券交易所的要求与建议及本次发行上市实际情况，对经公司股东大会审议通过的《公司章程（草案）》及其附件《股东大会议事规则（草案）》进行调整、补充、修改和完善，包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件、生效时间、注册资本等进行调整、补充、修改和完善，并在本次发行前和发行完毕后向中国证券监督管理委员会、市场监督管理局及其他相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜。
同意9票，弃权0票，反对0票。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议批准。
重新制定的《公司章程（草案）》及其附件《股东大会议事规则（草案）》经股东大会批准后，自公司发行的GDR在伦敦证券交易所上市交易之日起生效，内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。在此之前，现行《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》将继续适用。
十八、审议通过了《2023年第一季度报告》
同意9票，弃权0票，反对0票。
2023年第一季度报告详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十九、审议通过了《关于子公司拟签署<国有土地上非居住房屋征收补偿协
议>的议案》
为积极配合重大市政工程项目，助力轨道交通12号线西延伸工程项目动迁工作的顺利推进，董事会同意子公司上海永阔生物医药科技有限公司（以下简称“上海永阔”）、上海浓辉化工有限公司（以下简称“上海浓辉”）分别与上海市松江区洞泾镇人民政府动迁安置办公室签署《国有土地上非居住房屋征收补偿协议》。根据政府工作安排，征收上海永阔位于上海市松江区洞泾镇沈砖公路5398弄21、22号的房屋，补偿金额为人民币6,058.6825万元，征收上海浓辉位于上海市松江区洞泾镇沈砖公路5398弄23、24号的房屋，补偿金额为人民币6,018.0085万元。同意9票，弃权0票，反对0票。《关于子公司拟签署<国有土地上非居住房屋征收补偿协议>的公告》详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
二十、审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的通知》
公司将于2023年5月16日14:30（星期二）在浙江省化学原料药基地临海园区东海第四大道1号浙江永太科技股份有限公司办公楼二楼会议室以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开2022年年度股东大会，审议提交股东大会的相关议案。
同意9票，弃权0票，反对0票。
《关于召开2022年年度股东大会的通知》详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
浙江永太科技股份有限公司
董 事 会2023年4月26日