上海罗曼照明科技股份有限公司2022年度独立董事述职报告
作为上海罗曼照明科技股份有限公司(以下简称“罗曼股份”或“公司”)第四届董事会独立董事，2022年度我们依据法律法规和规章制度赋予的职权，严格按照相关规定履行独立董事勤勉尽责的义务，密切关注行业发展动态，全面了解公司经营运作情况，按时参加相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，切实维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2022年度履职情况报告如下：
一、基本情况
公司第三届董事会独立董事为吴建伟先生、张松柏先生、黄培明女士。公司第三届董事会于2022年9月12日届满，其中：吴建伟先生、张松柏先生担任独立董事已满6年。2022年9月13日，经公司2022年第一次临时股东大会选举，原清海先生、李剑先生、黄培明女士当选为公司第四届董事会独立董事，任期三年。公司独立董事人数占董事总人数三分之一，符合相关法律法规中关于独立董事人数比例和专业配置的要求。 作为公司独立董事，我们分别来自企业管理、财务金融和法律领域，均拥有专业资质及能力，均取得独立董事资格证书，并在从事的专业领域积累了较丰富的经验。作为公司独立董事，我们均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、2022年度履职概况
1、出席会议情况
报告期内，公司共召开10次董事会和3次股东大会，我们通过现场和通讯方式参加会议，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情形。
作为独立董事，我们在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密切沟通，通过查询资料、听取汇报及对相关人员问询的方式，了解公司经营情况、财务运行情况、内部控制制度的建立与执行情况、会议决议的执行情况，对每一项议案进行了认真的研究和审议，并以谨慎、负责的态度行使了表决权；同时，依托自身专业知识和执业经验为公司经营出谋划策，在客观公正的基础上发表独立意见，努力推动公司健康发展、维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2、参加专门委员会情况
2022年度，公司共召开审计委员会3次会议，战略、提名、薪酬与考核委员会各1次会议。全体独立董事认真履行职责，积极参加审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会各次会议，均未发生无故缺席的情形，在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了董事会的决策效率。我们认为，专门委员会各次会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定。
三、重点关注事项
2022年度，我们重点关注了公司以下事项，在表决过程中做出了独立明确的判断，并根据公司《独立董事制度》的要求出具了相应的事前认可意见和独立意见。
1、对外担保及资金占用情况
2022年度，公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情况，亦不存在控股股东及其他关联方资金占用情况。
2、关联交易情况
2022年度，公司向5家银行申请总额不超过人民币70,000万元的银行授信额度。本次申请授信所涉担保为公司控股股东、实际控制人及其关联方提供的无偿担保。该事项是基于公司正常经营业务开展需要，决策程序合法合规，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。关联董事已回避表决，审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定。 公司2022年度新增关联方及日常关联交易，是基于公司发展战略及业务需要，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。关联董事已回避表决，审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定。
3、现金分分红执行情况
公司董事会提出的 “每10股派发现金红利6元（含税）并以资本公积金每10转增2.5股”的2021 年度利润分配方案，兼顾了股东合理回报及公司可持续发展的需要，符合公司的实际情况，符合《公司法》《公司章程》等有关规定；有利于维护股东的利益，不存在损害中小投资者利益的情形，符合中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及上海证券交易所《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件的规定。
4、募集资金使用情况
公司2022年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，符合《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，如实反映了公司2022年度募集资金的存放和实际使用情况。
5、董事、高级管理人员提名及薪酬情况
2022年度，我们对董事、高级管理人员候选人的任职资格进行审核，认为相关候选人具备担任公司董事和高级管理人员的资格和能力，不存在《公司法》《公司章程》中规定不得担任公司董事和高级管理人员的情形，同时不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。 公司高级管理人员的薪酬方案是依据公司所处行业，结合公司实际情况和高级管理人员考核情况制定的，充分体现了公司现有薪酬管理体系的激励约束机制，有利于公司长远经营发展，符合《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
6、公司及股东承诺履行情况
2022年度，公司及控股股东、实际控制人等均切实履行承诺，并已在定期报告进行披露。我们将持续关注公司及股东承诺履行情况，保护股东权益。
7、年报编制过程履职情况
我们认真审阅了外部审计机构对年度报告审计的工作计划及相关资料，提出了年度审计工作的具体意见和要求，听取了外部审计机构关于公司财务状、经营成果、年报审计情况等重要事项的汇报，对审计工作进行了督导，确保年报编制工作合法合规。
8、业绩预告情况
报告期内，为确保公司投资者及时知晓公司经营业绩情况，保障投资者合法权益，公司严格按照相关规定披露半年度业绩预告，相关公告已履行必要的内部审批程序，与定期报告披露数据无较大差异，未发生业绩预告修正情形。
9、聘任会计师事务所情况
为保持公司审计工作的连续性，公司续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告和内部控制审计机构。公司聘任审计机构的审议程序合法、有效，符合《公司法》《公司章程》和相关法律法规的规定。10、内部控制的执行情况报告期内，公司严格按照相关法规指引及公司内部控制制度的要求进行内控规范。作为独立董事，我们以审计委员会为主要监督机构，定期听取公司相关汇报，提出建设性意见和建议，指导公司不断提高企业经营管理水平和风险防范能力。根据公司内部控制评价报告及内控审计机构的审计，公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
四、2022年独立董事履职能力提升情况
报告期内，公司现任独立董事均参加了由上海证券交易所举办的“2022年度上市公司独立董事后续培训”，加强了独立董事对上市公司相关法律、法规学习，持续提升独立董事履职能力，进一步为公司科学决策和风险防控提供更好的意见和建议，促进公司完善治理结构，推动公司高质量发展。
五、总体评价
2022年履职期间，作为公司独立董事，我们遵守法律、法规及《公司章程》的有关规定，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，关注公司治理及发展动态，参与重大决策，对相关事项发表独立、客观、专业的意见，勤勉、忠实地履行了独立董事的职责，在促进公司规范运作以及维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益方面发挥了积极作用。
2023年，我们将一如既往，诚信、勤勉、谨慎地行使独立董事权利和履行独立董事义务，充分发挥自己的专业特长，为董事会的科学决策和公司的经营发展献言献策，在推动公司规范治理、促进公司持续健康发展，为维护全体股东尤其是中小股东合法权益等方面做出更大的贡献。
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