证券代码：605289 证券简称：罗曼股份 公告编号：2023-012
上海罗曼照明科技股份有限公司第四届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海罗曼照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议于2023年4月24日上午10:00时以现场结合通讯方式召开，会议通知及会议资料以电子邮件方式向全体董事发出。本次会议应出席董事9名，实际出席9名。本次会议的召集和召开符合法律法规、《公司法》及《公司章程》的规定。
会议由董事长孙凯君女士主持召开，会议以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：
一、 审议通过《公司2022年度董事会工作报告》；
议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《公司2022年度总经理业务报告》；
议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《公司2022年度财务决算报告》；
议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《公司2023年度财务预算报告》；
议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《公司2022年度利润分配预案》；
根据《公司章程》有关利润分配的规定并综合考虑公司未来发展需求情况，公司2022年度拟不进行利润分配，亦不实施包括资本公积转增股本在内的其他形式分配。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-014）。
议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于确定公司董事、监事及高级管理人员2022 年度薪酬的议案》；
公司根据董事、监事、高级管理人员岗位职责、工作业绩、经济效益等指标，结合公司的薪酬分配制度和年度绩效考核办法，为董事、监事、高级管理人员发放的2022年度薪酬合计人民币545.11万元（含税）。议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。回避表决情况：关联董事孙凯君、王聚、张晨、刘锋回避表决，并提请公司2022年年度股东大会审议。
七、审议通过《关于计提信用减值准备的议案》；
议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《公司2022年年度报告及摘要》；
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2022年年度报告及摘要》（公告编号：2023-017）。
议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《公司2022年度非经营性资金占用情况及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》；
上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会师报字（2023）第6201号《上海罗曼照明科技股份有限公司2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》。
议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《公司2022年度内部控制评价报告》；
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年度内部控制评价报告》。
议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《2022年度独立董事述职报告》；
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年度独立董事述职报告》。
议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《审计委员会2022年度履职情况报告》；
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《审计委员会2022年度履职情况报告》。
议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-015）。
议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度审计机构的议案》；具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-016）。议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过《公司 2023年第一季度报告》；
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2023年第一季度报告》（公告编号：2023-018）。
议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过《关于部分首次公开发行股票募投项目延期的议案》；
根据募集资金实际使用以及募投项目实施情况，为保证募投项目建设更符合公司和股东利益，在募投项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，同意公司将首次公开发行股票募投项目中的“研发及设计展示中心项目”、“城市照明运营维护平台及数据分析中心项目”、“营销服务及网络建设项目”（以下简称“前述项目”）预计达到可使用状态时间由2023年4月延期至2024年4月。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于部分首次公开发行股票募投项目延期的公告》（公告编号：2023-019）。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构海通证券股份有限公司发表了核查意见。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
十七、审议通过《关于公司向银行申请综合授信并接受关联担保的议案》；
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向银行申请综合授信并接受关联担保的公告》（公告编号：2023-020）。
议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。回避表决情况：关联董事孙凯君回避表决。
十八、审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》；
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心人员积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心骨干团队利益紧密结合在一起，使各方共同关注公司长远发展，在充分保障股东利益前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据相关法律法规拟定了《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-021）
公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。
议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。回避表决情况：关联董事王聚、张晨回避表决。
十九、审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；
为保证公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，制定公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。
议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。回避表决情况：关联董事王聚、张晨回避表决。
二十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；
为保证公司本激励计划的顺利实施,公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下事项（包括但不限于）：
（1）授权董事会确定本激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票的数量和授予价格进行相应的调整；
（3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
（4）授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，决定激励对象是否可以解除限售，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（5）授权董事会实施本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承等事宜，终止公司本激励计划；根据本激励计划的规定，决定是否对激励对象获得的收益予以收回；
（6）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、办理公司注册资本的变更登记；
（7）授权董事会按照既定的方法和程序，将限制性股票总额度在预留部分或各激励对象之间分配；
（8）授权董事会对公司本激励计划进行日常管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会需等修改得到相应的批准后方能实施；
（9）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其他相关协议；
（10）授权董事会为本激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师、独立财务顾问等中介机构；
（11）授权董事会就本激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，包括但不限于办理公司章程变更的备案等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；
（12）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
（13）以上股东大会向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事
长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。回避表决情况：关联董事王聚、张晨回避表决。
二十一、审议通过《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》。
公司定于2023年5月16日召开2022年年度股东大会，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-022）。
议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
以上第一、三、四、五、六、八、十四、十七、十八、十九、二十项议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
特此公告。
上海罗曼照明科技股份有限公司
董事会2023年4月26日