中密控股股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见
根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等部门规章、规范性文件及中密控股股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作制度》的相关要求，我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，本着实事求是的原则，以及对公司、全体股东和广大投资者认真负责的态度，就公司于2023年4月24日召开的第五届董事会第十二次会议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司2022年度财务决算报告的独立意见
经审阅我们认为，公司《2022年度财务决算报告》符合公司的实际情况，能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，同意公司2022年度财务决算报告的内容，同意将该报告提交股东大会审议。
二、关于公司2023年度财务预算报告的独立意见
经审阅我们认为，公司《2023年度财务预算报告》符合当前宏观经济和行业形势，公司本着求实、稳健、审慎的原则编制此报告，我们同意公司2023年度预算报告的内容，同意将该报告提交股东大会审议。
特别提示：财务预算、经营计划、经营目标仅为公司内部管理控制指标，并不代表公司对2023年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在一定的不确定性，请投资者特别注意。
三、关于公司2022年度利润分配预案的独立意见
经核查我们认为，公司2022年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合公司实际情况，具备合法性、合规性、合理性，没有违反《公司法》《公司章程》和公司制定的《未来三年股东分红回报规划（2020-2022年）》，未损害公司及股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。因此，我们同意公司董事会提出的2022年度利润分配预案，同意将该预案提交股东大会审议。
四、关于公司《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见经审阅我们认为，公司《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等部门规章、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的有关要求，对募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、如实披露的原则，不存在违规存放和使用募集资金的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
五、关于公司《2022年度内部控制自我评价报告》的独立意见
经审阅我们认为，公司《2022年度内部控制自我评价报告》能够客观、真实、准确地反映公司现行的内部控制体系和内部控制制度所涵盖的各层面、各环节。公司内部形成了较为完备的控制制度体系，对公司经营管理起到有效控制、监督作用，促进公司经营管理活动协调、有序、高效运行；公司在关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等公司内部控制重点活动方面均建立和制定了严格的控制制度，并得到严格执行；公司内部控制组织机构较为完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效；2022年度公司严格按照各项制度规定规范运作，不存在违反深圳证券交易所及公司关于内部控制相关规定的情形。
六、关于2023年度续聘审计机构的独立意见
经核查我们认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）在执业过程中秉持独立、客观、公正的原则，为公司出具的审计报告能真实、客观地反映公司实际财务状况以及经营成果。除为公司提供审计相关专业服务外，立信与公司不存在任何关联关系或其他利益关系。公司续聘立信作为2023年度财务审计机构不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会在审议此议案时，表决程序符合相关法律法规、规范性文件的规定，表决程序合法有效，为维持公司财务报表审计工作的稳定性、持续性，我们一致同意公司续聘立信作为公司2023年度财务审计机构，聘任期限一年，同意经董事会审议通过后提交股东大会审议。
七、关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见
经核查我们认为，公司及子公司在保证不影响募投项目建设及确保资金安全的情况下，合理使用闲置募集资金进行现金管理能够提高资金使用效率并获得一定的投资收益，不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等部门规章、规范性文件的规定。董事会在审议此议案时，表决程序符合相关法律法规、规范性文件的规定，表决程序合法有效，我们一致同意公司使用额度不超过人民币3,000万元的闲置募集资金进行现金管理的事项。
八、关于使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见
经核查我们认为，在保证不影响公司及子公司正常经营、现金流及确保资金安全的情况下，合理利用闲置自有资金进行现金管理可以进一步提高资金使用效率，增加公司及子公司收益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会在审议此议案时，表决程序符合相关法律法规、规范性文件的规定，表决程序合法有效，因此，我们同意公司及子公司使用额度不超过人民币90,000万元的闲置自有资金购买安全性高、流动性好、风险可控、稳健的理财产品，期限为自股东大会审议通过之日起不超过12个月，购买单个理财产品的投资期限不超过12个月，在上述额度及期限内，资金可以滚动使用，同意经董事会审议通过后提交股东大会审议。
九、关于公司《未来三年股东分红回报规划（2023-2025年）》的独立意见
经审阅我们认为，公司董事会制定的未来三年分红规划符合公司长远战略发展和实际情况，符合《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件，以及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情况，同意公司《未来三年股东分红回报规划（2023-2025年）》，同意经董事会审议通过后提交股东大会审议。
十、关于提名公司第五届董事会非独立董事候选人的独立意见
经核查我们认为，本次董事会非独立董事候选人提名已征得被提名人本人同
意，提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；被提名人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》《公司章程》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件规定不得担任董事的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施情况，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，也未曾受到过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。因此，我们同意提名丁运秋女士为公司第五届董事会非独立董事候选人，并同意经董事会审议通过后提交2022年年度股东大会审议。股东大会补选丁运秋女士担任公司第五届董事会非独立董事的议案，需以股东大会选举产生新任监事为前提。
十一、关于聘任公司高级管理人员的独立意见
根据公司总经理的提名，聘任王泽平先生为公司副总经理。经核查我们认为 ，本次聘任高级管理人员的提名、聘任程序符合相关法律法规、规范性文件要求及《公司章程》的规定，合法有效。
经审阅本次会议聘任高级管理人员的个人履历等资料，我们认为被提名人具备相关专业知识、教育背景、工作经历和相关决策、监督、协调能力，具备与其行使职权相适应的任职条件，未发现有《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第 3.2.3条所规定的情形,不属于失信被执行人，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
因此，我们一致同意根据总经理的提名聘任王泽平先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。
本次高级管理人员的聘任有利于公司持续稳定发展，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中密控股股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》之签字盖章页。）
独立董事：
黄学清 方炳希 应千伟
中密控股股份有限公司二〇二三年四月二十五日