证券代码：300470 证券简称：中密控股 公告编号：2023-033
中密控股股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
中密控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，修订对照表如下：
| 原公司章程条款 | 修订后公司章程条款 |
| 第十九条 公司发起人为四川川机投资有限责任公司和黄泽沛16名自然人…… | 第十九条 公司发起人为四川川机投资有限责任公司和黄泽沛等16名自然人…… |
| 第二十九条 ……公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不得超过50% 。上述人员在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份 。 | 第二十九条 ……公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……（十三）审议批准公司与关联人发生的金额在3,000万元以上且占公司最近一期经审 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……（十三）审议批准公司与关联人发生的金额超过3,000万元且占公司最近一期 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 原公司章程条款 | 修订后公司章程条款 |
| 计净资产绝对值5%以上的关联交易（提供担保除外），以及公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，以及达到本章程第一百一十条第（一）项规定标准的重大交易事项…… | 经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（提供担保除外），以及公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，以及达到本章程第一百一十条第二款第（一）项规定标准的须提交股东大会审议的重大交易事项…… |
| 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元的担保； （八）证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元； （八）深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 |
第四十九条 ……监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意……
第四十九条 ……监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意……
| 第六十七条 股东大会会议应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。 公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。 | 第六十七条 公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 |
| 原公司章程条款 | 修订后公司章程条款 |
| 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | |
| 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：……（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名…… | 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：……（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名…… |
| 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第八十二条 ……股东大会就选举董事（含独立董事）进行表决时，实行累积投票制；股东大会就选举监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。…… | 第八十二条 ……股东大会就选举董事（含独立董事）进行表决时，实行累积投票制，股东大会就选举监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制，选举一名董事或监事的情形除外。…… |
| 第九十六条 ……董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。…… | 第九十六条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。…… |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权：……（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； …… | 第一百零七条 董事会行使下列职权：……（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； …… |
| 第一百一十条 ……董事会就公司重大交易、关联交易、对外担保、融资及对外捐赠等事项的审批权限为：（一）重 | 第一百一十条 ……董事会就公司重大交易、关联交易、对外担保、融资及对外捐赠等事项的审批权限为： |
| 原公司章程条款 | 修订后公司章程条款 |
| 大交易 本条所称交易包括下列事项：……公司发生的交易仅达到上述第3项或者第5项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可以向证券交易所申请豁免提交股东大会审议，由董事会进行审议决定。（二）关联交易 本条所称关联交易包括下列事项：前述重大交易中第一款规定的交易事项；购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；关联双方共同投资；其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 董事会对关联交易事项的审批权限为：公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易（提供担保、提供财务资助除外）；公司与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的交易（提供担保、提供财务资助除外）。…… | （一）重大交易 本项所称交易包括下列事项：……公司发生的交易仅达到上述第3项或者第5项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可以免于提交股东大会审议，由董事会进行审议决定。 （二）关联交易 本条所称关联交易包括下列事项：前述重大交易中第一项规定的交易事项；购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；关联双方共同投资；其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 董事会对关联交易事项的审批权限为：公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易（提供担保、提供财务资助除外）；公司与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的交易（提供担保、提供财务资助除外）。 公司与关联人发生的金额超过3,000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（提供担保除外），以及公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易，应当提交股东大会审议。…… |
| 第一百三十二条 公司副总经理由经理提请董事会聘任或者解聘，副总经理协助总经理开展工作。 | 第一百三十二条 公司副总经理由总经理提请董事会聘任或者解聘，副总经理协助总经理开展工作。 |
| 第一百五十九条 公司利润分配可以采取分配现金或股票方式分配股利……调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。且有关调整利润分配政策的议案…… | 第一百五十九条 公司利润分配可以采取分配现金或股票方式……调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，且有关调整利润分配政策的议案…… |
| 第一百九十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在成都市市场 | 第一百九十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在成都市 |
| 原公司章程条款 | 修订后公司章程条款 |
| 监督管理局近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
| 第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第一百九十九条 本章程所称“以上”“以内”“以下”，都含本数；“超过”“低于”“多于”不含本数。 |
本次修订《公司章程》以工商登记机关核准登记的内容为准。同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记等相关手续，并授权公司管理层及其授权办理人员按照工商登记机关或其他政府有关部门提出的审批意见或要求，对本次变更（备案）登记的事项进行必要的修改，上述修改对公司具有法律约束力。本事项尚需提交公司股东大会审议。特此公告。
中密控股股份有限公司董事会二〇二三年四月二十五日