证券代码：300470 证券简称：中密控股 公告编号：2023-018
中密控股股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
中密控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议通知及相关资料已于2023年4月11日以电话、电子邮件或专人送达等方式通知全体董事，并于2023年4月24日以现场会议的方式召开。本次会议应出席董事8人（其中独立董事3人），实际出席董事8人。本次会议由董事长彭玮先生召集并主持，全体监事列席会议。会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中密控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议以书面记名投票的表决方式通过并形成以下决议：
1、审议通过《关于〈2022年度总经理工作报告〉的议案》
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
与会董事认为，《2022年度总经理工作报告》真实、客观地反映了2022年度公司经营管理层带领全体员工紧密围绕年度计划与目标工作，认真贯彻执行股东大会、董事会的各项决议，较好地完成了2022年度经营目标。
2、审议通过《关于〈2022年度董事会工作报告〉的议案》
表决结果：8票同意、0 票反对、0 票弃权。
与会董事认为，《2022年度董事会工作报告》真实、客观地反映了董事会切
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
实履行《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》赋予的职责，认真贯彻落实股东大会的各项决议，较好地完成各项工作任务。公司《2022年度董事会工作报告》详见公司《2022年年度报告》全文之“第三节 管理层讨论与分析——报告期内公司所处行业情况、报告期内公司从事的主要业务、核心竞争力分析、主营业务分析概述、公司未来发展的展望”、“第四节 公司治理”等内容。
公司第五届董事会独立董事黄学清先生、方炳希先生、应千伟先生向董事会递交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上作述职。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案需提请股东大会审议。
3、审议通过《关于〈2022年年度报告〉全文及其摘要的议案》
表决结果：8票同意、0 票反对、0 票弃权。
与会董事认为，公司《2022年年度报告》全文及其摘要能够真实、准确地反映公司2022年度的经营管理情况，公司的董事、监事和高级管理人员对报告出具了书面确认意见，公司监事会发表了同意的审核意见。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案需提请股东大会审议。
4、审议通过《关于〈2022年度财务决算报告〉的议案》
表决结果：8票同意、0 票反对、0 票弃权。
与会董事认为，公司《2022年度财务决算报告》能够客观、真实地反映2022年度的财务状况和经营成果。公司独立董事和监事会分别发表了同意的独立意见和审核意见。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案需提请股东大会审议。
5、审议通过《关于〈2023年度财务预算报告〉的议案》
表决结果：8票同意、0 票反对、0 票弃权。
2023年度预计实现营业收入135,100万元，同比增加11.22%；营业成本64,838万元，同比增加9.70%；四项期间费用29,779万元，同比增加13.06%；归属于母
公司所有者的净利润35,021万元，同比增加13.23%。
与会董事认为，公司《2023年度财务预算报告》符合当前宏观经济和行业形势，公司根据内控制度的相关要求，本着求实、稳健、审慎的原则，并结合以前年度的财务指标测算、编制了此报告。公司独立董事和监事会分别发表了同意的独立意见和审核意见，独立意见和审核意见具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
特别提示：本预算为公司2023年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司2023年度盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营管理团队的努力程度等多种因素，存在一定的不确定性，请投资者特别注意。
本议案需提请股东大会审议。
6、审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》
表决结果：8票同意、0 票反对、0 票弃权。
以公司总股本208,171,277股扣除公司回购专用证券账户中的2,818,700股后的205,352,577股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利5元（含税），合计派发现金红利102,676,288.5元（含税）。本次不进行资本公积金转增股本，也不进行股票股利分配，剩余未分配利润滚存至以后年度分配。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司股本总额因新增股份上市、股权激励授予股份回购注销、可转债转股、股份回购等事项致使公司总股本发生变动或回购专用证券账户股份发生变动的，公司按照每股分配金额不变的原则，相应调整现金分配总额。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》的相关规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额,纳入该年度现金分红的相关比例计算，因此公司2022年通过集中竞价交易方式已实施的回购股份所支付的现金金额104,200,187.35元(不含交易费用)视同现金分红金额。通过上述两种方式，公司2022年度现金分红总额合计为206,876,475.85元，占公司2022年度归属于上市公司股东净利润的66.89%。
与会董事认为，2022年度利润分配预案符合公司实际情况，对公司生产经营
无重大影响，符合全体股东的利益。公司独立董事和监事会分别发表了同意的独立意见和审核意见。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。本议案需提请股东大会审议。
7、审议通过《关于〈2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》表决结果：8票同意、0 票反对、0 票弃权。与会董事认为，公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等部门规章、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的相关规定存放和使用募集资金，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
公司独立董事、监事会、审计机构和保荐机构分别发表了同意的独立意见、审核意见、鉴证意见和核查意见。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
8、审议通过《关于〈2022年度内部控制自我评价报告〉的议案》
表决结果：8票同意、0 票反对、0 票弃权。
与会董事认为，公司《2022年度内部控制自我评价报告》客观、真实地从内部环境、制度建设、风险控制、监管机制等方面对公司2022年度内部控制情况进行了有效评价，为公司合法、合规经营提供了保障依据，公司2022年度内部控制不存在重大缺陷。
公司独立董事、监事会、审计机构和保荐机构分别发表了同意的独立意见、审核意见、鉴证意见和核查意见。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
9、审议通过《关于2023年度续聘审计机构的议案》
表决结果：8票同意、0 票反对、0 票弃权。
经公司全体独立董事事前认可，并经董事会审计委员会审议通过，与会董事同意向股东大会提议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期一年（自股东大会审议通过之日起计算），审计费用为人民币70万
元。
公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。本议案需提请股东大会审议。10、审议通过《关于〈2023年第一季度报告〉全文的议案》表决结果：8票同意、0 票反对、0 票弃权。与会董事认为，公司《2023年第一季度报告》全文的内容能够真实、 准确地反映公司 2023年第一季度的财务状况和经营情况，公司的董事、监事和高级管理人员对报告出具了书面确认意见，公司监事会发表了同意的审核意见。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
11、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
表决结果：8票同意、0 票反对、0 票弃权。
与会董事认为，公司及子公司在保证不影响募投项目建设及确保资金安全的情况下，合理使用闲置募集资金进行现金管理能够提高资金使用效率并获得一定的投资收益，同意公司及子公司使用额度不超过3,000万元的闲置募集资金购买理财产品，期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，购买单个理财产品的投资期限不超过12个月。在上述额度内及限期内，资金可以滚动使用，并授权公司及子公司经营管理层行使决策权。
公司独立董事、监事会和保荐机构分别发表了同意的独立意见、审核意见和核查意见。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
12、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
表决结果：8票同意、0 票反对、0 票弃权。
与会董事认为，公司及子公司在保证不影响公司正常经营、现金流及确保资金安全的情况下，合理使用闲置自有资金进行现金管理能够提高资金使用效率并获得一定的投资收益，同意公司及子公司使用额度不超过 90,000 万元的闲置自有资金进行现金管理，期限为自股东大会审议通过之日起不超过12个月，购买单
个理财产品的投资期限不超过12个月。在上述额度内及限期内，资金可以滚动使用，并授权公司及子公司经营管理层行使决策权，财务部负责具体实施。公司独立董事、监事会和保荐机构分别发表了同意的独立意见、审核意见和核查意见。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。本议案需提请股东大会审议。
13、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：8票同意、0 票反对、0 票弃权。根据最新颁布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等法律法规、规范性文件的内容，公司拟对《公司章程》进行修订。
与会董事认为，《公司章程》的修订参照中国证监会及深圳证券交易所颁布的部门规章、规范性文件，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记等相关手续，并授权公司管理层及其授权办理人员按照工商登记机关或其他政府有关部门提出的审批意见或要求，对本次变更（备案）登记的事项进行必要的修改。变更后的《公司章程》以相关部门最终核准、登记为准。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。本议案需提请股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
14、审议通过《关于<未来三年股东分红回报规划（2023-2025年）>的议案》
表决结果：8票同意、0 票反对、0 票弃权。
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并综合考虑公司发展战略、行业发展趋势、股东回报规划等因素，公司编制了《未来三年股东分红回报规划（2023-2025 年）》，与会董事一致同意公司《未来三年股东分红回报规划（2023-2025 年）》。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案需提请股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
15、审议通过《关于选举第五届董事会战略与发展委员会主任委员的议案》
表决结果：8票同意、0 票反对、0 票弃权。
因公司第五届董事会战略与发展委员会主任委员及召集人赵其春先生于2022年8月26日辞任，独立董事黄学清先生组织召开战略与发展委员会会议选举了彭玮先生任第五届董事会战略与发展委员会主任委员及召集人，报董事会审议。
与会董事同意彭玮先生任第五届董事会战略与发展委员会主任委员及召集人，任期自董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。
战略与发展委员会成员如下：彭玮先生、何方女士、陈虹先生、黄学清先生（独立董事），其中彭玮先生为主任委员及召集人。
16、审议通过《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》
表决结果：8票同意、0 票反对、0 票弃权。
因公司第五届董事会原董事、董事长赵其春先生于2022年8月26日辞任，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会进行资格审核后，公司董事会同意提名丁运秋女士为公司第五届董事会非独立董事候选人。
丁运秋女士已向公司监事会提交辞任申请，辞去公司监事、监事会主席职务，因其辞任会导致公司监事会人数低于法定人数，其辞职申请将在公司股东大会选举产生新任监事时生效，在股东大会选举产生新任监事之前，丁运秋女士将继续履行监事、监事会主席职责。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案需提请股东大会审议，并以股东大会选举产生新任监事为前提。
17、审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》
表决结果：8票同意、0 票反对、0 票弃权。根据《公司法》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司发展的需要，经公司总经理提名、董事会提名委员会资格审核，与会董事同意聘任王泽平先生任公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
18、审议通过《关于修订公司<对外投资管理制度>的议案》
表决结果：8票同意、0 票反对、0 票弃权。
根据最新颁布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等法律法规、规范性文件的内容，公司修订了《对外投资管理制度》。
与会董事同意修订后的《对外投资管理制度》。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案需提请股东大会审议。
19、审议通过《关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》
表决结果：8票同意、0 票反对、0 票弃权。
根据最新颁布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等法律法规、规范性文件的内容，公司修订了《对外担保管理制度》。
与会董事同意修订后的《对外担保管理制度》。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案需提请股东大会审议。
20、审议通过《关于修订公司部分内部控制管理制度的议案》
表决结果：8票同意、0 票反对、0 票弃权。
为进一步规范内部控制管理，根据《公司章程》并结合公司实际业务情况，公司修订了《财务管理制度》《合同管理制度》《预算管理制度》《采购管理制度》等四项内部控制制度，与会董事同意修订后的内部控制制度。
21、审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》
表决结果：8票同意、0 票反对、0 票弃权。公司拟定于2023年5月18日下午2:30在公司四楼会议室召开2022年年度股东大会。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
三、备查文件
1. 经与会董事签字的《第五届董事会第十二次会议决议》；
2. 经独立董事签字的《关于第五届董事会第十二次会议相关事项的事前认
可意见》；
3. 经独立董事签字的《关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
中密控股股份有限公司董事会二〇二三年四月二十五日