一、制定股东回报规划的原则
在符合国家相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关利润分配的规定与要求的基础上，本规划遵循重视投资者的合理投资回报和兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展的原则，充分考虑和听取股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见，在未来三年内积极实施连续、稳定的利润分配政策。
二、制定股东回报规划的考虑因素
本规划着眼于公司的长远和可持续发展，综合分析公司盈利能力、经营业绩、现金流量、财务状况、发展规划、资金成本以及外部融资环境等因素，充分考虑公司未来盈利模式、所处发展阶段、项目投资需求等情况，在保证公司正常经营发展、兼顾全体股东的整体利益前提下，积极、合理回报投资者，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
三、制定股东回报规划的周期和相关决策机制
公司至少每三年重新审阅一次《股东回报规划》，根据股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见对公司正在实施的利润分配政策做出适当且必要的修改，确定该时间段的股东分红回报规划，并提交公司股东大会表决。
董事会根据公司经营业绩、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求等因素，并结合股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见，
制定年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
四、未来三年股东回报规划（2023-2025年）
1、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金、股票相结合的方式分配利润。在满足公司正常生产经营资金需求且具备现金分红条件的情况下，公司优先考虑采取现金方式分配利润。
2、利润分配的间隔：在符合《公司章程》及本规划规定的情况下，原则上公司每年进行一次利润分配，但公司也可以根据盈利情况及资金需求状况进行中期利润分配。
3、利润分配的具体条件：
（1）现金分红的条件
公司上一会计年度实现盈利且不存在未弥补亏损的情况，应当进行现金分红。
（2）股票股利的条件
在满足前项所述现金分红的基础上，公司可采取股票股利方式进行利润分配，公司发放股票股利应注重在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长保持同步。公司董事会认为公司具有成长性，且每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模相匹配。
4、现金分红的比例：未来三年（2023—2025年）内，在满足公司正常生产经营和对外投资的资金需求以及现金分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。
5、具体利润分配时，公司实现差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
五、利润分配方案的决策程序和机制
1、公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和制订各期利润分配方案。
2、独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见。
3、公司利润分配具体方案应经全体董事过半数通过并经三分之二以上独立董事通过；董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事的独立意见和监事会的审核意见。
4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
5、股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。
6、股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
六、公司利润分配政策的变更机制
如因公司外部环境或者自身经营状况发生较大变化需要变更利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
七、股东回报规划的生效机制
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。
中密控股股份有限公司董事会二〇二三年四月二十五日