证券代码：300810 证券简称：中科海讯 公告编号：2023-018
北京中科海讯数字科技股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京中科海讯数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于2023年4月13日通过电子邮件或者即时通讯等方式发出会议通知。会议于2023年4月24日上午10：30在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人，其中独立董事3名，会议由公司董事长蔡惠智先生召集和主持。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《北京中科海讯数字科技股份有限公司章程》的规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议经与会董事审议并书面表决，通过如下决议：
（一）审议通过《关于2022年度总经理工作报告的议案》
董事会听取了公司总经理所作的《2022年度总经理工作报告》，认为公司经营管理层在2022年度认真有效执行了股东大会、董事会的各项决议，较好地完成了2022年度的经营目标，并结合公司实际情况对2023年的工作进行了计划和安排。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避0票。
（二）审议通过《关于2022年度董事会工作报告的议案》
同意《关于2022年度董事会工作报告的议案》。
鉴于公司于2022年4月15日完成董事会换届选举工作，公司第二届董事会独立董事赵华、胡颖、潘贵民向董事会提交了《2022年度独立董事工作报告》，并将在公司2022年年度股东大会上述职。公司第三届董事会独立董事高忻、赵
宏伟、黄正向董事会提交了《2022年度独立董事工作报告》，并将在公司2022年年度股东大会上述职。具体内容详见公司于2023年4月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度董事会工作报告》以及各位独立董事提交的《2022年度独立董事工作报告》。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避0票。该事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于2022年度计提信用减值损失及资产减值准备的议案》同意《关于2022年度计提信用减值损失及资产减值准备的议案》。公司此次计提信用减值损失及资产减值准备是根据公司资产的实际情况按照《企业会计准则》进行的，基于谨慎性原则，公司对合并报表范围内截至2022年12月31日的各类资产进行了全面检查和减值测试，按照适用的预期信用损失计量方法对应收款项计提了信用减值损失，对存在减值迹象的资产计提了资产减值准备。本次计提减值准备减值依据充分，能够客观真实公允地反映公司的财务状况和资产价值，同意本次计提信用减值损失及资产减值准备。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2023年4月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年度计提信用减值损失及资产减值准备的公告》。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避0票。
（四）审议通过《关于2022年年度审计报告的议案》
同意《关于2022年年度审计报告的议案》。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的《北京中科海讯数字科技股份有限公司2022年年度审计报告》（容诚审字[2023]110Z0040号）。具体内容详见公司于2023年4月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年年度审计报告》。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避0票。
（五）审议通过《关于2022年度财务决算报告的议案》
同意《关于2022年度财务决算报告的议案》。
具体内容详见公司于2023年4月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度财务决算报告》。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避0票。
该事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》
同意《关于2022年度利润分配预案的议案》。经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度归属于母公司股东的净利润12,674,556.66元，按母公司净利润的10%提取盈余公积3,275,706.05元，扣除公司报告期内派发的2021年现金股利2,361,000元，加上上年初未分配利润237,528,159.22元，截至2022年12月31日止，公司可供分配的利润为244,566,009.83元。
根据《公司章程》、股东分红回报规划等相关文件，在充分考虑公司未来资金支出安排和正常经营经营需求的前提下，为回报广大投资者，与全体股东分享公司成长的经营成果，公司董事会提出2022年度利润分配预案为：以截至2022年12月31日的公司总股本118,050,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.20元人民币（含税），共计派发现金股利2,361,000元（含税）；不以资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转至以后年度。若在分配预案实施前公司总股本发生变动，将按照利润分配总额不变的原则相应调整。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于2023年4月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年度利润分配预案的公告》。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避0票。
该事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于2023年董事薪酬及独立董事津贴的议案》
鉴于全体董事与该事项存在利害关系，董事会将该议案直接提交公司2022年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于2023年4月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年董事薪酬及独立董事津贴方案的公告》。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意0票；反对0票；弃权0票；回避8票。
该事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（八）审议通过《关于2023年高级管理人员薪酬的议案》同意《关于2023年高级管理人员薪酬的议案》。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2023年4月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年高级管理人员薪酬方案的公告》。
关联董事刘云涛先生、张战军先生、于博先生、周萍女士对该议案回避表决。表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票；回避4票。
（九）审议通过《关于2022年度内部控制自我评价报告的议案》同意《关于2022年度内部控制自我评价报告的议案》。公司董事会对内部控制进行了认真的自查和分析，认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行，公司2022年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2023年4月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避0票。
（十）审议通过《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
同意《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。董事会认为：公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定和要求使用募集资金，及时、真实、准确、完整地履行了相关信息披露工作，不存在违规存放和使用募集资金的情形。
公司董事会出具了《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京中科海讯数字科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（容诚专字[2023]110Z0064号），东兴证券股份有限公司出具了《东兴证券股份有限公司关于北京中科海讯数字科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2023年4月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《北京中科海讯数字科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》《东兴证券股份有限公司关于北京中科海讯数字科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避0票。
（十一）审议通过《关于2022年年度报告及其摘要的议案》同意《关于2022年年度报告及其摘要的议案》。具体内容详见公司于2023年4月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年年度报告》《2022年年度报告摘要》。《2022年年度报告摘要》《2022年年度报告披露提示性公告》同时刊登于2023年4月26日的《证券时报》《证券日报》《中国证券报》。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避0票。该事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（十二）审议通过《关于2023年第一度计提信用减值损失及资产减值准备的议案》
同意《关于2023年第一度计提信用减值损失及资产减值准备的议案》。公司此次计提信用减值损失及资产减值准备是根据公司资产的实际情况按照《企业会计准则》进行的，基于谨慎性原则，公司对合并报表范围内截至2023年03月31日的各类资产进行了全面检查和减值测试，按照适用的预期信用损失计量方法对应收款项计提了信用减值损失，对存在减值迹象的资产计提了资产减值准备。本次计提减值准备减值依据充分，能够客观真实公允地反映公司的财务状况和资产价值，同意本次计提信用减值损失及资产减值准备。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于2023年4月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年第一季度计提信用减值损失及资产减值准备的公告》。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避0票。
（十三）审议通过《关于2023年第一季度报告全文的议案》
同意《关于2023年第一季度报告全文的议案》。具体内容详见公司于2023年4月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年第一季度报告》。《2023年第一季度报告披露提示性公告》同时刊登于2023年4月26日的《证券时报》《证券日报》《中国证券报》。表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避0票。
（十四）审议通过《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》
同意《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司本次作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同意作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的88.25万股第二类限制性股票。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于2023年4月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的公告》。
作为激励对象的董事刘云涛先生、于博先生回避表决。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；回避2票。
（十五）审议通过《关于未来三年股东分红回报规划（2023-2025年）的议案》
同意《关于未来三年股东分红回报规划（2023-2025年）的议案》。公司编制的《未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）》符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕14号）等相关规定以及《北京中科海讯数字科技股份有限公司章程》的要求，符合公司的实际情况，有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益，同意公司编制的《未来三年股东分红回报规划（2023-2025年）》。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2023年4月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《未来三年股东分红回报规划（2023-2025年）》。表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避0票。该事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（十六）审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》同意《关于召开2022年年度股东大会的议案》。具体内容详见公司于2023年4月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避0票。
三、备查文件
（一）《北京中科海讯数字科技股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议》。
（二）《北京中科海讯数字科技股份有限公司第三届董事会第十二次会议相关事项之独立董事意见》。
北京中科海讯数字科技股份有限公司
董事会2023年4月26日