光大证券股份有限公司关于北京映翰通网络技术股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见
光大证券股份有限公司(以下简称“光大证券”、“本保荐机构”或“保荐机构”)作为北京映翰通网络技术股份有限公司(以下简称“映翰通”或“公司”)首次公开发行股票并在科创板上市及进行持续督导的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法(2023年修订)》、《上海证券交易所科创板股票上市规则(2020年12月修订)》、《科创板上市公司持续监管办法(试行)》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》等有关法律法规和规范性文件的要求,对映翰通2022年度募集资金存放与实际使用情况进行了审慎核查,具体情况如下:
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于同意北京映翰通网络技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2020]30号)核准,同意公司首次公开发行股票的注册申请,公司首次向社会公开发行人民币普通股(A股),发行数量1,310.7197万股,每股价格27.63元,每股面值1.00元。本次发行募集资金总额为362,151,853.11元,扣除发行费用后募集资金净额313,720,567.80元。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)于2020年2月5日对本次发行的资金到位情况进行了审验,并出具了编号为XYZH/2020JNA40011的《验资报告》。
(二) 募集资金本年度使用金额及年末余额
项目 | 金额(元) |
截至2021年12月31日募集资金余额 | 176,201,421.38 |
加:本年度利息收入及现金管理收益扣除支付银行手续费的净额 | 3,749,241.35 |
减:本年度已使用金额 | 35,742,779.08 |
截至2022年12月31日募集资金余额 | 144,207,883.65 |
二、募集资金管理情况
(一)募集资金管理制度的制定和执行情况
光大证券股份有限公司关于北京映翰通网络技术股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见为规范公司募集资金的使用与管理,提高募集资金使用效益,切实保护投资者利益,公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法(试行)》等相关规定和要求,结合公司实际情况制定了《北京映翰通网络技术股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《募集资金管理办法》”),对募集资金的存放、使用管理、资金使用情况的监督和报告等作出了具体规定,以在制度上保证募集资金的规范使用。
(二)募集资金三方监管情况
公司募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金使用专户,并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》,对募集资金的使用实施严格监管,以保证专款专用。上述协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异,报告期内,公司均严格按照该《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》的规定存放和使用募集资金。
(三)募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日,公司募集资金具体存放情况如下:
开户银行 | 银行账号 | 余额(元) |
上海银行北京东城支行 | 03005097737 | 25,869,920.90 |
上海银行北京东城支行 | 03004060848 | 0.00 |
上海银行北京东城支行 | 03004060767 | 18,078,295.06 |
上海银行北京东城支行 | 03004072838 | 1,836,119.37 |
招商银行北京分行望京支行 | 110906827310909 | 12,959,917.04 |
招商银行北京分行望京支行 | 110906827310210 | 7,711,450.74 |
招商银行北京分行望京支行 | 110906827310207 | 24,742,034.83 |
招商银行北京分行望京支行 | 110941262810901 | 2,539,605.60 |
招商银行北京分行望京支行 | 110941262810105 | 3,040,799.05 |
中国光大银行北京望京支行 | 35250188009451302 | 21,794,821.30 |
中国光大银行北京望京支行 | 35250188009451481 | 21,682,177.20 |
中国光大银行北京望京支行 | 35250188009452964 | 3,952,742.56 |
合计 | 144,207,883.65 |
三、2022年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金投资项目的资金使用情况
2022年度,公司募集资金实际使用情况详见附表1:《募集资金使用情况对照表》。
(二)募投项目先期投入及置换情况
截至2022年12月31日,公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金27,527,176.09元,以上募集资金的置换情况业经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具了《北京映翰通网络技术股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目情况的鉴证报告》(XYZH/2020JNA40064)。
(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司2022年度不存在闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
(四)对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况
2020年3月16日,公司召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会第二次会议分别审议通过了《关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用额度不超过人民币220,000,000元的暂时闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理,用于投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品(包括保本型理财产品、结构性存款等),公司可根据产品期限在可用资金额度内滚动使用,使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。
2020年8月25日,公司召开第三届董事会第七次会议及第三届监事会第五次会议,审议通过了《关于补充确认使用闲置募集资金进行现金管理额度暨增加使用闲置募集资金进行现金管理额度的议案》,对2020年8月25日前使用闲置募集资金进行现金管理超出事先审议额度的部分进行了补充确认并增加使用闲置募集资金进行现金管理额度8,000.00万元。
2021年3月22日,公司召开第三届董事会第九次会议及第三届监事会第七次会议分别审议通过了《关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用额度不超过人民币190,000,000元的暂时闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理,用于投资安全性高、流动性好、发行主体为有保本承诺的金融机构的保本型理财产品、结构性存款、定期存款、协定存款等,在上述额度范围内,资金可以滚动使用,使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
光大证券股份有限公司关于北京映翰通网络技术股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见2022年3月22日,公司召开第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十四次会议,审议通过了《关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用额度不超过人民币150,000,000元的暂时闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理,用于投资安全性高、流动性好、发行主体为有保本承诺的金融机构的保本型理财产品、结构性存款、定期存款、协定存款等,公司可根据产品期限在可用资金额度内滚动使用,使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。2022年度,公司在额度范围内滚动购买存款类产品58,200.00万元,取得现金管理收益(含税)3,414,757.72元。
2022年度,公司在额度范围内滚动进行现金管理,未超出审议额度。
(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
2022年11月17日,公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过了《北京映翰通网络技术股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》,同意将部分超募资金15,000,000.00元用于永久性补充流动资金。公司超募资金总额为51,130,567.80元,本次拟用于永久补充流动资金的金额为15,000,000.00元,占超募资金总额的比例为29.34%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%,未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司承诺每12个月内累计使用用于补充流动资金的金额将不超过超募资金总额的30%;本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划正常进行,在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。截至2022年12月31日,公司实际使用超募资金永久补充流动资金2,980.39万元。
(六)结余募集资金使用情况
公司2022年度不存在节余募集资金使用情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
(一)公司募投项目变更情况说明
1、“智能储罐远程监测(RTM)系统研发项目”变更为“智能低压配电解决
方案研发项目”公司于2022年8月25日召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十八次会议,审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,同意公司将“智能储罐远程监测(RTM)系统研发项目”变更为“智能低压配电解决方案研发项目”。变更原因为:
公司智能储罐远程监测(RTM)系统研发项目是在中国智造的大背景下面向海内外市场推出的项目,2021年,公司研发部门完成了专用终端原型样机和iGas平台软件V1.2版本的开发工作,RTM系统目标市场应用于工业气体、液态食品、物流运输、石油化工、农林灌溉等多个行业,部分外部因素的发生,RTM产品的市场推广及客户开发方面进展缓慢,公司经过进一步跟进和考察市场推广情况后发现,产品下游应用行业的市场开拓难度大,市场推广难以在短时间内显现成效,整个项目建设不及预期,为提高募集资金使用效率,公司决定终止“智能储罐远程监测(RTM)系统研发项目”,并将该项目的剩余募集资金用于“智能低压配电解决方案研发项目”。上述情况详见公司于2022年8月26日披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》(公告编号:2022-034)。本次变更部分募集资金投资项目的事项,已经公司2022年9月15日召开的2022年第一次临时股东大会会议审议批准。
(二)变更募集资金投资项目情况表
变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度(%)(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
智能低压配电解决方案研发项目 | 智能储罐远程监测(RTM)系统研发项目 | 2,615.56 | 2,615.56 | 54.50 | 54.50 | 2.08 | 2024年8月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
合计 | - | 2,615.56 | 2,615.56 | 54.50 | 54.50 | - | - | - | - | - |
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体募投项目) | 详见四、(一) |
未达到计划进度的情况和原因(分具体募投项目) | 无 |
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
注:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2022年度,公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金,并对募集资金使用情况及时地进行了披露,不存在募集资金使用及管理的重大违规情形。
六、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:映翰通2022年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则(2020年12月修订)》、《科创板上市公司持续监管办法(试行)》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》等法规和文件的规定。
光大证券股份有限公司关于北京映翰通网络技术股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见(本页无正文,为《光大证券股份有限公司关于北京映翰通网络技术股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人(签字):
马如华 文光侠
光大证券股份有限公司2023年4月25日
附表1:募集资金使用情况对照表单位:万元
募集资金总额(扣发行费用后) | 31,372.06 | 本年度投入募集资金总额 | 3,574.28 | ||||||||
报告期内变更用途的募集资金总额 | 2,615.56 | 已累计投入募集资金总额 | 18,393.99 | ||||||||
累计变更用途的募集资金总额 | 2,615.56 | ||||||||||
累计变更用途的募集资金总额比例 | 8.34 | ||||||||||
承诺投资项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
工业物联网通信产品升级项目 | 否 | 5,325.00 | 5,325.00 | 945.68 | 4,470.16 | -854.84 | 83.95 | 2023.02 | 不适用 | 不适用 | 否 |
智能配电网状态监测系统升级项目 | 否 | 4,467.00 | 4,467.00 | 643.45 | 2,659.11 | -1,807.89 | 59.53 | 2023.08 | 不适用 | 不适用 | 否 |
智能售货控制系统升级项目 | 否 | 3,296.00 | 3,296.00 | 495.22 | 1,853.05 | -1,442.95 | 56.22 | 2023.08 | 不适用 | 不适用 | 否 |
研发中心建设项目 | 否 | 3,981.00 | 3,981.00 | 653.43 | 1,647.18 | -2,333.82 | 41.38 | 2023.08 | 不适用 | 不适用 | 否 |
智能储罐远程监测(RTM)系统研发项目 | 是 | 2,540.00 | 0.00 | 0.00 | 71.74 | 71.74 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 是 |
智能车联网系统研发项目 | 否 | 2,650.00 | 2,650.00 | 359.94 | 657.86 | -1,992.14 | 24.82 | 2023.08 | 不适用 | 不适用 | 否 |
补充流动资金 | 否 | 4,000.00 | 4,000.00 | 0.00 | 4,000.00 | 0.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
智能低压配电解决方案研发项目 | 是 | 0.00 | 2,615.56 | 54.50 | 54.50 | -2,561.06 | 2.08 | 2024.08 | 不适用 | 不适用 | 是 |
承诺投资项目小计 | 26,259.00 | 26,334.56 | 3,152.22 | 15,413.60 | -10,920.96 | 58.53 | |||||
超募资金投向 | |||||||||||
补充流动资金 | 否 | 4,500.00 | 4,500.00 | 422.06 | 2,980.39 | -1,519.61 | 66.23 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
超募资金投向小计 | 4,500.00 | 4,500.00 | 422.06 | 2,980.39 | -1,519.61 | 66.23 | |||||
合计 | 30,759.00 | 30,834.56 | 3,574.28 | 18,393.99 | -12,440.57 | 59.65 | |||||
未达到计划进度原因(分具体募投项目) | ① 由于受到不可抗力因素、电子元器件供应紧张、海运费涨价等宏观因素,以及研发人员的招聘、到岗均受到不可抗力因素影响,部分研发工作仅能通过远程协作实现等,公司充分考虑后,将“工业物联网通信产品升级项目”项目延期至2023年2月,将“智能配电网状态监测系统升级项目”、“智能售货控制系统升级项目”、“研发中心建设项目”延期至2023年8月。 ② “智能储罐远程监测(RTM)系统研发项目” 由于受不可抗力因素影响,产品的市场推广及客户开发方面进展缓慢,公司经过进一步跟进和考察市场推广情况后发现,产品下游应用行业的市场开拓难度大,市场推广难以在短时间内显现成效,整个项目建设不及预期,公司已按规定程序变更该募集资金投资项目。 | ||||||||||
项目可行性发生重大变化的情况说明 | 2022年8月25日召开的第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次会议及2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。 | ||||||||||
募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见“三、(二)” | ||||||||||
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | ||||||||||
对闲置募集金进行现金管理,投资相关产品的情况 | 详见“三、(四)” | ||||||||||
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 详见“三、(五)” | ||||||||||
募集资金结余的金额及形成原因 | 无 | ||||||||||
募集资金其他使用情况 | 无 |
注1:“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2:“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。