国信证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对深圳市盐田港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易的问询函》之核查意见
深圳证券交易所：
深圳市盐田港股份有限公司（以下简称“盐田港股份”“公司”或“上市公司”）于2023年4月11日收到贵所下发的《关于对深圳市盐田港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的问询函》（并购重组问询函〔2023〕第6号）（以下简称“《重组问询函》”），国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“独立财务顾问”）作为盐田港股份的独立财务顾问，会同公司及相关中介机构对《重组问询函》所涉及的问题进行了认真核查，现就《重组问询函》中涉及独立财务顾问发表意见的问题回复如下。请予审核。如无特别说明，本核查意见中所使用的简称或名词的释义与《深圳市盐田港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同含义。本核查意见中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，均为四舍五入造成。
问题1：
关于标的公司非经营性资金占用解决进展。根据报告书，报告期内标的公司港口运营公司重要参股公司盐田三期存在被关联方非经营性资金占用的情形。截至2022年10月末，盐田三期对惠州国际、深圳平盐的委托贷款及应收利息余额为5.72亿元，盐田三期对惠州国际存在其他应收款0.13亿元。截至报告书签署日，盐田三期正在与相关方协商收回上述款项。
（1）请说明盐田三期前述非经营性资金占用解决进展及预计解决时间。
（2）截至2022年10月末，盐田三期对盐田国际其他应收款余额为12.63亿元，主要系应分得的运营收支款项以及其他往来款项。请自查说明该笔款项是否构成关联方资金占用，并说明该笔款项最新收款进展。
（3）报告期内，标的公司全资子公司深汕投资与你公司控股股东深圳港集团存在关联拆借情形，深汕投资还存在代关联方垫付食材、员工住宿、企业年金等相关费用情形。盐田三期亦存在代关联方垫付相关工程人员支出、管理费用、设备升级改造支出等相关费用情形。请自查说明交易完成后，标的公司及其控股、参股公司是否仍存在为关联方代垫资金、拆借资金的情形，如有，请详细说明，并说明上市公司拟采取或已采取的规范标的公司及其下属控股、参股公司内部控制的措施，并充分提示相关风险。
请独立财务顾问和律师对上述问题核查并发表明确意见。
【回复】
一、公司回复
（一）请说明盐田三期前述非经营性资金占用解决进展及预计解决时间
截至2022年10月末，盐田三期对惠州国际、深圳平盐的委托贷款及应收利息余额合计为57,535.25万元，盐田三期对惠州国际的其他应收款余额（不含应收利息）为1,337.32万元。截至回复出具日，盐田三期已收回上述款项。
（二）截至2022年10月末，盐田三期对盐田国际其他应收款余额为12.63亿元，主要系应分得的运营收支款项以及其他往来款项。请自查说明该笔款项是
否构成关联方资金占用，并说明该笔款项最新收款进展
截至2022年10月末，盐田三期对盐田国际的其他应收款余额为126,314.19万元，具体情况如下：
| 项目 | 账面余额（万元） |
| 因统筹经营应分得的运营收支款项 | 119,358.34 |
| 其他应收往来款项 | 6,955.86 |
| 合计 | 126,314.19 |
1、因统筹经营应分得的运营收支款项
盐田国际与盐田三期、西港区码头公司、盐田港东区公司先后签署了《深圳港盐田港区集装箱码头统筹经营合同》及其相关补充协议（统称“统筹经营合同”），约定由盐田国际负责统一经营管理盐田港区；盐田港区各方根据统筹经营合同约定的比例分配年总吞吐量，并据此计算相关运营收支。
统筹经营合同约定，盐田国际在每年的年终审计报告完成后，需将根据分配的年总吞吐量计算的相关运营收支款项（扣除盐田三期认可的必要营运资金后）支付给盐田三期。
报告期内，盐田三期因统筹经营应分得的运营收支款项变动情况如下：
单位：港币万元
| 期间 | 期初值 | 本期增加 | 本期减少 | 期末值 |
| 2022年1-10月 | 204,929.42 | 310,389.05 | 384,773.75 | 130,544.71 |
| 2021年度 | 44,599.05 | 405,639.27 | 245,308.90 | 204,929.42 |
| 2020年度 | 132,069.29 | 301,817.59 | 389,287.82 | 44,599.05 |
注：因盐田三期记账本位币为港币，上表列示数据为账面港币数值，截至2022年10月末，盐田三期因统筹经营应分得的运营收支款项余额为港币130,544.71万元，按照2022年10月末的汇率折算人民币为119,358.34万元。
据上表可知，盐田三期2020年度和2021年度新增的因统筹经营应分得的运营收支款项均已于当年及次年收回，该等款项的回收周期符合统筹经营合同约定，不属于关联方非经营性资金占用。
2、其他应收往来款项
除因统筹经营应分得的运营收支款项外，2022年10月末盐田三期与盐田国
际的其他应收往来款项余额为6,955.86万元，截至回复出具日，盐田三期与盐田国际的其他应收往来款项余额已结清。
（三）报告期内，标的公司全资子公司深汕投资与你公司控股股东深圳港集团存在关联拆借情形，深汕投资还存在代关联方垫付食材、员工住宿、企业年金等相关费用情形。盐田三期亦存在代关联方垫付相关工程人员支出、管理费用、设备升级改造支出等相关费用情形。请自查说明交易完成后，标的公司及其控股、参股公司是否仍存在为关联方代垫资金、拆借资金的情形，如有，请详细说明，并说明上市公司拟采取或已采取的规范标的公司及其下属控股、参股公司内部控制的措施，并充分提示相关风险
1、港口运营公司
报告期内，标的公司港口运营公司不存在被关联方非经营性资金占用的情形；本次交易完成后，预计港口运营公司亦不存在为关联方代垫资金、拆借资金的情形。
2、深汕投资
（1）关联拆借、为关联方代垫资金情形
报告期内，标的公司全资子公司深汕投资存在关联拆借、代关联方垫付相关费用情形，具体情况如下：①报告期内深圳港集团对合并范围内非上市公司资金统一管理，将深汕投资部分资金统一上划，截至2022年10月末统一管理资金余额为10,945.24万元；②报告期内深汕投资代关联方垫付食材、员工住宿、企业年金等相关费用，截至2022年10月末代垫款项余额为0.13万元。
截至回复出具日，前述非经营性资金占用余额均已收回。
（2）上市公司拟采取或已采取的规范深汕投资内部控制的措施
本次交易完成前，上市公司已在《公司章程》第四十条中对资金占用事项进行约定：控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
本次交易前，上市公司已制定《投资管理制度》《产权管理办法》《费用及付款审批管理规定》《资金营运管理规定》《委派财务负责人管理规定》等内部控制制度，要求控股子公司制定费用审批、资金运营等资金管理制度规范经营，同时通过派驻财务负责人、定期查阅控股子公司账套、要求上报关联交易情况等措施，对其日常财务活动、重大事件及资金使用进行监督管理，确保控股子公司不存在关联方非经营性资金占用的情况。
本次交易完成后，深汕投资将纳入上市公司体系，公司将按照上述对控股子公司的监督管理措施，对深汕投资实施统一管理，防范其日常经营中资金被关联方非经营性占用的潜在风险。因此，在上市公司按照其内部控制制度严格落实该等监督管理措施的前提下，预计交易完成后深汕投资亦不存在为关联方代垫资金、拆借资金的情形。
3、盐田三期
（1）代关联方垫付相关费用的情形
报告期内，盐田三期存在代关联方垫付相关工程人员支出、管理费用、设备升级改造支出等相关费用情形，具体情况如下：①截至2022年10月末，盐田三期对西港区码头公司、盐田港东区公司的其他应收款余额分别为7,203.30万元、6,423.19万元，主要系盐田三期垫付的相关工程人员支出。②截至2022年10月末，盐田三期代惠州国际垫付的相关管理费余额为1,337.32万元。③截至2022年10月末，盐田三期代深圳平盐垫付的深圳平盐相关设备升级改造支出余额为
89.81万元。
截至回复出具日，盐田三期已收回上述款项。本次交易对方深圳港集团已与盐田三期协商确保在上市公司就本次交易向深交所申报时及股权交割（即深圳港集团将标的资产过户至上市公司名下并完成工商变更登记）时，盐田三期不存在为关联方代垫资金、拆借资金等非经营性资金占用的情形。
（2）上市公司拟采取或已采取的规范标的公司参股公司盐田三期内部控制的措施
本次交易完成后，上市公司拟采取相关措施以规范对盐田三期的参股管理，
继续保持合作经营关系的稳定性，实现参股效益的可持续发展，维护上市公司及其股东利益。
①上市公司已制定较为完善的内部控制制度管理参股公司
本次交易完成前，上市公司已制定了《公司章程》《投资管理制度》《产权管理办法》等内部控制制度对下属参股公司实施监督、管理；本次交易完成后，上市公司将依据上述制度的规定，结合参股公司的经营管理情况和合作方式，积极与参股公司股东进行友好协作，并行使对参股公司的参股管理权利，防范相关风险，维持合作经营关系的稳定性，实现参股效益的可持续发展。
②上市公司相关管理人员及职能部门负责跟踪下属参股公司的经营情况，建立管理档案进行动态管理，协助外派人员的工作并对其进行考核
上市公司将按照职责权限参与参股公司的重大经营管理，跟踪、分析参股公司经营情况，建立企业经营管理档案并实行动态管理，协助外派管理人员联系、沟通参股公司，为外派董事在参股公司的董事会表决时提供相应的资料、信息，并对相关外派人员进行考核。
③上市公司通过港口运营公司向盐田三期推荐董事，参与盐田三期重大事项决策，维护上市公司及其股东利益
盐田三期董事会由11名董事组成，本次交易完成后，上市公司将通过港口运营公司向盐田三期推荐4名董事。该等董事将依据上市公司相关制度规定将盐田三期的董事会议案资料提交、报告上市公司，并按照上市公司意见对盐田三期的董事会议案进行表决，以维护上市公司及其股东的利益。
④上市公司通过港口运营公司向盐田三期委派常务副总经理和总审计师，参与规范和监督盐田三期的日常经营活动，进一步维护上市公司及其股东的利益
本次交易完成后，上市公司将通过港口运营公司向盐田三期委派常务副总经理，负责协助总经理进行日常经营管理工作；向盐田三期委派总审计师，负责稽核盐田三期的各项财务收支、会计凭证、会计账簿、会计报表和有关资料，向该公司总经理和董事会提交中期审计报告和年终审计报告。上市公司将通过向盐田三期委派上述人员的形式，继续参与规范和监督盐田三期的日常经营活动，进一
步维护上市公司及其股东的利益。上市公司已在重组报告书“第十二节 风险因素”之“二、（十）标的公司关联方非经营性资金占用的风险”中，补充披露如下：
“（十）标的公司下属企业被关联方非经营性资金占用的风险报告期内，标的公司的子公司深汕投资、重要参股公司盐田三期均存在被关联方非经营性资金占用情形，主要系上述公司与关联方拆借资金（含委托贷款）、代关联方垫付相关费用等。截至本报告书签署日，该等款项已经全部收回。标的公司的下属企业若再次发生非经营性资金占用情形，将对本次交易及上市公司产生不利影响。”
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、截至本核查意见出具日，盐田三期已收回对惠州国际、深圳平盐的非经营性占用款项。
2、盐田三期应分得的运营收支款项因统筹经营模式产生，且回收周期符合统筹经营合同约定，不属于关联方非经营性资金占用；截至本核查意见出具日，盐田三期与盐田国际的其他应收往来款项余额已结清。
3、截至本核查意见出具日，标的公司港口运营公司及其全资子公司深汕投资不存在为关联方代垫资金、拆借资金的情形。
本次交易完成前，上市公司已在公司章程中对资金占用事项进行约定，并通过要求控股子公司制定相关资金管理制度、派驻财务负责人、查阅账套及上报关联交易等措施对其资金占用进行管理；交易完成后，公司将按照对控股子公司的监管措施，对深汕投资实施管理，防范其日常经营中资金被关联方非经营性占用的潜在风险。因此，在上市公司按照其内部控制制度严格落实该等监督管理措施的前提下，预计交易完成后港口运营公司及深汕投资亦不存在为关联方代垫资金、拆借资金的情形。
4、截至本核查意见出具日，盐田三期已收回代关联方垫付的相关款项；本
次交易对方深圳港集团已与盐田三期协商确保在上市公司就本次交易向深交所提交申报材料时及股权交割时，盐田三期不存在为关联方代垫资金、拆借资金等非经营性资金占用的情形。本次交易完成后，上市公司将按照已有内部控制制度对盐田三期进行参股管理，防范相关风险，通过上市公司相关管理人员及职能部门管理下属参股公司，通过港口运营公司向其推荐董事、委派常务副总经理、总审计师等，参与规范和监督盐田三期的日常经营活动，维护上市公司及其股东的利益。
5、上市公司已在重组报告书中充分提示相关风险。
问题2：
根据报告书，本次交易的标的资产为港口运营公司100%的股权，港口运营公司目前持有深汕投资100%的股权和盐田三期35%的股权。结合本次重组交易目的、上市公司和标的资产主营业务及近三年财务数据情况说明本次交易是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》收购少数股权相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。【回复】
一、公司回复
（一）结合本次重组交易目的、上市公司和标的资产主营业务及近三年财务数据情况说明本次交易是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》收购少数股权相关规定
1、《监管规则适用指引——上市类第1号》关于收购少数股权相关规定
《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，上市公司发行股份拟购买资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业控股权，如确有必要购买少数股权的，应当同时符合以下条件：
（1）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。
（2）交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况。
2、本次交易间接收购盐田三期35%股权的目的
（1）注入优质资产，增强上市公司核心竞争力
盐田三期与盐田港股份参股经营的盐田国际、西港区码头公司均属于盐田港区的核心码头资产。本次盐田港股份向深圳港集团收购盐田三期参股权，深圳港集团下属优质港口资产盐田三期参股权注入上市公司，有助于上市公司巩固和提升行业竞争地位，扩大业务规模及市场份额，提升公司核心竞争力，增强抗风险能力，保护广大投资者利益，促进上市公司的长足发展。
（2）扩大经营规模，提升上市公司盈利能力
本次标的公司重要参股公司盐田三期盈利能力强，分红金额高，报告期内净利润分别为16.26亿元、21.49亿元和15.45亿元，现金分红金额分别为15.96亿元、15.63亿元和21.33亿元。通过本次交易，深圳港集团将投资回报长期而稳定、利润率较高的港口优质资产注入上市公司，有助于优化上市公司的盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上市公司价值，有利于保障股东利益。
（3）增强上市公司运营独立性，提高决策效率
盐田港区的盐田国际、西港区码头公司和盐田三期采用统筹经营模式，统筹经营合同约定由盐田国际负责统一经营管理盐田港区。本次交易完成后，上述盐田港区三家公司参股权均纳入上市公司管理体系，有助于增强上市公司运营独立性，亦有利于上市公司更好地对盐田港区参股资产进行统一管理，提高决策效率，获取协同效应。
3、本次交易符合《监管规则适用指引——上市类第1号》收购少数股权相关规定
（1）上市公司在盐田国际和西港区码头公司的经营上与和记盐田已合作超20年，具有良好的合作基础，本次交易完成后，上市公司参股经营盐田三期，不会改变上市公司的经营模式
盐田港区各码头对应的主体及股权结构情况如下：
目前盐田港区的盐田国际（和记盐田持股71%、上市公司持股29%）、西港区码头公司（和记盐田持股65%、上市公司持股35%）的参股权已纳入上市公司管理体系，上市公司在盐田国际和西港区码头公司的经营上与和记盐田已合作超20年，具有良好的合作基础。本次交易完成后，上市公司参股经营盐田三期，与目前参股经营盐田国际和西港区码头公司相同，不会改变上市公司的经营模式。
（2）盐田三期、盐田国际和西港区码头公司已统筹经营多年，本次交易完成后，三家公司参股权均纳入上市公司管理体系，决策效率提高，具有协同效应
深圳港集团（当时名称为深圳东鹏实业有限公司）与和记盐田于1993年合资成立盐田国际，开展盐田港区集装箱码头一二期工程的建设及运营。为充分有效利用盐田国际经营管理集装箱码头的成功经验，统一调配资源，实现资源共享，提升效率，降低成本，提高盐田港区各港区及各期工程的总体效益和整体竞争力，盐田港区自盐田三期、西港区码头公司相关泊位建成投产开始即采用统筹经营模式并延续至今，统筹经营合同约定由盐田国际负责统一经营管理盐田港区。
本次交易完成后，盐田三期、盐田国际和西港区码头公司的参股权均纳入上市公司管理体系，有助于增强上市公司运营独立性，亦有利于上市公司更好地对盐田港区参股资产进行统一管理，决策效率提高，具有协同效应。
（3）盐田三期盈利能力较强，且报告期内稳定大额现金分红，本次交易可以显著提升上市公司整体质量
盐田三期与上市公司均从事港口货物装卸业务，主营业务相同。盐田三期目前拥有盐田港区三期工程及扩建工程码头共11个集装箱泊位，报告期内营业收入分别为38.11亿元、45.71亿元和37.64亿元，净利润分别为16.26亿元、21.49亿元和15.45亿元，盈利能力较强。此外，盐田三期报告期内分别进行现金分红
15.96亿元、15.63亿元和21.33亿元，分红金额较高。本次交易可以显著提高上市公司资产规模、净利润水平及现金流量，提升上市公司整体质量，上市公司港口主业将进一步壮大。
（4）本次交易完成后上市公司净利润将主要来自合并财务报表以外的投资收益，但该情形并非本次交易造成
盐田国际、西港区码头公司及盐田三期均为中国香港企业和记盐田控股，该种股权架构设置主要系改革开放初期为吸引外资、引进国际先进管理经验，由中央和地方统筹实施的战略安排。
根据上市公司2020年度、2021年度经审计和2022年1-10月未经审计的财务数据以及本次交易后经审阅的备考财务数据，上市公司投资收益占合并报表净利润的比例变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-10月 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 本次交易前 | 本次交易后 | 本次交易前 | 本次交易后 | 本次交易前 | |
| 投资收益 | 36,431.81 | 90,494.31 | 42,271.93 | 118,238.06 | 37,083.69 |
| 合并报表净利润 | 44,390.17 | 91,104.73 | 48,384.42 | 124,022.21 | 38,323.37 |
| 投资收益占合并报表净利润的比例 | 82.07% | 99.33% | 87.37% | 95.34% | 96.77% |
本次交易前，上市公司2020年度、2021年度和2022年1-10月的投资收益占合并报表净利润的比例分别为96.77%、87.37%和82.07%，前述投资收益主要来自对参股公司盐田国际、西港区码头公司采用权益法核算的投资收益，即本次交易前上市公司净利润即主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。
根据天职国际出具的“天职业字[2023]4953号”上市公司备考审阅报告，本
次交易完成后，上市公司2021年度和2022年1-10月的投资收益占合并报表净利润的比例分别为95.34%和99.33%，尽管有所上升，但上市公司净利润主要来自合并财务报表以外的投资收益并非本次交易造成。
（5）本次交易前后上市公司的投资收益均主要从参股经营的港口企业取得，并非投资与其主营业务不相关的其他企业的投资收益上市公司目前主业即为控股经营惠州荃湾煤炭码头、黄石新港、常德港、津市港等港口和参股经营盐田国际、西港区码头公司、曹妃甸港等港口，因会计核算要求，上市公司参股经营的港口收益需按照权益法核算计入投资收益。
注：上图持股比例来源于上市公司2022年半年度报告
本次交易前，上市公司的投资收益主要系对参股公司盐田国际、西港区码头公司采用权益法核算的投资收益；本次交易完成后，上市公司取得盐田三期的参股权，新增对盐田三期采用权益法核算的投资收益。本次交易前后上市公司的投资收益均主要从参股经营的港口企业取得，并非投资与其主营业务不相关的其他企业的投资收益。
（6）待上市公司控股经营的港口企业逐步达到预期效益时，上市公司投资收益占净利润的比例有望逐步降低
本次交易完成后，上市公司仍以港口经营等为主业，拥有相应的持续经营能力。上市公司目前控股经营的惠州荃湾煤炭码头、黄石新港、常德港、津市港等大多处于运营初期，经济效益尚未完全释放，待控股经营的港口企业逐步达到预期效益时，上市公司投资收益占净利润的比例有望逐步降低。
综上，盐田三期与上市公司现有主营业务具有协同效应，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司运营独立性、提升上市公司整体质量，本次交易完成后，
上市公司仍以港口经营等为主业，拥有相应的持续经营能力，本次交易符合《监管规则适用指引——上市类第1号》收购少数股权相关规定。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司在盐田国际和西港区码头公司的经营上与和记盐田已合作超20年，具有良好的合作基础，本次交易完成后，上市公司参股经营盐田三期，不会改变上市公司的经营模式。
2、盐田三期、盐田国际和西港区码头公司已统筹经营多年，本次交易完成后，三家公司参股权均纳入上市公司管理体系，决策效率提高，具有协同效应。
3、盐田三期盈利能力较强，且报告期内稳定大额现金分红，本次交易可以显著提升上市公司整体质量。
4、本次交易完成后上市公司净利润将主要来自合并财务报表以外的投资收益，但该情形并非本次交易造成。
5、本次交易前后上市公司的投资收益均主要从参股经营的港口企业取得，并非投资与其主营业务不相关的其他企业的投资收益。
6、待上市公司控股经营的港口企业逐步达到预期效益时，上市公司投资收益占净利润的比例有望逐步降低。
综上，盐田三期与上市公司现有主营业务具有协同效应，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司运营独立性、提升上市公司整体质量，本次交易完成后，上市公司仍以港口经营等为主业，拥有相应的持续经营能力，本次交易符合《监管规则适用指引——上市类第1号》收购少数股权相关规定。
问题6：
根据报告书，标的资产的控股公司深汕投资、主要参股公司盐田国际的部分土地、房屋存在权属瑕疵。请补充说明：
（1）请以表格罗列尚未获取房屋权属证书的房产合计账面价值及占比、拟采取的解决措施及期限、是否会对上市公司的日常生产经营产生影响、是否存在
行政处罚的风险，是否可能构成本次交易的法律障碍。
（2）对相关资产权属瑕疵可能给上市公司造成的损失及解决相关资产权属瑕疵的费用，请明确相关损失、费用的承担方，请承担方出具承诺函，并核查相关承诺是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定。
请财务顾问、律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、公司回复
（一）请以表格罗列尚未获取房屋权属证书的房产合计账面价值及占比、拟采取的解决措施及期限、是否会对上市公司的日常生产经营产生影响、是否存在行政处罚的风险，是否可能构成本次交易的法律障碍
1、深汕投资
（1）尚未获取房屋权属证书的房产基本情况
截至2022年10月31日，深汕投资的主要房产为小漠港一期工程的配套用房，该等房产尚未取得产权证书，其账面价值、评估价值及对应占比情况如下：
| 序号 | 建筑物名称 | 建筑面积（m2） | 账面价值（万元） | 账面价值占比 | 评估价值（万元） | 评估价值占比 |
| 1 | 件杂货仓库 | 5,802.45 | 1,286.83 | 1.1455% | 1,313.09 | 1.1413% |
| 2 | 候工楼 | 2,520.40 | 806.76 | 0.7181% | 829.27 | 0.7207% |
| 3 | 机修车间 | 1,082.19 | 347.95 | 0.3097% | 360.99 | 0.3138% |
| 4 | 2#变电所 | 741.01 | 158.2 | 0.1408% | 95.46 | 0.0830% |
| 5 | 中心变电所 | 536.68 | 74.14 | 0.0660% | 44.74 | 0.0389% |
| 6 | 工具材料库 | 530.15 | 146.27 | 0.1302% | 151.75 | 0.1319% |
| 7 | 1#变电所 | 396.00 | 54.12 | 0.0482% | 32.65 | 0.0284% |
| 8 | 消防泵站 | 99.00 | 32.49 | 0.0289% | 33.71 | 0.0293% |
| 9 | 生产污水处理站（加药间及控制室） | 62.21 | 496.87 | 0.4423% | 515.49 | 0.4480% |
| 10 | 油污水处理站（油水分离器室） | 39.60 | 32.1 | 0.0286% | 33.31 | 0.0290% |
| 11 | 生活污水处理站（风机房） | 11.80 | 44.26 | 0.0394% | 45.91 | 0.0399% |
| 序号 | 建筑物名称 | 建筑面积（m2） | 账面价值（万元） | 账面价值占比 | 评估价值（万元） | 评估价值占比 |
| 合计 | 11,821.49 | 3,479.99 | 3.0977% | 3,456.38 | 3.0041% | |
注：账面价值占比=未取得产权证书的房产2022年10月31日账面价值/深汕投资总资产2022年10月31日账面价值；评估价值占比=资产评估法下未取得产权证书的房产评估净值/深汕投资总资产评估价值。
由上表可知，深汕投资未取得权属证书的房产价值占比较低。
（2）深汕投资报告期内未因上述房产受到行政处罚，不会对上市公司的日常生产经营产生影响，亦不会对本次交易构成实质性的法律障碍
①上述房产作为港口配套设施履行了交通运输等部门相关的报批、报建及验收手续
深汕投资未取得权属证书的建筑物作为小漠港一期工程的港口配套设施，在建设过程中已取得《建设用地规划许可证》《深汕特别合作区城市建设和管理局关于小漠国际物流港一期工程初步设计的批复》《深圳市交通运输局关于深汕特别合作区小漠国际物流港一期工程（CDEF区地基处理、道路、堆场、土建、水电等配套专业）施工图设计的审查意见》及《深汕特别合作区城市建设和管理局关于广东盐田港深汕港口投资有限公司申请深汕特别合作区小漠国际物流港一期工程开工的复函》，并已于2021年12月通过深圳市交通运输局深汕管理局的验收。
②上述房产价值占比较低，且由深汕投资正常经营管理、使用
深汕投资未取得权属证书的房产账面价值占深汕投资总资产账面价值比例为3.10%，评估价值占深汕投资总资产评估价值为3.00%，占比较低，且截至回复出具日，上述配套用房均由深汕投资正常经营管理并使用，不存在任何第三方对深汕投资占有、使用上述配套用房提出异议的情形，深汕投资上述房产未取得权属证书未对深汕投资、上市公司的日常生产经营造成重大不利影响。
③深汕投资未因上述瑕疵房产受到行政处罚
报告期内，深汕投资不存在因上述配套用房权属瑕疵事项而被主管部门调查、采取行政强制措施或行政处罚的记录。
根据深圳市规划和自然资源局深汕管理局2022年12月23日出具的复函，在该局职权范围内，未查询到深汕投资在报告期内有违反城乡规划和土地管理法律法规而被调查或行政处罚的记录。根据深圳市交通运输局深汕管理局2022年12月30日出具的说明，截至该说明出具日，深汕投资不存在被该单位予以行政处罚或者采取行政强制措施的情形。
④深圳港集团承诺承担相关费用及损失
根据深汕投资出具的说明，深汕投资正在积极推进解决上述港口配套用房的权属证书办理事宜，并申请补办建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证；同时，由于上述未办证房产所占用的土地包括填海形成的陆域，因此，需在填海形成的陆域取得国有建设用地使用权证书后申请办理上述未办证房产的权属登记；截至回复出具日，填海形成的陆域的权籍调查工作已经完成。
深圳港集团就上述事项先后出具了说明及承诺，根据深圳港集团出具的说明，其已组织深汕投资推进相关权属证书的办理工作，并已将该事项作为重点工作部署推进，尽最大努力在3年内解决。根据深圳港集团出具的《关于标的公司子公司土地房产事项的承诺函》及《关于广东盐田港深汕港口投资有限公司房产事项的承诺》，其将督促并协助办理小漠港一期工程配套房产的报建手续和权属证书；对于未来深汕投资在小漠港一期工程配套房产的权属证书办理过程中所产生的所有费用（因法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非深圳港集团、深汕投资自身因素导致的除外），深圳港集团将全额承担并在该等费用实际发生之日起90日内支付给深汕投资；如未来深汕投资因该等房产在本次交易完成前存在的报建手续问题而被有关主管部门予以处罚或被要求拆除相关房屋建筑物，深圳港集团将全额承担深汕投资被处罚或被拆除房屋建筑物的支出、费用，并承担因此而引起的全部损失，深圳港集团将在该等支出、费用及损失实际发生之日起90日内支付给深汕投资。
上市公司已在重组报告书“第四节 标的资产情况”之“六、（一）1、（2）房屋建筑物”处对上述文字中楷体加粗部分进行了补充披露。
综上所述，深汕投资报告期内不存在因小漠港一期工程配套用房权属瑕疵事项被行政处罚的情形，该等事宜不会对上市公司的日常生产经营造成重大不利影
响，亦不构成本次交易的实质性法律障碍。
2、盐田三期
（1）尚未获取房屋权属证书的房产基本情况
截至2022年10月31日，盐田三期尚未获取房屋权属证书的房产为其港口配套设施，包括盐田国际行政办公大楼和其他港口配套用房，其账面价值、评估价值及对应占比情况如下：
| 序号 | 建筑物名称 | 建筑面积（m2） | 账面价值（万元） | 账面价值占比 | 评估价值（万元） | 评估价值占比 | |
| 1 | 盐田国际行政办公大楼 | 46,184.00 | 22,983.45 | 1.9860% | 33,963.77 | 2.0740% | |
| 2 | 其他港口配套用房 | 三扩工程楼办公室 | 8,653.63 | 541.03 | 0.0467% | 736.69 | 0.0450% |
| 3 | PHT/SDD综合办公室 | 6,488.10 | 1,977.64 | 0.1709% | 3,299.34 | 0.2015% | |
| 4 | 材料库 | 6,267.00 | 1,930.35 | 0.1668% | 2,382.33 | 0.1455% | |
| 5 | 工程部综合办公室 | 2,512.05 | 1,259.89 | 0.1089% | 1,896.49 | 0.1158% | |
| 6 | 消防站 | 1,594.49 | 254.24 | 0.0220% | 404.90 | 0.0247% | |
| 7 | 3#码头办公室 | 1,591.46 | 393.08 | 0.0340% | 493.00 | 0.0301% | |
| 8 | 2#码头办公室 | 1,345.46 | 309.74 | 0.0268% | 391.14 | 0.0239% | |
| 9 | 码头办公室 | 1,115.97 | 67.32 | 0.0058% | 221.54 | 0.0135% | |
| 10 | 3#闸口办公室 | 636.87 | 172.97 | 0.0149% | 219.31 | 0.0134% | |
| 11 | 1#闸口办公室 | 578.90 | 94.29 | 0.0081% | 298.80 | 0.0182% | |
| 12 | 储物库 | 530.15 | 18.71 | 0.0016% | - | - | |
| 13 | 2#中心变电所 | 528.28 | 2,554.41 | 0.2207% | 3,889.92 | 0.2375% | |
| 14 | 4#闸口办公室 | 306.48 | 88.14 | 0.0076% | 111.75 | 0.0068% | |
| 15 | 1#变电所 | 270.58 | 48.55 | 0.0042% | 81.13 | 0.0050% | |
| 16 | 6#变电所 | 256.08 | 289.08 | 0.0250% | 421.68 | 0.0258% | |
| 17 | 5#变电所 | 254.14 | 1,270.42 | 0.1098% | 1,777.46 | 0.1085% | |
| 18 | 4#变电所 | 254.14 | 503.04 | 0.0435% | 657.57 | 0.0402% | |
| 19 | 8号变电所 | 247.86 | 457.44 | 0.0395% | 573.72 | 0.0350% | |
| 20 | 收费站(CMS房) | 223.35 | 45.59 | 0.0039% | 76.19 | 0.0047% | |
| 21 | 2#加油站 | 203.10 | 59.63 | 0.0052% | 156.58 | 0.0096% | |
| 22 | 三期1#加油站 | 203.10 | 57.90 | 0.0050% | 155.29 | 0.0095% | |
| 23 | 中心变电所 | 184.92 | 28.60 | 0.0025% | 47.79 | 0.0029% | |
| 序号 | 建筑物名称 | 建筑面积（m2） | 账面价值（万元） | 账面价值占比 | 评估价值（万元） | 评估价值占比 | |
| 24 | 7#变电所 | 172.90 | 186.17 | 0.0161% | 269.52 | 0.0165% | |
| 25 | 3#变电所 | 167.89 | 28.62 | 0.0025% | 43.47 | 0.0027% | |
| 26 | 2#变电所 | 167.89 | 28.53 | 0.0025% | 46.10 | 0.0028% | |
| 27 | 材料库 | 104.24 | 19.61 | 0.0017% | 29.78 | 0.0018% | |
| 28 | 其他建筑物 | 186.18 | 280.94 | 0.0243% | 480.02 | 0.0293% | |
| 合计 | 81,229.21 | 35,949.38 | 3.1064% | 53,125.28 | 3.2441% | ||
注1：上表中“其他建筑物”指建筑面积100平以下的港口配套用房，包括盐田三期消防泵房（含水池）、工具库和污水处理站。注2：账面价值占比=未取得产权证书的房产2022年10月31日账面价值/盐田三期总资产2022年10月31日账面价值；评估价值占比=资产评估法下未取得产权证书的房产评估净值/盐田三期总资产评估价值。由上表可知，盐田三期未取得权属证书的房产价值占比较低，上述房产所占用土地的权利人、房产建设单位均为盐田三期，盐田三期自上述房产竣工验收起占有、使用已逾十余年，不存在其他方对盐田三期占有、使用上述房产提出异议的情形。上述港口配套设施未办理产权证书的情形不会对盐田三期、上市公司的日常经营活动造成重大不利影响。
（2）盐田三期报告期内未因上述瑕疵房产受到行政处罚，不会对上市公司的日常生产经营产生影响，亦不会对本次交易构成实质性的法律障碍
①上述房产作为港口配套设施履行了交通运输等部门相关的报批、报建及验收手续
上述房产作为盐田三期的盐田港中港区三期工程和扩建工程的港口配套设施，已经通过了交通运输部等多个部门组成的工程竣工验收委员会的验收。盐田国际行政办公大楼已经办理了建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、建设工程规划验收合格证等相关手续，但因盐田国际行政办公大楼所占用土地无法办理分宗而未办理权属证书。
②上述房产价值占比较低，且由盐田三期正常经营管理、使用
盐田三期未取得权属证书的房产账面价值占盐田三期总资产账面价值比例为3.11%，评估价值占盐田三期总资产评估价值比例为3.24%，占比较低，且上述房产所占用土地的权利人、房产的建设单位均为盐田三期，盐田三期自上述房
产竣工验收起占有、经营管理、使用已逾十余年，不存在其他方对盐田三期占有、使用上述房产提出异议的情形。
③盐田三期未因上述瑕疵房产受到行政处罚
报告期内，盐田三期不存在因上述情况受到自然资源等主管部门的行政处罚。
④深圳港集团承诺承担相关费用及损失
深圳港集团就上述事项出具《关于盐田三期国际集装箱码头有限公司房产事项的承诺》：1、对于未来盐田三期在办理权属证书过程中所产生的所有费用（因法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非深圳港集团、盐田三期自身因素导致的除外），深圳港集团将按照本次交易前的持股比例承担并在该等费用实际发生之日起90日内支付给上市公司；2、如未来盐田三期因该等房产在本次交易完成前存在的问题而被有关主管部门予以处罚或被要求拆除相关房屋建筑物的，对于盐田三期被处罚或被拆除房屋建筑物的支出、费用以及遭受的损失，深圳港集团将按本次交易前的持股比例承担并在该等支出、费用及损失实际发生之日起90日内支付给上市公司。
上市公司已在重组报告书“第四节 标的资产情况”之“十二、（一）1、（1）
①b、房产情况”处对上述文字中楷体加粗部分进行了补充披露。
综上所述，盐田三期报告期内不存在因港口配套设施未取得权属证书事项被行政处罚的情形，该等事宜不会对上市公司的日常生产经营产生影响，亦不会对本次交易构成实质性的法律障碍。
（二）对相关资产权属瑕疵可能给上市公司造成的损失及解决相关资产权属瑕疵的费用，请明确相关损失、费用的承担方，请承担方出具承诺函，并核查相关承诺是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定
针对深汕投资上述资产的权属瑕疵，深圳港集团先后出具了《关于标的公司子公司土地房产事项的承诺函》和《关于广东盐田港深汕港口投资有限公司房产事项的承诺》，承诺上述资产权属瑕疵可能给上市公司造成的损失及解决相关资产权属瑕疵的费用，由深圳港集团全额承担。具体内容参见回复“六、（一）1、
（2）④深圳港集团承诺承担相关费用及损失”。
针对盐田三期上述资产的权属瑕疵，深圳港集团出具了《关于盐田三期国际集装箱码头有限公司房产事项的承诺》，承诺上述资产权属瑕疵可能给上市公司造成的损失及解决相关资产权属瑕疵的费用，由深圳港集团按照本次交易前的持股比例承担。具体内容参见回复“六、（一）2、（2）④深圳港集团承诺承担相关费用及损失”。
深圳港集团在上述承诺中并未使用“尽快”“时机成熟时”等模糊性词语；深圳港集团已提出内容具体的解决措施，上市公司在重组报告书中就承诺事项的具体内容、履约方式等方面已进行了信息披露，承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、深汕投资、盐田三期报告期内不存在因上述房产尚未获取房屋权属证书事宜被予以行政处罚的情形，该等事宜不会对上市公司的日常生产经营构成重大不利影响，亦不会构成本次交易的实质性法律障碍。
2、深圳港集团已承诺承担深汕投资、盐田三期相关资产权属瑕疵问题可能给上市公司造成的损失及解决相关资产权属瑕疵的费用，且其承诺内容符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定。