证券代码：000088 证券简称：盐田港 公告编号：2023-18
深圳市盐田港股份有限公司关于深圳证券交易所并购重组问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
深圳市盐田港股份有限公司（以下简称“盐田港股份”“公司”或“上市公司”）于2023年4月11日收到深圳证券交易所下发的《关于对深圳市盐田港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的问询函》（并购重组问询函〔2023〕第6号）（以下简称“《重组问询函》”），公司及相关中介机构对《重组问询函》所涉及的问题进行了认真讨论分析，并按照要求在《深圳市盐田港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书》”）中进行了补充披露，现将相关问题回复如下。如无特别说明，本回复中所使用的简称或名词的释义与《重组报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同含义。本回复中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，均为四舍五入造成。
释义
| 公司、盐田港股份、上市公司 | 指 | 深圳市盐田港股份有限公司 |
| 深圳港集团、盐田港集团、交易对方 | 指 | 深圳港集团有限公司（曾用名为深圳市盐田港集团有限公司），上市公司控股股东 |
| 港口运营公司 | 指 | 深圳市盐港港口运营有限公司，深圳港集团全资子公司，港口运营公司持有盐田三期35%的股权和深汕投资100%的股权 |
| 盐田三期 | 指 | 盐田三期国际集装箱码头有限公司，港口运营公司持有其35%的股权 |
| 深汕投资 | 指 | 广东盐田港深汕港口投资有限公司，港口运营公司全资子公司 |
| 西港区码头公司 | 指 | 深圳盐田西港区码头有限公司 |
| 盐田国际 | 指 | 盐田国际集装箱码头有限公司 |
| 深汕运营公司 | 指 | 深圳市深汕港口运营有限公司 |
| 和记盐田 | 指 | 和记黄埔盐田港口投资有限公司 |
| 惠州国际 | 指 | 惠州国际集装箱码头有限公司 |
| 深圳平盐 | 指 | 深圳平盐海铁联运有限公司 |
| 比亚迪 | 指 | 比亚迪汽车工业有限公司及其子公司 |
| 比亚迪深汕基地、深汕比亚迪整车厂 | 指 | 深汕比亚迪汽车工业园 |
| 小漠港 | 指 | 位于深圳市深汕特别合作区小漠镇南部海域的小漠国际物流港，系深汕投资控制的港口 |
| 预案 | 指 | 《深圳市盐田港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
| 重组报告书 | 指 | 《深圳市盐田港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 |
| 评估基准日 | 指 | 2022年10月31日 |
| 报告期 | 指 | 2020年、2021年、2022年1-10月 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 码头 | 指 | 供船舶停靠、货物装卸和旅客上下的水工设施 |
| 港口 | 指 | 由码头及配套设施组成的区域 |
| 泊位 | 指 | 港区内码头岸线供船舶安全靠岸进行装卸作业或停泊所需要的水域和空间；供一艘船舶停靠系泊的位置称为一个泊位 |
| 堆场 | 指 | 为了存放、保管和交接货物的场地 |
| 吞吐量 | 指 | 经由水路进、出港区范围并经过装卸的货物数量，该指标可反映港口规模及能力 |
| 散货 | 指 | 以散装形式运输的货物，包括干制散装货（干散货）和液体散货两种 |
| 滚装 | 指 | 一种水路运输装卸形式，货物以滚上滚下的作业方式完成装卸搬运过程 |
| 标箱、TEU | 指 | 以长度为20英尺的集装箱为国际计量单位，也称国际标准箱单位 |
一、关于标的公司非经营性资金占用解决进展。根据报告书，报告期内标的公司港口运营公司重要参股公司盐田三期存在被关联方非经营性资金占用的情形。截至2022年10月末，盐田三期对惠州国际、深圳平盐的委托贷款及应收利息余额为5.72亿元，盐田三期对惠州国际存在其他应收款0.13亿元。截至报告书签署日，盐田三期正在与相关方协商收回上述款项。
（1）请说明盐田三期前述非经营性资金占用解决进展及预计解决时间。
（2）截至2022年10月末，盐田三期对盐田国际其他应收款余额为12.63亿元，主要系应分得的运营收支款项以及其他往来款项。请自查说明该笔款项是否构成关联方资金占用，并说明该笔款项最新收款进展。
（3）报告期内，标的公司全资子公司深汕投资与你公司控股股东深圳港集团存在关联拆借情形，深汕投资还存在代关联方垫付食材、员工住宿、企业年金等相关费用情形。盐田三期亦存在代关联方垫付相关工程人员支出、管理费用、设备升级改造支出等相关费用情形。请自查说明交易完成后，标的公司及其控股、参股公司是否仍存在为关联方代垫资金、拆借资金的情形，如有，请详细说明，并说明上市公司拟采取或已采取的规范标的公司及其下属控股、参股公司内部控制的措施，并充分提示相关风险。
请独立财务顾问和律师对上述问题核查并发表明确意见。
【答复】
（一）请说明盐田三期前述非经营性资金占用解决进展及预计解决时间
截至2022年10月末，盐田三期对惠州国际、深圳平盐的委托贷款及应收利息余额合计为57,535.25万元，盐田三期对惠州国际的其他应收款余额（不含应收利息）为1,337.32万元。截至本回复出具日，盐田三期已收回上述款项。
（二）截至2022年10月末，盐田三期对盐田国际其他应收款余额为12.63亿元，主要系应分得的运营收支款项以及其他往来款项。请自查说明该笔款项是否构成关联方资金占用，并说明该笔款项最新收款进展
截至2022年10月末，盐田三期对盐田国际的其他应收款余额为126,314.19万元，具体情况如下：
| 项目 | 账面余额（万元） |
| 因统筹经营应分得的运营收支款项 | 119,358.34 |
| 其他应收往来款项 | 6,955.86 |
| 合计 | 126,314.19 |
1、因统筹经营应分得的运营收支款项
盐田国际与盐田三期、西港区码头公司、盐田港东区公司先后签署了《深圳港盐田港区集装箱码头统筹经营合同》及其相关补充协议（统称“统筹经营合同”），约定由盐田国际负责统一经营管理盐田港区；盐田港区各方根据统筹经营合同约定的比例分配年总吞吐量，并据此计算相关运营收支。
统筹经营合同约定，盐田国际在每年的年终审计报告完成后，需将根据分配的年总吞吐量计算的相关运营收支款项（扣除盐田三期认可的必要营运资金后）支付给盐田三期。
报告期内，盐田三期因统筹经营应分得的运营收支款项变动情况如下：
单位：港币万元
| 期间 | 期初值 | 本期增加 | 本期减少 | 期末值 |
| 2022年1-10月 | 204,929.42 | 310,389.05 | 384,773.75 | 130,544.71 |
| 2021年度 | 44,599.05 | 405,639.27 | 245,308.90 | 204,929.42 |
| 2020年度 | 132,069.29 | 301,817.59 | 389,287.82 | 44,599.05 |
注：因盐田三期记账本位币为港币，上表列示数据为账面港币数值，截至2022年10月末，盐田三期因统筹经营应分得的运营收支款项余额为港币130,544.71万元，按照2022年10月末的汇率折算人民币为119,358.34万元。
据上表可知，盐田三期2020年度和2021年度新增的因统筹经营应分得的运营收支款项均已于当年及次年收回，该等款项的回收周期符合统筹经营合同约定，不属于关联方非经营性资金占用。
2、其他应收往来款项
除因统筹经营应分得的运营收支款项外，2022年10月末盐田三期与盐田国际的其他应收往来款项余额为6,955.86万元，截至本回复出具日，盐田三期与盐田国际的其他应收往来款项余额已结清。
（三）报告期内，标的公司全资子公司深汕投资与你公司控股股东深圳港集团存在关联拆借情形，深汕投资还存在代关联方垫付食材、员工住宿、企业年金等相关费用情形。盐田三期亦存在代关联方垫付相关工程人员支出、管理费用、设备升级改造支出等相关费用情形。请自查说明交易完成后，标的公司及其控股、参股公司是否仍存在为关联方代垫资金、拆借资金的情形，如有，请详细说明，并说明上市公司拟采取或已采取的规范标的公司及其下属控股、参股公司内部控制的措施，并充分提示相关风险
1、港口运营公司
报告期内，标的公司港口运营公司不存在被关联方非经营性资金占用的情形；本次交易完成后，预计港口运营公司亦不存在为关联方代垫资金、拆借资金的情形。
2、深汕投资
（1）关联拆借、为关联方代垫资金情形
报告期内，标的公司全资子公司深汕投资存在关联拆借、代关联方垫付相关费用情形，具体情况如下：①报告期内深圳港集团对合并范围内非上市公司资金统一管理，将深汕投资部分资金统一上划，截至2022年10月末统一管理资金余额为10,945.24万元；②报告期内深汕投资代关联方垫付食材、员工住宿、企业年金等相关费用，截至2022年10月末代垫款项余额为0.13万元。
截至本回复出具日，前述非经营性资金占用余额均已收回。
（2）上市公司拟采取或已采取的规范深汕投资内部控制的措施本次交易完成前，上市公司已在《公司章程》第四十条中对资金占用事项进行约定：控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
本次交易前，上市公司已制定《投资管理制度》《产权管理办法》《费用及付款审批管理规定》《资金营运管理规定》《委派财务负责人管理规定》等内部控制制度，要求控股子公司制定费用审批、资金运营等资金管理制度规范经营，同时通过派驻财务负责人、定期查阅控股子公司账套、要求上报关联交易情况等措施，对其日常财务活动、重大事件及资金使用进行监督管理，确保控股子公司不存在关联方非经营性资金占用的情况。
本次交易完成后，深汕投资将纳入上市公司体系，公司将按照上述对控股子公司的监督管理措施，对深汕投资实施统一管理，防范其日常经营中资金被关联方非经营性占用的潜在风险。因此，在上市公司按照其内部控制制度严格落实该等监督管理措施的前提下，预计交易完成后深汕投资亦不存在为关联方代垫资金、拆借资金的情形。
3、盐田三期
（1）代关联方垫付相关费用的情形
报告期内，盐田三期存在代关联方垫付相关工程人员支出、管理费用、设备升级改造支出等相关费用情形，具体情况如下：①截至2022年10月末，盐田三期对西港区码头公司、盐田港东区公司的其他应收款余额分别为7,203.30万元、6,423.19万元，主要系盐田三期垫付的相关工程人员支出。②截至2022年10月末，盐田三期代惠州国际垫付的相关管理费余额为1,337.32万元。③截至2022年10月末，盐田三期代深圳平盐垫付的深圳平盐相关设备升级改造支出余额为89.81万元。
截至本回复出具日，盐田三期已收回上述款项。本次交易对方深圳港集团已与盐田三期协商确保在上市公司就本次交易向深交所申报时及股权交割（即深圳港集团将标的资产过户至上市公司名下并完成工商变更登记）时，盐田三期不存在为关联方代垫资金、拆借资金等非经营性资金占用的情形。
（2）上市公司拟采取或已采取的规范标的公司参股公司盐田三期内部控制的措施
本次交易完成后，上市公司拟采取相关措施以规范对盐田三期的参股管理，继续保持合作经营关系的稳定性，实现参股效益的可持续发展，维护上市公司及其股东利益。
①上市公司已制定较为完善的内部控制制度管理参股公司
本次交易完成前，上市公司已制定了《公司章程》《投资管理制度》《产权管理办法》等内部控制制度对下属参股公司实施监督、管理；本次交易完成后，上市公司将依据上述制度的规定，结合参股公司的经营管理情况和合作方式，积极与参股公司股东进行友好协作，并行使对参股公司的参股管理权利，防范相关风险，维持合作经营关系的稳定性，实现参股效益的可持续发展。
②上市公司相关管理人员及职能部门负责跟踪下属参股公司的经营情况，建立管理档案进行动态管理，协助外派人员的工作并对其进行考核
上市公司将按照职责权限参与参股公司的重大经营管理，跟踪、分析参股公司经营情况，建立企业经营管理档案并实行动态管理，协助外派管理人员联系、沟通参股公司，为外派董事在参股公司的董事会表决时提供相应的资料、信息，并对相关外派人员进行考核。
③上市公司通过港口运营公司向盐田三期推荐董事，参与盐田三期重大事项决策，维护上市公司及其股东利益
盐田三期董事会由11名董事组成，本次交易完成后，上市公司将通过港口运营公司向盐田三期推荐4名董事。该等董事将依据上市公司相关制度规定将盐田三期的董事会议案资料提交、报告上市公司，并按照上市公司意见对盐田三期的董事会议案进行表决，以维护上市公司及其股东的利益。
④上市公司通过港口运营公司向盐田三期委派常务副总经理和总审计师，参与规范和监督盐田三期的日常经营活动，进一步维护上市公司及其股东的利益
本次交易完成后，上市公司将通过港口运营公司向盐田三期委派常务副总经理，负责协助总经理进行日常经营管理工作；向盐田三期委派总审计师，负责稽核盐田三期的各项财务收支、会计凭证、会计账簿、会计报表和有关资料，向该公司总经理和董事会提交中期审计报告和年终审计报告。上市公司将通过向盐田三期委派上述人员的形式，继续参与规范和监督盐田三期的日常经营活动，进一步维护上市公司及其股东的利益。
上市公司已在重组报告书“第十二节 风险因素”之“二、（十）标的公司关联方非经营性资金占用的风险”中，补充披露如下：
“（十）标的公司下属企业被关联方非经营性资金占用的风险
报告期内，标的公司的子公司深汕投资、重要参股公司盐田三期均存在被关联方非经营性资金占用情形，主要系上述公司与关联方拆借资金（含委托贷款）、代关联方垫付相关费用等。截至本报告书签署日，该等款项已经全部收回。标的公司的下属企业若再次发生非经营性资金占用情形，将对本次交易及上市公司产生不利影响。”
（四）中介机构核查意见
1、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）截至核查意见出具日，盐田三期已收回对惠州国际、深圳平盐的非经营性占用款项。
（2）盐田三期应分得的运营收支款项因统筹经营模式产生，且回收周期符合统筹经营合同约定，不属于关联方非经营性资金占用；截至核查意见出具日，盐田三期与盐田国际的其他应收往来款项余额已结清。
（3）截至核查意见出具日，标的公司港口运营公司及其全资子公司深汕投资不存在为关联方代垫资金、拆借资金的情形。
本次交易完成前，上市公司已在公司章程中对资金占用事项进行约定，并通过要求控股子公司制定相关资金管理制度、派驻财务负责人、查阅账套及上报关联交易等措施对其资金占用进行管理；交易完成后，公司将按照对控股子公司的监管措施，对深汕投资实施管理，防范其日常经营中资金被关联方非经营性占用的潜在风险。因此，在上市公司按照其内部控制制度严格落实该等监督管理措施的前提下，预计交易完成后港口运营公司及深汕投资亦不存在为关联方代垫资金、拆借资金的情形。
（4）截至核查意见出具日，盐田三期已收回代关联方垫付的相关款项；本次交易对方深圳港集团已与盐田三期协商确保在上市公司就本次交易向深交所提交申报材料时及股权交割时，盐田三期不存在为关联方代垫资金、拆借资金等非经营性资金占用的情形。本次交易完成后，上市公司将按照已有内部控制制度对盐田三期进行参股管理，防范相关风险，通过上市公司相关管理人员及职能部门管理下属参股公司，通过港口运营公司向其推荐董事、委派常务副总经理、总审计师等，参与规范和监督盐田三期的日常经营活动，维护上市公司及其股东的利益。
（5）上市公司已在重组报告书中充分提示相关风险。
2、律师意见
经核查，律师认为：
（1）截至补充法律意见书出具日，盐田三期已收回对惠州国际、深圳平盐的上述非经营性占用款项。
（2）盐田三期应分得的运营收支款项因统筹经营模式产生，且回收周期符合统筹经营合同约定，不属于关联方非经营性资金占用；截至补充法律意见书出具日，盐田三期与盐田国际的上述其他应收往来款项余额已结清。
（3）截至补充法律意见书出具日，标的公司港口运营公司及其全资子公司深汕投资不存在为关联方代垫资金、拆借资金的情形。
本次交易完成前，上市公司已在公司章程中对资金占用事项进行约定，并通过要求控股子公司制定相关资金管理制度、派驻财务负责人、查阅账套及上报关联交易等措施对其资金占用进行监督管理；交易完成后，上市公司将按照对控股子公司的监督管理措施，对深汕投资实施统一管理，防范其日常经营中资金被关联方非经营性占用的潜在风险。因此，在上市公司按照其内部控制制度严格落实该等监督管理措施的前提下，预计交易完成后港口运营公司及深汕投资亦不存在为关联方代垫资金、拆借资金的情形。
（4）截至补充法律意见书出具日，盐田三期已收回上述代关联方垫付的相关款项；本次交易对方深圳港集团已与盐田三期协商确保在上市公司就本次交易向深交所提交申报材料时及股权交割时，盐田三期不存在为关联方代垫资金、拆借资金等非经营性资金占用的情形。本次交易完成后，上市公司将按照已有内部控制制度对盐田三期进行参股管理，防范相关风险，通过上市公司相关管理人员及职能部门管理参股公司，通过港口运营公司向其推荐董事、委派常务副总经理、总审计师等参与规范和监督盐田三期的日常经营活动，维护上市公司及其股东的利益。
（5）上市公司已在重组报告书中充分提示相关风险。
二、根据报告书，本次交易的标的资产为港口运营公司100%的股权，港口运营公司目前持有深汕投资100%的股权和盐田三期35%的股权。结合本次重组交易目的、上市公司和标的资产主营业务及近三年财务数据情况说明本次交易是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》收购少数股权相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【答复】
（一）结合本次重组交易目的、上市公司和标的资产主营业务及近三年财务数据情况说明本次交易是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》收购少数股权相关规定
1、《监管规则适用指引——上市类第1号》关于收购少数股权相关规定
《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，上市公司发行股份拟购买资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业控股权，如确有必要购买少数股权的，应当同时符合以下条件：
（1）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。
（2）交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况。
2、本次交易间接收购盐田三期35%股权的目的
（1）注入优质资产，增强上市公司核心竞争力
盐田三期与盐田港股份参股经营的盐田国际、西港区码头公司均属于盐田港区的核心码头资产。本次盐田港股份向深圳港集团收购盐田三期参股权，深圳港集团下属优质港口资产盐田三期参股权注入上市公司，有助于上市公司巩固和提升行业竞争地位，扩大业务规模及市场份额，提升公司核心竞争力，增强抗风险能力，保护广大投资者利益，促进上市公司的长足发展。
（2）扩大经营规模，提升上市公司盈利能力
本次标的公司重要参股公司盐田三期盈利能力强，分红金额高，报告期内净利润分别为16.26亿元、21.49亿元和15.45亿元，现金分红金额分别为15.96亿元、15.63亿元和21.33亿元。通过本次交易，深圳港集团将投资回报长期而稳定、利润率较高
的港口优质资产注入上市公司，有助于优化上市公司的盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上市公司价值，有利于保障股东利益。
（3）增强上市公司运营独立性，提高决策效率
盐田港区的盐田国际、西港区码头公司和盐田三期采用统筹经营模式，统筹经营合同约定由盐田国际负责统一经营管理盐田港区。本次交易完成后，上述盐田港区三家公司参股权均纳入上市公司管理体系，有助于增强上市公司运营独立性，亦有利于上市公司更好地对盐田港区参股资产进行统一管理，提高决策效率，获取协同效应。
3、本次交易符合《监管规则适用指引——上市类第1号》收购少数股权相关规定
（1）上市公司在盐田国际和西港区码头公司的经营上与和记盐田已合作超20年，具有良好的合作基础，本次交易完成后，上市公司参股经营盐田三期，不会改变上市公司的经营模式
盐田港区各码头对应的主体及股权结构情况如下：
目前盐田港区的盐田国际（和记盐田持股71%、上市公司持股29%）、西港区码头公司（和记盐田持股65%、上市公司持股35%）的参股权已纳入上市公司管理体系，上市公司在盐田国际和西港区码头公司的经营上与和记盐田已合作超20年，具有良好的合作基础。本次交易完成后，上市公司参股经营盐田三期，与目前参股经营盐田国际和西港区码头公司相同，不会改变上市公司的经营模式。
（2）盐田三期、盐田国际和西港区码头公司已统筹经营多年，本次交易完成后，三家公司参股权均纳入上市公司管理体系，决策效率提高，具有协同效应
深圳港集团（当时名称为深圳东鹏实业有限公司）与和记盐田于1993年合资成立盐田国际，开展盐田港区集装箱码头一二期工程的建设及运营。为充分有效利用盐田国际经营管理集装箱码头的成功经验，统一调配资源，实现资源共享，提升效率，降低成本，提高盐田港区各港区及各期工程的总体效益和整体竞争力，盐田港区自盐田三期、西港区码头公司相关泊位建成投产开始即采用统筹经营模式并延续至今，统筹经营合同约定由盐田国际负责统一经营管理盐田港区。
本次交易完成后，盐田三期、盐田国际和西港区码头公司的参股权均纳入上市公司管理体系，有助于增强上市公司运营独立性，亦有利于上市公司更好地对盐田港区参股资产进行统一管理，决策效率提高，具有协同效应。
（3）盐田三期盈利能力较强，且报告期内稳定大额现金分红，本次交易可以显著提升上市公司整体质量
盐田三期与上市公司均从事港口货物装卸业务，主营业务相同。盐田三期目前拥有盐田港区三期工程及扩建工程码头共11个集装箱泊位，报告期内营业收入分别为
38.11亿元、45.71亿元和37.64亿元，净利润分别为16.26亿元、21.49亿元和15.45亿元，盈利能力较强。此外，盐田三期报告期内分别进行现金分红15.96亿元、15.63亿元和21.33亿元，分红金额较高。本次交易可以显著提高上市公司资产规模、净利润水平及现金流量，提升上市公司整体质量，上市公司港口主业将进一步壮大。
（4）本次交易完成后上市公司净利润将主要来自合并财务报表以外的投资收益，但该情形并非本次交易造成盐田国际、西港区码头公司及盐田三期均为中国香港企业和记盐田控股，该种股权架构设置主要系改革开放初期为吸引外资、引进国际先进管理经验，由中央和地方统筹实施的战略安排。
根据上市公司2020年度、2021年度经审计和2022年1-10月未经审计的财务数据以及本次交易后经审阅的备考财务数据，上市公司投资收益占合并报表净利润的比例变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-10月 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 本次交易前 | 本次交易后 | 本次交易前 | 本次交易后 | 本次交易前 | |
| 投资收益 | 36,431.81 | 90,494.31 | 42,271.93 | 118,238.06 | 37,083.69 |
| 合并报表净利润 | 44,390.17 | 91,104.73 | 48,384.42 | 124,022.21 | 38,323.37 |
| 投资收益占合并报表净利润的比例 | 82.07% | 99.33% | 87.37% | 95.34% | 96.77% |
本次交易前，上市公司2020年度、2021年度和2022年1-10月的投资收益占合并报表净利润的比例分别为96.77%、87.37%和82.07%，前述投资收益主要来自对参股公司盐田国际、西港区码头公司采用权益法核算的投资收益，即本次交易前上市公司净利润即主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。
根据天职国际出具的“天职业字[2023]4953号”上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司2021年度和2022年1-10月的投资收益占合并报表净利润的比例分别为95.34%和99.33%，尽管有所上升，但上市公司净利润主要来自合并财务报表以外的投资收益并非本次交易造成。
（5）本次交易前后上市公司的投资收益均主要从参股经营的港口企业取得，并非投资与其主营业务不相关的其他企业的投资收益
上市公司目前主业即为控股经营惠州荃湾煤炭码头、黄石新港、常德港、津市港等港口和参股经营盐田国际、西港区码头公司、曹妃甸港等港口，因会计核算要求，上市公司参股经营的港口收益需按照权益法核算计入投资收益。
注：上图持股比例来源于上市公司2022年半年度报告
本次交易前，上市公司的投资收益主要系对参股公司盐田国际、西港区码头公司采用权益法核算的投资收益；本次交易完成后，上市公司取得盐田三期的参股权，新增对盐田三期采用权益法核算的投资收益。本次交易前后上市公司的投资收益均主要从参股经营的港口企业取得，并非投资与其主营业务不相关的其他企业的投资收益。
（6）待上市公司控股经营的港口企业逐步达到预期效益时，上市公司投资收益占净利润的比例有望逐步降低
本次交易完成后，上市公司仍以港口经营等为主业，拥有相应的持续经营能力。上市公司目前控股经营的惠州荃湾煤炭码头、黄石新港、常德港、津市港等大多处于运营初期，经济效益尚未完全释放，待控股经营的港口企业逐步达到预期效益时，上市公司投资收益占净利润的比例有望逐步降低。
综上，盐田三期与上市公司现有主营业务具有协同效应，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司运营独立性、提升上市公司整体质量，本次交易完成后，上市公司仍以港口经营等为主业，拥有相应的持续经营能力，本次交易符合《监管规则适用指引——上市类第1号》收购少数股权相关规定。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司在盐田国际和西港区码头公司的经营上与和记盐田已合作超20年，具有良好的合作基础，本次交易完成后，上市公司参股经营盐田三期，不会改变上市公司的经营模式。
2、盐田三期、盐田国际和西港区码头公司已统筹经营多年，本次交易完成后，三家公司参股权均纳入上市公司管理体系，决策效率提高，具有协同效应。
3、盐田三期盈利能力较强，且报告期内稳定大额现金分红，本次交易可以显著提升上市公司整体质量。
4、本次交易完成后上市公司净利润将主要来自合并财务报表以外的投资收益，但该情形并非本次交易造成。
5、本次交易前后上市公司的投资收益均主要从参股经营的港口企业取得，并非投资与其主营业务不相关的其他企业的投资收益。
6、待上市公司控股经营的港口企业逐步达到预期效益时，上市公司投资收益占净利润的比例有望逐步降低。
综上，盐田三期与上市公司现有主营业务具有协同效应，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司运营独立性、提升上市公司整体质量，本次交易完成后，上市公司仍以港口经营等为主业，拥有相应的持续经营能力，本次交易符合《监管规则适用指引——上市类第1号》收购少数股权相关规定。
三、关于盐田三期估值。本次交易评估基准日为2022年10月31日，盐田三期净资产账面价值113.15亿元，经收益法评估后价值为274.26亿元，增值率142.38%；经资产基础法评估后的价值为161.84亿元，增值率43.03%。在收益法评估中，营业收入预测中单位标箱收入呈逐年递增趋势，营业成本预测中单位装卸操作费大致趋于稳定。在资产基础法评估中，房屋建（构）筑物账面净值35.09亿元，评估净值52.59亿元，评估净值增值率为49.87%，土地使用权账面价值为36.35亿元，评估值为63.63
亿元，增值率75.04%。单独评估的长期股权投资惠州国际的净资产账面价值为-4.42亿元，资产基础法评估价值为2.78亿元，增值率为162.86%。
（1）结合同行业可比上市公司及盐田港区西、中港区近四年集装箱装卸业务单位标箱收入、单位装卸操作费情况说明营业收入及营业成本预测的依据，单位标箱收入逐年增长、单位装卸操作费未来大致趋于稳定的合理性。
（2）结合临近区域可比交易、评估方法和主要参数说明房屋建（构）筑物、土地使用权评估大幅增值的合理性。并列表说明权属瑕疵房屋建（构）筑物的评估值及其占比，本次评估过程是否充分考虑权属瑕疵资产的影响，相关处理方式是否符合资产评估的相关规定。
（3）结合同行业可比上市公司及盐田三期历年资本性支出情况、资本性支出预测的具体项目构成说明收益法中资本性支出预测的合理性，将相关费用资本化是否具备充分依据。
（4）结合惠州国际主营业务经营情况、商业模式、收入构成、各业务毛利率等说明长期亏损原因，惠州国际未来收益是否稳定、可预期，未使用收益法对惠州国际进行评估的原因及合理性，该项长期股权投资是否充分考虑各项减值因素。
请评估机构核查并发表明确意见。
【答复】
（一）结合同行业可比上市公司及盐田港区西、中港区近四年集装箱装卸业务单位标箱收入、单位装卸操作费情况说明营业收入及营业成本预测的依据，单位标箱收入逐年增长、单位装卸操作费未来大致趋于稳定的合理性
1、盐田三期本次收益法评估的营业收入的预测依据及合理性
盐田三期营业收入为集装箱装卸及相关收入。集装箱装卸及相关收入=集装箱吞吐量×单位标箱收入。根据集装箱吞吐量及单位标箱收入的预测情况，盐田三期集装箱装卸及相关收入预测数据如下：
单位：万标箱、元/标箱、万元
| 项目 | 2022年 11-12月 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 盐田三期集装箱吞吐量 | 128.28 | 793.33 | 801.27 | 767.70 | 731.79 |
| 单位标箱收入 | 492.20 | 507.25 | 512.32 | 522.60 | 533.10 |
| 集装箱装卸及相关收入 | 63,139.26 | 402,415.64 | 410,504.18 | 401,203.08 | 390,116.64 |
| 项目 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 | 永续期 |
| 盐田三期集装箱吞吐量 | 768.38 | 779.48 | 784.11 | 803.71 | 803.71 |
| 单位标箱收入 | 543.71 | 554.58 | 565.66 | 576.95 | 576.95 |
| 集装箱装卸及相关收入 | 417,781.19 | 432,282.26 | 443,541.34 | 463,704.51 | 463,704.51 |
（1）单位标箱收入预测依据及合理性
盐田三期的单位标箱收入预测主要基于盐田三期及盐田港区历史单位标箱收入，结合近期国内外港口行业的发展情况及竞争格局合理估计。在盐田港区统筹经营的模式下，盐田三期及盐田港区西、中港区（一、二期）的主要收入（超过99.5%）及吞吐量均按约定的比例分配而来，盐田港区各港区的单位标箱收入基本相同，即各年度盐田三期与盐田港区西、中港区（一、二期）的单位标箱收入基本相同。
①本次评估盐田三期预测期的单位标箱收入复合增长率为1.33%，对比近四年单位标箱收入复合增长率4.59%，单位标箱收入预测谨慎合理
近四年来，盐田三期的单位标箱收入情况如下：
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 1-10月 |
| 单位标箱收入（元/标箱） | 469.74 | 487.03 | 475.34 | 537.44 | 548.02 |
| 增长率 | - | 3.68% | -2.40% | 13.06% | - |
注：2022年度盐田三期单位标箱收入约为539.23元/标箱（数据未经审计）。
近四年来，盐田三期的单位标箱收入整体呈增长趋势，单位标箱收入年度复合增长率约为4.59%。2020年单位标箱收入下降2.40%，主要原因为盐田港区当年受外部经济形势影响，新增了较多集装箱中转业务，此类业务单位标箱收入较低，导致2020
年全年单位标箱收入下降。2021年度，盐田三期的单位标箱收入同比提升13.06%，主要系集装箱堆存等港口相关服务收入大幅增加，使得单位标箱收入较上年有所提升。
2023年考虑国内商品出口需求增速下降，单位标箱堆存收入有所回落，预计2023年单位标箱收入较2022年有所下降。后续考虑全球经济逐步复苏，预计2024年起单位标箱收入将逐年上涨，并在2030年达到576.95元/标箱后进入稳定期。预测期内，盐田三期单位标箱收入情况如下：
| 项目 | 2022年 11-12月 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 单位标箱收入（元/标箱） | 492.20 | 507.25 | 512.32 | 522.60 | 533.10 |
| 增长率 | - | -5.93% | 1.00% | 2.00% | 2.00% |
| 项目 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 | 永续期 |
| 单位标箱收入（元/标箱） | 543.71 | 554.58 | 565.66 | 576.95 | 576.95 |
| 增长率 | 2.00% | 2.00% | 2.00% | 2.00% | - |
预测期内（2023年至2030年），盐田三期单位标箱收入复合增长率约为1.33%，低于近四年复合增长率4.59%，本次评估盐田三期单位标箱收入预测谨慎合理。
②本次评估盐田三期单位标箱收入预测趋势对比同行业可比上市公司近四年增长趋势不存在显著差异
同行业可比上市公司仅有上港集团（600018.SH）、宁波港（601018.SH）披露了各年度集装箱板块的业务收入及其集装箱吞吐量情况，其单位标箱收入情况如下：
单位：元/标箱
| 公司名称 | 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 复合增长率 |
| 上港集团 | 单位标箱收入 | 329.42 | 312.68 | 306.76 | 316.94 | 333.02 | 0.27% |
| 增长率 | - | -5.08% | -1.89% | 3.32% | 5.07% | ||
| 宁波港 | 单位标箱收入 | 165.92 | 182.94 | 175.07 | 196.70 | 193.06 | 3.86% |
| 增长率 | - | 10.26% | -4.30% | 12.36% | -1.85% | ||
| 单位标箱收入复合增长率平均值 | 2.07% | ||||||
注：①上港集团单位标箱收入=上港集团集装箱板块收入/上港集团母港集装箱吞吐量，宁波港单位标箱收入=宁波港集装箱装卸及相关业务收入/宁波港集装箱吞吐量。其中集装箱板块收入为上
港集团、宁波港年度报告中披露的合并报表范围内集装箱板块相关业务收入（不包含其参股公司从事集装箱装卸业务的收入），集装箱吞吐量为中国交通运输部统计上海港区、宁波港区各年度的集装箱吞吐量，可能高于上港集团及宁波港集装箱板块收入对应的实际吞吐量，因此上港集团及宁波港实际单位标箱收入数据高于上表的测算数据；②盐田三期单位标箱收入高于同行业可比上市公司，主要为盐田三期只从事外贸集装箱业务，吞吐量主要来自于欧美航线，而上港集团及宁波港内、外贸集装箱业务均有所涉及，对比各个港口对外公示的集装箱作业包干费挂牌价，外贸集装箱单位标箱价格高出内贸集装箱30%至40%，外贸集装箱业务单位标箱收入远高于内贸集装箱业务。
预测期内（2023年至2030年），盐田三期单位标箱收入复合增长率约为1.33%，低于同行业可比上市公司单位标箱收入近四年复合增长率平均水平2.07%，本次评估盐田三期单位标箱收入预测谨慎合理。
（2）盐田三期集装箱吞吐量预测依据及合理性
①盐田三期集装箱吞吐量预测依据
盐田三期吞吐量主要基于盐田港区吞吐量的预测，再通过统筹经营约定的分配比例得出盐田三期预测期的吞吐量情况。
2022年11-12月吞吐量为盐田港区实际情况；2023年预测考虑国内外经济形势及2022年底至2023年初盐田港区的集装箱吞吐量情况，盐田港区全年预测吞吐量较2022年有所下降；2024年考虑全球经济逐步复苏，盐田港区全年预测集装箱吞吐量较2023年略微上涨；2025年之后，考虑盐田港区东港区码头逐步投产，盐田港区整体产能扩大，盐田港区集装箱吞吐量将稳定提升；2030年，随着东港区稳定运营，预计盐田港区集装箱吞吐量将达到稳定。
统筹经营模式下，盐田三期的集装箱吞吐量为盐田港区总吞吐量按约定的比例分配得来。2025年至2026年，盐田港区集装箱总吞吐量上涨但盐田三期的吞吐量下降，主要考虑盐田港东港区码头预计于2025年开始陆续投产，其采取统筹经营模式并在实际投入运营后将参与整个港区吞吐量及相关运营收支分配，受其影响，盐田三期等盐田港区其他运营方的分配比例将有所下降，从而导致盐田三期分配的集装箱吞吐量有所下降；2027年至2029年东港区码头产能效率逐步提升，盐田三期的统筹经营比例进一步下调，但随着盐田港区集装箱总吞吐量的增长，盐田三期所分配的集装箱吞
吐量有所增长；2030年，东港区稳定运营，盐田三期的统筹经营分配比例不再发生变化，盐田港区集装箱吞吐量预计将进入稳定期，盐田三期分配的集装箱吞吐量亦保持稳定。
②盐田三期集装箱吞吐量预测的合理性分析
A、对比报告期各月度集装箱吞吐量数据，盐田港区2022年下半年吞吐量下降趋势显著，2023年预测吞吐量较2022年下降具有合理性
结合报告期内各月度盐田港区集装箱吞吐量情况，2022年底至2023年初盐田港区的集装箱吞吐量较2020年及2021年同期情况显著下降，主要系2020年、2021年受国内外经济形势、防控因素等影响，国际航运的有效运力有所下降，而国内商品出口需求增长较多，带来的盐田港区吞吐量上升。
2022年下半年盐田港区吞吐量较2020年及2021年同期有所下降，主要受全球供应链拥堵情况逐步缓解以及全球经济增速因多重负面冲击而整体放缓影响，国内商品出口美国需求减弱，导致2022年全年盐田港区吞吐量较2021年度下降4.15%。因此，2023年预测全年吞吐量较2022年度下降2.68%，具有合理性；2024年考虑全球经济逐步复苏，盐田港区全年预测集装箱吞吐量较2023年略微上涨1%。
B、对比近四年产能利用率情况，盐田港区东港区码头投产初期盐田港区及盐田三期整体产能利用率下降，后续集装箱吞吐量稳步增长、产能利用率恢复历史平均水平，具有合理性
最近四年内，盐田港区及盐田三期各年度整体产能利用率保持在95%左右，2021年受国内外经济形势影响盐田港区及盐田三期整体吞吐量上涨导致产能利用率上升。2025年、2026年盐田港区东港区码头逐步投产，拟新增多条国际航线，逐步带来增量收益，盐田港区的整体产能扩大，盐田港区及盐田三期的产能利用率将有所下降，盐田三期吞吐量因统筹经营分配比例下调而下降，后续随着东港区运营逐步稳定，盐田港区及盐田三期的产能利用率及吞吐量逐年稳步上升。2030年，随着东港区稳定运
营，盐田港区产能利用率预计升至近四年的平均水平，盐田港区及盐田三期的吞吐量亦将达到稳定。综合上述单位标箱收入、集装箱吞吐量的合理性分析，本次收益法评估的营业收入的预测具有合理性。对比历史年度，最近四年内（2018年至2022年）盐田三期营业收入复合增长率约为4.59%，预测期内（2023年至2030年）盐田三期营业收入复合增长率约为2.05%，预测期盐田三期收入复合增长率低于历史年度，本次盐田三期营业收入预测谨慎合理。
综上所述，本次收益法评估的营业收入的预测具有合理性，预测期内单位标箱收入小幅上涨具有合理性。
2、盐田三期本次收益法评估的营业成本的预测依据及合理性
本次评估盐田三期预测期的营业成本主要基于盐田三期历史数据合理估计确定，其中装卸操作费考虑了盐田三期及盐田港区的历史数据情况、结合近年防控支出进行了合理预测。本次评估盐田三期营业成本预测数据如下：
单位：万元、元/标箱
| 项目 | 2022年 11-12月 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 营业成本 | 26,770.66 | 158,611.90 | 155,003.68 | 152,567.80 | 148,993.08 |
| 单位装卸操作费 | 66.47 | 56.50 | 48.02 | 48.51 | 48.99 |
| 毛利率 | 57.60% | 60.59% | 62.24% | 61.97% | 61.81% |
| 项目 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 | 永续期 |
| 营业成本 | 156,263.04 | 159,540.77 | 160,257.11 | 162,522.40 | 162,772.36 |
| 单位装卸操作费 | 49.48 | 49.97 | 50.47 | 50.98 | 50.98 |
| 毛利率 | 62.60% | 63.09% | 63.87% | 64.95% | 64.90% |
（1）单位装卸操作费的评估依据及合理性
盐田三期预测期内的单位装卸费主要基于盐田三期及盐田港区的历史数据预测，结合近年来防控成本情况合理预测。在盐田港区统筹经营的模式下，盐田三期及盐田
港区西、中港区的装卸费均按约定的比例分配而来，盐田港区各港区的单位装卸费均相同，即各年度盐田三期与盐田港区西、中港区的单位装卸费相同。
①对比盐田三期近四年单位装卸操作费，本次评估盐田三期单位装卸操作费预测具有合理性近四年来，盐田三期的单位装卸操作费及增长率情况如下：
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 1-10月 |
| 单位装卸操作费（元/标箱） | 43.14 | 43.36 | 43.78 | 65.19 | 66.47 |
| 增长率 | - | 0.50% | 0.96% | 48.91% | 1.97% |
2018年至2020年，盐田三期单位装卸费较为稳定；2021年及2022年1-10月单位装卸操作费用增长主要是近年来因防控支出导致装卸操作费中的人工成本大幅增加。随着后续防控支出减少，本次评估预测的2023年至2024年单位装卸操作费逐渐下降至剔除防控支出后的合理水平，后续预计未来年度受整体经济影响单位人工成本将略微上涨，最终趋于稳定。预测期内，盐田三期单位装卸操作费情况如下：
| 项目 | 2022年 11-12月 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 单位装卸操作费（元/标箱） | 66.47 | 56.50 | 48.02 | 48.51 | 48.99 |
| 增长率 | - | -15.00% | -15.00% | 1.00% | 1.00% |
| 项目 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 | 永续期 |
| 单位装卸操作费（元/标箱） | 49.48 | 49.97 | 50.47 | 50.98 | 50.98 |
| 增长率 | 1.00% | 1.00% | 1.00% | 1.00% | - |
对比盐田三期近四年单位装卸操作费，本次评估盐田三期单位装卸操作费预测具有合理性。
②同行业可比上市公司公开数据未披露集装箱装卸操作费相关情况
经查询公开数据，港口行业的上市公司均未对外披露集装箱装卸操作费的相关情况，故无法与本次评估盐田三期预测的单位装卸操作费进行对比。
（2）营业成本预测具有合理性
盐田三期的营业成本主要基于盐田三期及盐田港区的历史数据预测。近四年来，盐田三期的营业成本及毛利率情况如下：
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 1-10月 |
| 营业成本（万元） | 132,430.18 | 132,059.94 | 135,822.67 | 160,470.37 | 137,962.13 |
| 毛利率 | 64.89% | 65.55% | 64.36% | 64.89% | 63.35% |
盐田三期近四年的毛利率水平较为稳定。
预测期内，盐田三期营业成本及毛利率情况如下：
| 项目 | 2022年 11-12月 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 营业成本（万元） | 26,770.66 | 158,611.90 | 155,003.68 | 152,567.80 | 148,993.08 |
| 毛利率 | 57.60% | 60.59% | 62.24% | 61.97% | 61.81% |
| 项目 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 | 永续期 |
| 营业成本（万元） | 156,263.04 | 159,540.77 | 160,257.11 | 162,522.40 | 162,772.36 |
| 毛利率 | 62.60% | 63.09% | 63.87% | 64.95% | 64.90% |
从预测数据来看，盐田三期预测期的毛利率水平与近四年的毛利率水平不存在显著差异，具有合理性。盐田三期预测期毛利率存在小幅波动情况，主要系装卸操作费用和折旧摊销费用引起，剔除上述两者后，预测期2023年至2030年其他费用占收入的比例总体较为稳定。装卸操作费用的预测情况及波动原因具体参见本题之“（一）
2、（1）单位装卸操作费的评估依据及合理性”；折旧摊销费用预测情况主要根据存量资产的折旧和摊销测算，同时增量资产主要考虑新增资产导致的资本性支出形成的固定资产和无形资产，根据盐田三期未来的发展规划进行测算。
综合分析盐田三期单位装卸费、毛利率及营业成本整体情况，本次收益法评估的营业成本的预测具有合理性，单位装卸费预测具有合理性。
（二）结合临近区域可比交易、评估方法和主要参数说明房屋建（构）筑物、土地使用权评估大幅增值的合理性。并列表说明权属瑕疵房屋建（构）筑物的评估值及
其占比，本次评估过程是否充分考虑权属瑕疵资产的影响，相关处理方式是否符合资产评估的相关规定
1、房屋建（构）筑物增值合理性
（1）房屋建（构）筑物基本信息
纳入评估范围的房屋建（构）筑物分布在深圳市盐田港三期及扩建港区内，全部为2003年以后建成，主要为办公楼、经营管理用房屋和码头、堆场、道路、港池、航道等构筑物，房屋建（构）筑物均为码头生产或配套使用。房屋建（构）筑物类资产账面原值为583,512.53万元，账面净值350,900.79万元。
（2）评估方法的选择
待估房屋建（构）筑物为港口码头使用，近期同一供应圈内无与待估房地产类似用途的成交案例，临近区域无可比交易案例。
本次评估中，港区内房屋建（构）筑物采用重置成本法评估，基本公式为：评估值=重置成本×综合成新率，其中：重置成本=建安工程造价+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税。
（3）评估参数选择——以“15#泊位”为例
①重置成本的确定
A、建安工程造价
依据该工程设计文件、委托建设合同、补充协议及会议纪要、工程（月）付款报审表及三方确认的已完工工程量清单进度表等资料确定的工程量，再以工程量为基础，套用合同工程量清单价格，得出评估基准日工程造价，对于市场价格影响较大的如钢材、地方性材料采用找价差，并调整到评估基准日市场价格水平，得出码头水工建安工程总造价。计算结果如下：
| 序号 | 项目名称 | 公式计算 | 金额（元） |
| 15#泊位疏浚工程 | |||
| 序号 | 项目名称 | 公式计算 | 金额（元） | |
| ① | 分部分项工程费 | 工程量*综合单价 | 119,086,015.38 | |
| ② | 措施费 | ①*费率 | 2% | 2,381,720.31 |
| ③ | 不含税建安工程造价 | ①+② | 121,467,735.69 | |
| ④ | 应纳税费 | 3.14% | 12% | 4,271,777.33 |
| 含税建安造价合计 | ③+④ | 125,739,513.02 | ||
| 15#泊位陆域回填和码头驳岸工程 | ||||
| ① | 分部分项工程费 | 工程量*综合单价 | 50,913,792.32 | |
| ② | 措施费 | ①*费率 | 2% | 1,018,275.85 |
| ③ | 规费 | ①中的人工费*费率 | 18% | 850,288.94 |
| ④ | 不含税建安工程造价 | ①+②+③ | 52,782,357.11 | |
| ⑤ | 应纳税费 | 3.14% | 12% | 1,856,249.93 |
| ⑥ | 含税建安造价 | ④+⑤ | 54,638,607.04 | |
| 15#泊位码头工程 | ||||
| ① | 分部分项工程费 | 工程量*综合单价 | 248,510,000.88 | |
| ② | 措施费 | ①*费率 | 2% | 4,970,200.02 |
| ③ | 规费 | ①中的人工费*费率 | 18% | 5,836,896.94 |
| ④ | 不含税建安工程造价 | ①+②+③ | 259,317,097.83 | |
| ⑤ | 应纳税费 | 3.14% | 12% | 9,119,663.70 |
| ⑥ | 含税建安造价 | ④+⑤ | 268,436,761.52 | |
| 15#泊位排水系统工程 | ||||
| ① | 分部分项工程费 | 工程量*综合单价 | 3,759,272.76 | |
| ② | 措施费 | ①*费率 | 2% | 75,185.46 |
| ③ | 规费 | ①中的人工费*费率 | 18% | 88,296.20 |
| ④ | 不含税建安工程造价 | ①+②+③ | 3,922,754.41 | |
| ⑤ | 应纳税费 | 3.14% | 12% | 137,955.43 |
| ⑥ | 含税建安造价 | ④+⑤ | 4,060,709.84 | |
| 合计 | 452,875,591.42 | |||
上述15#泊位的建安工程造价为452,875,591.42元，其中部分工程与周边泊位共用，相关建安工程费用需与周边泊位分摊，15#泊位单独分摊上述建安工程造价的比例为61%，即276,254,110.77元。
B、前期及其他费用
根据国家现行有关规定计算如下表：
| 序号 | 费用名称 | 取费基数 | 费率 (含税) | 费率 (不含税) | 取费依据 |
| 1 | 建设单位管理费 | 建筑工程(含税) | 0.640% | 0.64% | 发改价格[2019]116号 |
| 2 | 招标代理服务费 | 建筑工程(含税) | 0.015% | 0.01% | 发改价格[2019]116号 |
| 3 | 工程建设监理费 | 建筑工程(含税) | 1.516% | 1.43% | 发改价格[2019]116号 |
| 4 | 工程勘察及设计费 | 建筑工程(含税) | 2.873% | 2.71% | 发改价格[2019]116号 |
| 5 | 可行性研究报告费 | 建筑工程(含税) | 0.070% | 0.07% | 计价格[1999]1283号 |
| 6 | 环境影响咨询费 | 建筑工程(含税) | 0.020% | 0.02% | 计价格[2002]125号 |
| 7 | 竣工结算资料编制费 | 建筑工程(含税) | 0.560% | 0.53% | 发改价格[2019]116号 |
| 合计 | 5.69% | 5.40% | - | ||
前期及其他费用（含税）=建安综合造价×费率=276,254,110.77×5.69%=15,716,475.23元
前期及其他费用（不含税）=建安综合造价×费率=276,254,110.77×5.40%=14,926,940.39元
C、资金成本
资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以建安综合造价、前期费用及其他费用等总和为基数按照资金均匀投入计取。被评估单位的合理建设工期为3年，按照合理建设工期3年及各年投资比例测算资金成本为6.029%。
资金成本＝（建安工程费+前期费用及其他费用）×6.029%＝17,603,536.42元
D、重置成本
重置成本=建安工程费+其他费用+资金成本=285,974,600.00元（取整）
②综合成新率
该码头于2010年9月建造完成并投入使用，根据现场勘查，考虑到该泊位的现状以及维护均属正常，该码头的经济寿命确定为50年，截止到评估基准日已使用12.15年，其尚可使用年限为37.85年。根据尚可使用年限和其总使用年限的比率确定成新率，其计算公式如下：
使用年限法成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%=37.85/(37.85+12.15)×100%=76%（成新率取整）
③评估值的确定
评估值＝重置成本×综合成新率＝285,974,600.00×76%＝217,340,700.00元（取整）
（4）房屋建（构）筑物增值原因
经评估，房屋建（构）筑物类资产账面原值为583,512.53万元，评估原值为819,049.79万元，评估原值增值率为40.37%；房屋建（构）筑物类资产账面净值350,900.79万元，评估净值525,879.82万元，评估净值增值率49.87%。房屋建（构）筑物评估增值一方面是由于盐田港三期港区内建筑物建造年代较早，至评估基准日现行建筑材料价格、人工费均有不同程度上涨。根据可再生能源造价信息网（http://www.hydrocost.org.cn）发布的水电建筑及设备安装工程价格指数，2003年上半年该综合指数为102.45，2022年上半年该综合指数为184.04（与2003年上半年保持同一定价基数换算），两次差异率为76.64%。盐田三期的主要码头及泊位于2003年至2010年之间建成，本次房屋建（构）筑物增值率49.87%为合理水平。
另一方面，盐田三期部分房屋建（构）筑物计提折旧的年限短于评估时考虑的经济耐用年限，致使房屋建筑物评估后增值。
综上，本次评估中对房屋建（构）筑物的评估所采用的评估方法、评估参数选择的依据合理；纳入本次评估范围的房屋建（构）筑物评估增值主要原因系房屋建筑物
类资产的建造日至评估基准日的人工、材料、机械等价格上涨，且房屋建筑物类资产的会计折旧年限小于本次评估的经济寿命使用年限，因此造成房屋建（构）筑物评估增值。
2、土地使用权增值合理性
（1）宗地基本信息
纳入本次评估范围的无形资产共3项土地使用权，为盐田港区三期集装箱码头及扩建工程土地，位于深圳市盐田港中港区突堤，土地总面积2,261,373.67平方米，评估基准日账面价值为363,484.33万元。
（2）评估方法的选择
待估宗地为港口码头使用，截至评估基准日同一供应圈内无与待估宗地类似用途的公开成交案例，临近区域无可比交易案例。
本次评估中，土地使用权采用标定地价系数修正法评估，具体原因如下：
待估宗地为区域交通用地，近期同一供应圈内无与待估宗地类似用地性质的土地成交案例，故本次评估不适用于市场法；由于待估宗地周边土地出租案例较少，较难收集到能客观反映评估对象价格的租金资料，故不适宜采用收益法评估；由于待估宗地用途为港口码头用地，主要为填海造地取得，填海成本等资料和数据难以获得，故不适宜采用成本逼近法评估；待估宗地不属于开发后用于销售或出租的未开发土地或欲重新开发项目的情况，故不适宜采用剩余法评估。由于深圳市已公布2022年标定地价成果及地价测算规则，因此可以采用标定地价系数修正法进行评估。
综上所述，纳入本次评估范围的无形资产——土地使用权采用标定地价系数修正法进行评估。
（3）评估参数选择——以“深房地字第7000039909号”宗地为例
①标定地价的确定
由于《深圳市2022年度标定地价成果》中未包含港口码头用地地价标准，参考广东省其他城市基准地价修正体系，多数城市港口码头用地以工业用地地价为修正基准，修正系数范围为1.0-1.5。综合考虑深圳市标定地价水平及区域条件等因素，本次评估采用修正系数为1.0，即采用工业用地标定地价进行地价测算。经查询深圳市标定地价成果，待估宗地在标定地价标准条件（即不得转让、土地使用年限30年）下的市场地价为1,817元/平方米。
②建筑类型修正系数确定
根据《深圳市地价测算规则》，地上规定建筑面积小于土地面积且主用途不占建筑面积的（如机场、港口码头、堆场、供燃气、游乐设施用地等），按土地主用途部分和建筑物建筑类型部分分别测算地价后合计。计算公式如下：宗地地价＝主用途土地的市场价格×土地面积×基础修正系数×项目修正系数+∑(建筑物建筑类型土地的市场价格×对应建筑面积×基础修正系数×项目修正系数)
由于待估宗地无法拆分主用途（即码头+堆场）和建筑物的土地面积，且建筑物主要为配套功能，故将待估宗地整宗土地全部归为主用途进行计算，不再对建筑物部分单独进行计算，故无需进行建筑类型修正。
③年期修正系数确定
估价对象土地使用年期截止2052年11月23日，自价值时点起计，剩余使用年限为30.36年。根据《深圳市地价测算规则》2附表计算，年期修正系数为1.0009。
④产权条件修正系数确定
待估宗地产权条件为“限整体转让”，根据《深圳市地价测算规则》附表3，产权条件修正系数为1.5。
⑤产业发展导向修正系数确定
根据《深圳市地价测算规则》附表4，产业发展导向修正系数为1。
⑥产业项目类型修正系数确定
根据《深圳市地价测算规则》附表5，产业项目类型修正系数为1。
⑦其他修正系数说明
待估宗地不涉及地上商业及地下空间，也不属于棚户区改造项目、留用土地项目或拆除重建类城市更新项目，故无需进行地上商业楼层修正、地下空间修正及项目修正。
⑧确定待估宗地土地价格
经以上分析过程，待估宗地地价=主用途土地的市场价格×土地面积×基础修正系数×项目修正系数=1,817×898,202.32×1×1.0009×1.5×1×1=2,450,360,100元（百位取整），单价为2,728元/平方米。
（4）土地使用权增值原因
纳入本次评估范围的无形资产-土地使用权账面价值为363,484.33万元，评估值为636,256.20万元，评估增值272,771.87万元，增值率75.04%。土地使用权评估增值原因主要是委估土地使用权取得时间较早，至评估基准日已过去多年，近年来深圳社会经济发展速度较快，该区域社会与经济的不断发展，该区域投资环境的不断优化、基础设施的不断改善等带动了区域内土地使用权价值的上升，从而导致评估值相对账面价值有较大幅度的增值。
综上，本次评估中对土地使用权的评估所采用的评估方法、评估参数选择的依据合理；纳入本次评估范围的土地使用权评估增值主要原因系盐田三期的土地使用权取得时间较早，随着社会经济发展，区域基础设施建设不断完善，本次评估基准日的土地价格相比原始取得初始土地价格已有较大幅提高，因此造成土地使用权评估增值。
3、列表说明权属瑕疵房屋建（构）筑物的评估值及其占比
截至评估基准日，盐田三期拥有的房屋建（构）筑物账面净值合计350,900.79万元，评估净值合计525,879.82万元。其中，未办证房产账面净值合计35,949.38万元，评估净值合计53,125.28万元，具体情况如下：
| 序号 | 建筑物名称 | 建筑面积（m2） | 账面价值（万元） | 账面价值占比 | 评估价值（万元） | 评估价值占比 | |
| 1 | 盐田国际行政办公大楼 | 46,184.00 | 22,983.45 | 1.9860% | 33,963.77 | 2.0740% | |
| 2 | 其他港口配套用房 | 三扩工程楼办公室 | 8,653.63 | 541.03 | 0.0467% | 736.69 | 0.0450% |
| 3 | PHT/SDD综合办公室 | 6,488.10 | 1,977.64 | 0.1709% | 3,299.34 | 0.2015% | |
| 4 | 材料库 | 6,267.00 | 1,930.35 | 0.1668% | 2,382.33 | 0.1455% | |
| 5 | 工程部综合办公室 | 2,512.05 | 1,259.89 | 0.1089% | 1,896.49 | 0.1158% | |
| 6 | 消防站 | 1,594.49 | 254.24 | 0.0220% | 404.90 | 0.0247% | |
| 7 | 3#码头办公室 | 1,591.46 | 393.08 | 0.0340% | 493.00 | 0.0301% | |
| 8 | 2#码头办公室 | 1,345.46 | 309.74 | 0.0268% | 391.14 | 0.0239% | |
| 9 | 码头办公室 | 1,115.97 | 67.32 | 0.0058% | 221.54 | 0.0135% | |
| 10 | 3#闸口办公室 | 636.87 | 172.97 | 0.0149% | 219.31 | 0.0134% | |
| 11 | 1#闸口办公室 | 578.90 | 94.29 | 0.0081% | 298.80 | 0.0182% | |
| 12 | 储物库 | 530.15 | 18.71 | 0.0016% | - | - | |
| 13 | 2#中心变电所 | 528.28 | 2,554.41 | 0.2207% | 3,889.92 | 0.2375% | |
| 14 | 4#闸口办公室 | 306.48 | 88.14 | 0.0076% | 111.75 | 0.0068% | |
| 15 | 1#变电所 | 270.58 | 48.55 | 0.0042% | 81.13 | 0.0050% | |
| 16 | 6#变电所 | 256.08 | 289.08 | 0.0250% | 421.68 | 0.0258% | |
| 17 | 5#变电所 | 254.14 | 1,270.42 | 0.1098% | 1,777.46 | 0.1085% | |
| 18 | 4#变电所 | 254.14 | 503.04 | 0.0435% | 657.57 | 0.0402% | |
| 19 | 8号变电所 | 247.86 | 457.44 | 0.0395% | 573.72 | 0.0350% | |
| 20 | 收费站(CMS房) | 223.35 | 45.59 | 0.0039% | 76.19 | 0.0047% | |
| 21 | 2#加油站 | 203.10 | 59.63 | 0.0052% | 156.58 | 0.0096% | |
| 22 | 三期1#加油站 | 203.10 | 57.90 | 0.0050% | 155.29 | 0.0095% | |
| 23 | 中心变电所 | 184.92 | 28.60 | 0.0025% | 47.79 | 0.0029% | |
| 24 | 7#变电所 | 172.90 | 186.17 | 0.0161% | 269.52 | 0.0165% | |
| 25 | 3#变电所 | 167.89 | 28.62 | 0.0025% | 43.47 | 0.0027% | |
| 26 | 2#变电所 | 167.89 | 28.53 | 0.0025% | 46.10 | 0.0028% | |
| 27 | 材料库 | 104.24 | 19.61 | 0.0017% | 29.78 | 0.0018% | |
| 28 | 其他建筑物 | 186.18 | 280.94 | 0.0243% | 480.02 | 0.0293% | |
| 序号 | 建筑物名称 | 建筑面积（m2） | 账面价值（万元） | 账面价值占比 | 评估价值（万元） | 评估价值占比 |
| 合计 | 81,229.21 | 35,949.38 | 3.1064% | 53,125.28 | 3.2441% | |
注1：上表中“其他建筑物”指建筑面积100平以下的港口配套用房，包括盐田三期消防泵房（含水池）、工具库和污水处理站。注2：账面价值占比=未取得产权证书的房产2022年10月31日账面价值/盐田三期总资产2022年10月31日账面价值；评估价值占比=未取得产权证书的房产2022年10月31日评估净值/盐田三期2022年10月31日总资产评估价值。
如上表所示，盐田三期未办证房产账面价值占盐田三期总资产账面价值的3.11%，评估净值占盐田三期采用资产基础法评估的总资产评估价值的3.24%，占比较低，上述房产未取得权属证书不会对盐田三期的日常生产经营造成重大不利影响。
4、本次评估过程已充分考虑权属瑕疵资产的影响，相关处理方式符合资产评估的相关规定
根据《资产评估执业准则——不动产（中评协〔2017〕38号）》第六条，“资产评估专业人员应当关注不动产的权属，收集相关的权属证明文件，对于没有权属证明文件的不动产应当要求委托人或者其他相关当事人对其权属做出承诺或说明”；根据《资产评估专家指引第8号——资产评估中的核查验证（中评协〔2019〕39号）》第十一条，“不动产权属证明资料的核查验证……（四）如果评估对象没有办理产权证，资产评估专业人员应当查验取得不动产的相关证明文件、发票以及合同等资料，并根据具体情况和重要性原则在资产评估报告中披露评估对象未办理产权证的原因、核查处理方法以及可能对评估结论产生的影响”。
评估机构已对盐田三期的房屋建（构）筑物履行必要的评估程序。上述瑕疵房产所占用土地的权利人、房产的建设单位均为盐田三期，盐田三期自上述房产竣工验收起占有、使用已逾十余年，不存在其他方对盐田三期占有、使用上述房产提出异议的情形，截至本回复出具日并未对企业经营收益造成影响。评估机构已在评估报告中的特别事项处对于产权的瑕疵事项进行批露，相关处理方式符合资产评估的规定。
（三）结合同行业可比上市公司及盐田三期历年资本性支出情况、资本性支出预测的具体项目构成说明收益法中资本性支出预测的合理性，将相关费用资本化是否具备充分依据
1、本次盐田三期收益法评估预测的资本性支出的评估逻辑及依据
盐田三期的资本性支出主要由两部分组成：存量资产的正常更新支出（重置支出）及增量资产的资本性支出（扩大性支出）。
本次评估预测的资本性支出中主要预测的为存量资产的正常更新支出，盐田三期账上多项使用年限超出其经济寿命年限的设备，虽盐田三期目前仍在正常使用该部分设备，但随时存在报废可能，本次评估预测出于谨慎性原则将此类资产进行更新；本次预测的增量的资本性支出主要是盐田三期目前在建设备安装工程后续尚要投入的费用，如双起升岸桥加高并改单起升项目、单起升岸桥加高改造项目、岸吊驱动器系统优化、门吊整体加高项目、堆场冷藏箱扩容项目、轻型岸吊集装箱采购等，根据盐田三期预计该部分支出将发生在2023年。
预测期内，资本性支出的项目构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年 11-12月 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 存量资产的正常更新支出 | 33,827.38 | 31,508.98 | 33,091.77 | 9,129.79 | 50,639.29 |
| 增量的资本性支出 | - | 13,010.47 | - | - | - |
| 资本性支出合计 | 33,827.38 | 44,519.45 | 33,091.77 | 9,129.79 | 50,639.29 |
| 项目 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 | 永续期 |
| 存量资产的正常更新支出 | 37,829.67 | 3,380.95 | 4,177.72 | 1,285.88 | 58,619.85 |
| 增量的资本性支出 | - | - | - | - | - |
| 资本性支出合计 | 37,829.67 | 3,380.95 | 4,177.72 | 1,285.88 | 58,619.85 |
2022年11-12月预测的资本性支出主要是存量的电子设备及机器设备的更新支出，主要为2003年至2010年期间购入且已超出经济寿命年限的机器设备及电子设备类，如：中集钉架、MTM800车载台、MTP850手持对讲机、HP RX2660服务器等。
2023年预测的资本性支出金额较高，其中存量资产的更新主要是2003年购入振华41吨轮胎式集装箱龙门吊起重机更新及柴油发电机组更新；增量的资本性支出主要是盐田三期目前在建设备安装工程后续尚要在2023年投入的支出。
2024年、2026年资本性支出较高，均为存量资产更新支出，主要为盐田三期在2024年及2026年采购的轮胎式集装箱龙门吊起重机、龙门式起重机、堆高机等大型设备，该部分设备按经济寿命年限20年进行更新，导致2024年及2026年的资本性支出较高。
永续期的资本性支出是采用永续年金模型，企业通常会有部分资产的经济寿命年限长于折旧摊销年限，如房屋建（构）筑物，该部分资产提足折旧摊销后不会立刻更新，而是会继续使用一定年限后至经济寿命结束时才会进行资产更新投资支出，经测算后永续资本性支出大于永续年度的折旧摊销额，具有合理性。
2、与同行业可比上市公司及盐田三期近四年的资本性支出对比情况
同行业可比上市公司历年的资本性支出如下：
单位：万元
| 上市公司 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| 上港集团 | 574,556.97 | 432,598.20 | 412,747.70 | 257,569.56 | 143,490.49 |
| 宁波港 | 635,388.60 | 636,550.50 | 387,562.20 | 275,338.20 | 226,331.00 |
| 招商港口 | 213,383.72 | 223,597.30 | 272,859.80 | 351,554.07 | 243,708.06 |
| 广州港 | 259,471.08 | 279,545.59 | 376,614.95 | 461,881.20 | 378,811.18 |
| 天津港 | 114,684.75 | 94,305.27 | 64,775.48 | 78,468.19 | 51,249.88 |
注：同行业可比公司资本性支出取自上市公司审计报告的现金流量表中的“购置固定资产及无形资产支付的现金”。
由于盐田三期与可比上市公司在资产规模、经营规模、现有资产的成新率、资产的购建或获取日期、尚可使用年限等方面存在较大差异，本次盐田三期收益法评估预测的资本性支出与可比上市公司资本性支出金额不具备可比性。
盐田三期近四年的资本性支出如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年1-10月 |
| 资本性支出 | 12,203.61 | 6,116.85 | 8,946.53 | 6,280.84 | 8,198.62 |
与近四年相比，盐田三期预测期内部分年份资本性支出较高，主要是盐田三期的大量设备购置于2003年至2007年，需按经济寿命年限20年进行更新，即预计在2023年开始进行大规模更新，且盐田三期的主要码头泊位均在2003年至2010年建设，因此预测期的资本性支出高于最近四年。
3、本次评估预测的资本性支出不存在本应费用化而资本化的情形
资本性支出是企业在不改变当前经营业务条件下，所需增加的使用期超过一年期的长期资本性投入。本次评估预测的资本性支出均为存量资产的正常更新支出及增量资产的资本性支出，不存在本应费用化而资本化的情形。
（四）结合惠州国际主营业务经营情况、商业模式、收入构成、各业务毛利率等说明长期亏损原因，惠州国际未来收益是否稳定、可预期，未使用收益法对惠州国际进行评估的原因及合理性，该项长期股权投资是否充分考虑各项减值因素
1、惠州国际亏损原因
（1）惠州国际目前经营情况
惠州国际主要建设、经营惠州港荃湾港区集装箱码头（以下简称“惠州集装箱码头”），位于广东省东南部惠州市大亚湾经济技术开发区的惠州港荃湾港区，目前拥有2个5万吨级和1个3千吨级集装箱泊位。2013年，惠州集装箱码头正式开港运营，目前主要提供集装箱装卸及相关服务，货种主要为木材、食品等，未来主要发展以化工原材料为主的集装箱装卸服务。截至本回复出具日，惠州国际还未实现盈利。
近四年，惠州国际的收入构成及各业务毛利率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年1-10月 |
| 装卸及相关服务收入 | 5,008.02 | 4,999.76 | 5,232.50 | 7,894.83 | 6,487.60 |
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年1-10月 |
| 毛利率 | -56.11% | -35.83% | -32.30% | -0.86% | -2.80% |
2018年至今，惠州国际均处于亏损状态，但毛利率水平呈增长趋势。
（2）惠州国际业务转型不及预期，导致长期亏损
惠州国际近四年均处于亏损状态，主要系正处于业务转型阶段，提前投入了较多配套支出但暂未形成规模化收入。
惠州集装箱码头所处的惠州市大亚湾经济技术开发区，近年来大力发展化工产业，提出了“一核心、三集群”产业发展路径，以大炼油大乙烯项目为核心，壮大石化下游深加工产业集群，发展高端化学品和化工新材料产业集群，培育生产性服务业产业集群。
基于此，惠州国际进行战略调整，提前布局化工原材料集装箱装卸相关的配套设施，但受①2020年至2022年大亚湾经济技术开发区的相关化工企业落户、投产进度不及预期；②惠州国际自身危险货物港口作业认可资格的申请受规划政策影响出现延误，惠州国际尚无法开展危化品原材料集装箱装卸相关业务，导致惠州集装箱码头产能利用率相对较低，处于长期亏损状态。
2、惠州国际未来收益无法准确预测，未使用收益法评估具有合理性
收益法运用的前提条件为：（1）评估对象的预期收益可以预测并可以用货币衡量；（2）获得预期收益所承担的风险可以预测并可用货币衡量；（3）评估对象预期获利年限可以预测。
惠州国际历史年度均处于亏损状态，且目前处于业务转型阶段，历史年度开展的业务类型与未来规划业务存在较大差异，无法根据惠州国际的历史经营数据、内外部经营环境合理预计其未来的收益水平。另一方面，惠州国际预计未来主要发展危化品原材料集装箱装卸业务，但其尚未取得危险货物港口作业认可资格，申请危险货物港
口作业认可资格未有确定的时间，该因素导致本次评估无法对惠州国际未来的收益水平进行准确预测。综上所述，惠州国际的预期收益难以准确预测，不满足上述收益法运用的前提条件（1），未使用收益法评估具有合理性。
3、该项长期股权投资评估时已充分考虑各项减值因素
本次对惠州国际的企业价值评估采用资产基础法，即以惠州国际评估基准日的资产负债表为基础，合理评估其各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法，再按盐田三期对惠州国际的持股比例计算对其长期股权投资的评估值。在评估基准日，单独评估的长期股权投资惠州国际账面总资产为17.69亿元，净资产为-4.42亿元；评估总资产为24.89亿元，净资产为2.78亿元。盐田三期持有惠州国际65%的股权，评估值为1.81亿元。
惠州国际的主要资产为房屋建（构）筑物，对房屋建（构）筑物采用重置成本法进行评估，即在现时条件下被评估资产全新状态的重置成本减去该项资产的实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法。对房屋建（构）筑物评估时已充分考虑实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值等减值因素，具体如下：
（1）惠州国际所拥有房屋建（构）筑物仍能可以正常运作，不存在实体性贬值和功能性贬值。
（2）惠州市大亚湾经济技术开发区内多家化工企业在2022年至2023年相继投产，预计将为惠州国际提供较多业务机会；惠州国际的危险货物港口作业认可资格已在申请中，预计其相关业务具有良好的发展前景。在评估基准日，惠州集装箱码头现有吞吐量尚未达到设计产能，从长远规划预计惠州国际码头盈利水平将逐步提高，经分析房屋建（构）筑物不存在经济性贬值。
（五）评估机构核查意见
经核查，评估机构认为：
1、盐田三期所处的行业前景良好，客户稳定，在盐田港区统筹经营的模式下，本次预测营业收入、营业成本参考历史年度的单位标箱收入、吞吐量、装卸操作费等指标，且结合近期国内外港口行业的发展情况及竞争格局合理估计确定，预测期的营业收入、营业成本预测合理，预测期内单位标箱收入小幅增长、单位装卸操作费未来大致趋于稳定具有合理性。
2、本次评估对房屋建（构）筑物采用的评估方法、评估参数的选取依据合理；房屋建（构）筑物评估增值主要原因系房屋建筑物类资产的建造日至评估基准日的人工、材料、机械等价格上涨，且房屋建筑物类资产的会计折旧年限小于本次评估的经济寿命使用年限，房屋建（构）筑物评估增值具有合理性。本次评估中对土地使用权的评估所采用的评估方法、评估参数选择的依据合理；土地使用权评估增值主要原因系盐田三期的土地使用权取得时间较早，随着社会经济发展，区域基础设施建设不断完善，本次评估基准日的土地价格相比原始取得初始土地价格已有较大幅提高，土地使用权评估增值具有合理性。本次评估过程已充分考虑房屋建（构）筑物权属瑕疵资产的影响，相关处理方式符合资产评估的相关规定。
3、本次预测期内盐田三期的资本性支出均为存量资产的正常更新支出及增量资产的资本性支出，资本性支出预测具有合理性，不存在本应费用化而资本化的情形。
4、惠州国际长期亏损主要系其正处于业务转型阶段，提前投入了较多配套支出但暂未形成规模化收入；惠州国际的预期收益难以准确预测，未使用收益法评估具有合理性；惠州国际长期股权投资评估已考虑了各项减值因素。
四、关于深汕投资估值。本次交易评估基准日为2022年10月31日，深汕投资净资产账面价值3.84亿元，经资产基础法评估后的价值为4.11亿元，增值率7.08%。请结合小漠港集装箱业务及整车滚装外贸业务经营现状、发展计划、相关市场条件，深汕运营公司租赁小漠港相关租金收入定价依据等说明深汕投资未来收益是否稳定、
可预期，如是，请说明未使用收益法对深汕投资进行评估的合理性；如否，请说明对深汕投资未来经营情况的估计及其合理性，并充分提示风险。
【答复】
（一）深汕投资未来收益具有良好前景但无法准确预测，本次评估未使用收益法对深汕投资进行评估具有合理性
1、深汕投资收入主要来源于深汕运营公司租用小漠港运营的租赁收入
根据深汕投资和深汕运营公司的租赁合同，双方对于经营权和收益权的约定如下：
深汕投资对租赁资产的实际经营和财务情况仅具有知情权，深汕运营公司对租赁资产具有完全的使用权；同时双方约定当深汕运营公司未包括租金的年营业利润为负值时，免向深汕投资支付当年租金，否则按年营业利润的90%向深汕投资支付当年租金。
深汕投资收入主要来源于深汕运营公司租用小漠港运营的租赁收入，当深汕运营公司亏损时，深汕投资无法取得相关租金收入，深汕运营公司盈利后，深汕运营公司按年营业利润（不包含租金）的90%向深汕投资支付当年租金。深汕运营公司预期收益无法准确预测，则深汕投资的预期收益亦无法准确预测。
2、结合小漠港经营现状、发展计划及相关市场条件，小漠港未来发展前景良好
（1）小漠港经营现状及发展计划
小漠港于2021年12月正式开港运营，建有2个5万吨级多用途泊位（水工结构按10万吨级设计）和1个工作船泊位（兼靠3,000吨级集装箱驳船），为多功能、多用途的内外贸综合性港口。
小漠港目前处于运营初期，主营业务以砂石、煤炭等普通散杂货的装卸服务为主，尚未实现盈利。2022年1-10月，深汕运营公司实现营业收入746.98万元，净利润为-728.09万元。
根据深汕运营公司经营计划，未来小漠港将持续全面提升多货种、内外贸港口运营核心能力，围绕深汕特别合作区建设“世界一流汽车城”及华南区域汽车进出口需
求，发展汽车滚装进出口业务，同时拓展汽车零配件、原材料等内外贸集装箱业务；未来五年内主要基于比亚迪深汕基地投产后的整车滚装外贸业务及汽车原材料集装箱内贸业务，同时可承接危化品、特种集装箱相关业务。小漠港目前经营业务与未来发展业务存在较大差异。
（2）小漠港已具备开展汽车滚装、集装箱等业务的相关市场条件，未来发展前景良好
①政府部门高度重视小漠港未来发展
小漠港位于深圳市深汕特别合作区小漠镇南部海域，作为深圳港“一体三翼”战略布局中的东翼港区，定位打造成为深圳港东翼发展核心港、粤港澳大湾区东部门户港、华南外贸汽车滚装枢纽港。根据《深圳市港口与航运发展“十四五”规划》，要求小漠港结合深汕特别合作区汽车产业发展，建设具有规模化中转储运、物流集散功能的商品汽车滚装运输系统。政府部门高度重视小漠港未来发展，欲将小漠港打造成为深圳港“一体三翼”中东翼的核心增长极。
②小漠港汽车滚装业务与集装箱业务试运营情况良好，已具备开展汽车滚装、集装箱等业务的能力及条件
截至本回复出具日，小漠港汽车滚装业务与集装箱业务已进行试运营，小漠港口岸已完成验收、实现口岸对外开放，深汕运营公司已取得危险货物作业资质。具体情况如下：
2022年4月，小漠港完成汽车滚装业务内贸首航试运营，开通“小漠港-上海”汽车滚装船航线，完成336辆汽车的汽车整车滚装。
2022年11月，小漠港开通“盐田港-小漠港”集装箱驳船快线，主要发挥小漠港堆存面积优势，协助盐田港区调运、堆存回流的集装箱空箱。截至本回复出具日，小漠港已完成8.38万标箱集装箱空箱的装卸服务。
2022年12月，小漠港口岸完成验收，实现口岸对外开放；同月，深汕运营公司取得危险货物集装箱作业资质。2023年1月，小漠港完成汽车滚装业务外贸首航试运营，开通“小漠港－波斯湾”汽车船班轮航线，完成215辆汽车的整车滚装。小漠港的汽车滚装业务与集装箱业务试运营情况良好，已具备开展汽车滚装、集装箱等业务的相关能力及条件。
③比亚迪入驻深汕合作区，为小漠港提供充足的业务机会及市场条件
2021年8月，深圳市深汕特别合作区管委会与比亚迪签署合作协议，投资建设深汕比亚迪汽车工业园。深汕比亚迪汽车工业园一期、二期工程已陆续动工，根据深汕比亚迪汽车工业园二期项目备案公示信息显示，深汕比亚迪汽车工业园二期项目位于汕尾市深汕特别合作区小漠镇，项目规模及内容为总投资200亿元，占地面积400万平方米，建设60万辆新能源整车配套的核心零部件生产基地。
深汕比亚迪汽车工业园二期项目预计在2023年下半年投产，将为小漠港带来整车滚装外贸业务及原材料集装箱（如电池包、卷钢、轮胎）内贸业务的业务机会。
3、尽管小漠港发展前景良好，但目前无法对小漠港未来收益水平进行准确预测
尽管小漠港发展前景良好，但目前无法对小漠港未来收益水平进行准确预测，主要原因如下：
（1）小漠港于2021年12月正式运营，运营时间较短尚未产生盈利，小漠港目前已开展的业务类型与未来规划业务存在较大差异，无法根据小漠港的历史经营数据、内外部经营环境合理预计小漠港未来的收益水平。
（2）小漠港未来业务收入预计将主要来源于深汕比亚迪汽车工业园二期项目投产后的整车滚装外贸业务及汽车原材料集装箱内贸业务。深汕比亚迪汽车工业园二期项目预计在2023年下半年投产，暂未对外公布其汽车外贸出口计划，小漠港将积极开发比亚迪的整车滚装外贸业务及汽车原材料集装箱（如电池包、卷钢、轮胎）内贸
业务。截至本回复出具日，比亚迪及其汽车滚装船、原材料供应商均未与小漠港签署相关业务协议，小漠港该部分业务的收益无法准确预测。
4、小漠港预期收益无法准确预测，使得深汕投资的预期收益亦无法准确预测，未采用收益法对深汕投资进行评估具有合理性
收益法运用的前提条件为：①评估对象的预期收益可以预测并可以用货币衡量；
②获得预期收益所承担的风险可以预测并可用货币衡量；③评估对象预期获利年限可以预测。
深汕投资收入主要来源深汕运营公司租用小漠港运营的租赁收入，而目前无法对小漠港未来收益水平进行准确预测，因此，深汕投资的预期收益亦无法准确预测。深汕投资不满足上述收益法运用的前提条件①，本次交易未采用收益法对深汕投资评估具有合理性。
（二）公司已在重组报告书提示了深汕投资持续亏损的风险
报告期内深汕投资持续亏损，其收入主要来源深汕运营公司租用小漠港运营的租赁收入，小漠港虽发展前景较好，但未来收益无法准确预测，深汕投资短期内可能无法实现盈利。公司已在重组报告书“重大风险提示”之“二、（三）标的公司子公司深汕投资持续亏损的风险”及“第十二节 风险因素”之“二、（三）标的公司子公司深汕投资持续亏损的风险”披露了相关风险：
“本次交易标的公司整体盈利能力良好，标的公司子公司深汕投资处于亏损状态，2022年1-10月净利润为-7,675.58万元。深汕投资主要拥有小漠港的资产使用权，小漠港于2021年12月开港运营，目前处于运营初期尚未实现盈利，小漠港未来主要基于深汕比亚迪整车厂开展汽车滚装业务、汽车零部件及原材料集装箱装卸业务，如深汕比亚迪整车厂未按计划投产或其与小漠港的业务合作未达预期，小漠港可能无法快速实现盈利，存在对标的公司或上市公司盈利能力造成不利影响的风险。”
五、根据报告书，盐田港区相关泊位建成投产开始即采用统筹经营模式并延续至今。盐田国际与盐田三期、西港区码头公司、盐田港东区公司约定由盐田国际负
责统一经营管理盐田港区；盐田港区各方根据统筹经营合同约定的比例分配年总吞吐量，并据此计算相关运营收支。请补充说明盐田国际向盐田各港区分配吞吐量、确认运营收支的分配依据，分配依据是否固定并可预测，请进一步说明如何确保盐田三期、西港区码头公司、盐田国际的财务、资产独立性，在未来统筹经营过程中是否可能存在为实现盐田三期业绩承诺向盐田三期进行利益倾斜的情形。【答复】
（一）请补充说明盐田国际向盐田各港区分配吞吐量、确认运营收支的分配依据，分配依据是否固定并可预测
1、统筹经营分配比例的计算依据为盐田港区各方及其股东基于各方投入统筹经营的泊位数量、堆场面积等可明确量化的指标协商一致确定，不存在向某个统筹经营主体进行利益倾斜的情形
盐田港区各码头对应的主体及股权结构情况如下：
统筹经营合同最早由盐田国际与盐田三期（当时盐田三期尚未设立，由其股东深圳港集团与和记盐田代表签字）于2001年11月26日签署，约定中港区一二期工程
（归属盐田国际）和当时筹建的中港区三期工程（归属盐田三期）在三期工程相关泊位建成投产后采用统筹经营。后续由于中港区扩建工程（归属盐田三期）、西港区（归属西港区码头公司）和东港区（归属盐田港东区公司）相关泊位建成后也将投入统筹经营，盐田国际、盐田三期、西港区码头公司和盐田港东区公司（当时盐田港东区公司尚未设立，由其股东深圳港集团与和记盐田代表签字）先后签署相关补充协议。
统筹经营合同明确约定了统筹经营分配比例的计算依据，该计算依据为盐田港区各方及其股东基于各方投入统筹经营的泊位数量、堆场面积等可明确量化的指标协商一致确定，不存在向某个统筹经营主体进行利益倾斜的情形。
2、统筹经营分配比例主要受是否存在新增泊位（包含该新增泊位配套的堆场等）投入统筹经营影响，报告期内盐田港区的统筹经营分配比例未发生变化
盐田国际、盐田三期和西港区码头公司三家公司共拥有20个集装箱泊位，其中最后一个泊位（归属西港区码头公司）于2018年1月投产，根据统筹经营合同约定，从2020年1月起盐田港区的统筹经营分配比例达到固定比例，该分配比例在无新增泊位（包含该新增泊位配套的堆场等）投入统筹经营时保持稳定。
无新增泊位（包含该新增泊位配套的堆场等）投入统筹经营时，盐田国际向盐田各港区分配吞吐量、确认运营收支的分配比例固定；存在新增泊位（包含该新增泊位配套的堆场等）投入统筹经营时，可根据新增泊位投产时间并结合统筹经营合同约定对分配比例进行预测。
（二）请进一步说明如何确保盐田三期、西港区码头公司、盐田国际的财务、资产独立性，在未来统筹经营过程中是否可能存在为实现盐田三期业绩承诺向盐田三期进行利益倾斜的情形
1、盐田港区各方设立独立的财务账簿，编制独立的财务报表，拥有独立的银行账户，且独立纳税
统筹经营合同约定盐田港区各方分别按照各自的公司章程编制独立的预算，各方应各自设立独立的账簿，核算各自的收入和成本费用，分别编制独立的月度、年度财
务报表，并分别独立进行年度决算审核工作，各自独立总审计师向各自独立的董事会进行汇报，各自的审计报告经各自董事会批准。此外，盐田港区各方拥有独立的银行账户，且独立纳税。但鉴于集约化办公考虑，盐田港区各方财务人员的劳动关系均隶属于盐田国际。
2、盐田港区各方拥有独立的泊位等资产
盐田港区各方独立负责各自泊位的投资建设以及配套集装箱装卸设备的采购，拥有各自泊位、集装箱装卸设备的所有权以及相关土地使用权，并分别独立核算各自拥有的固定资产和无形资产的折旧摊销。基于统筹经营模式，盐田港区各方独立拥有的泊位等资产均由盐田国际进行统一运营。
3、本次交易关于盐田三期的业绩承诺期为2023-2025年（如本次交易实施完毕时间延后至2024年内，则业绩承诺期顺延至2024-2026年），2023年和2024年盐田三期的分配比例不会发生变化；2025年和2026年一方面由于东港区的纳入导致分配给盐田三期、盐田国际和西港区码头公司的总分配比例下降，另一方面由于上述三家公司之间的分配系数的比值保持不变，两方面因素导致盐田三期的分配比例有所下降，在未来统筹经营过程中不存在为实现盐田三期业绩承诺向盐田三期进行利益倾斜的情形
统筹经营合同明确约定了统筹经营分配比例的计算依据，该计算依据为盐田港区各方及其股东基于各方投入统筹经营的泊位数量、堆场面积等可明确量化的指标协商一致确定，不存在向某个统筹经营主体进行利益倾斜的情形。
从2020年1月起盐田港区的统筹经营分配比例达到固定比例，该分配比例在无新增泊位（包含该新增泊位配套的堆场等）投入统筹经营时保持稳定。报告期内盐田港区的统筹经营分配比例未发生变化。
本次交易关于盐田三期的业绩承诺期为2023-2025年，如本次交易实施完毕时间延后至2024年内，则业绩承诺期顺延至2024-2026年。
盐田港东港区一期工程预计于2025年开始陆续投产并纳入统筹经营，2023年和2024年盐田港区的统筹经营分配比例不会发生变化。
2025年和2026年一方面由于东港区一期工程的纳入导致分配给原有三家统筹经营主体盐田三期、盐田国际和西港区码头公司的总分配比例下降，另一方面由于盐田三期、盐田国际和西港区码头公司三家公司之间的分配系数的比值保持不变，两方面因素导致盐田三期的分配比例有所下降。
综上，在未来统筹经营过程中不存在为实现盐田三期业绩承诺向盐田三期进行利益倾斜的情形。
六、根据报告书，标的资产的控股公司深汕投资、主要参股公司盐田国际的部分土地、房屋存在权属瑕疵。请补充说明：
（1）请以表格罗列尚未获取房屋权属证书的房产合计账面价值及占比、拟采取的解决措施及期限、是否会对上市公司的日常生产经营产生影响、是否存在行政处罚的风险，是否可能构成本次交易的法律障碍。
（2）对相关资产权属瑕疵可能给上市公司造成的损失及解决相关资产权属瑕疵的费用，请明确相关损失、费用的承担方，请承担方出具承诺函，并核查相关承诺是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定。
请财务顾问、律师核查并发表明确意见。
【答复】
（一）请以表格罗列尚未获取房屋权属证书的房产合计账面价值及占比、拟采取的解决措施及期限、是否会对上市公司的日常生产经营产生影响、是否存在行政处罚的风险，是否可能构成本次交易的法律障碍
1、深汕投资
（1）尚未获取房屋权属证书的房产基本情况
截至2022年10月31日，深汕投资的主要房产为小漠港一期工程的配套用房，该等房产尚未取得产权证书，其账面价值、评估价值及对应占比情况如下：
| 序号 | 建筑物名称 | 建筑面积（m2） | 账面价值（万元） | 账面价值占比 | 评估价值（万元） | 评估价值占比 |
| 1 | 件杂货仓库 | 5,802.45 | 1,286.83 | 1.1455% | 1,313.09 | 1.1413% |
| 2 | 候工楼 | 2,520.40 | 806.76 | 0.7181% | 829.27 | 0.7207% |
| 3 | 机修车间 | 1,082.19 | 347.95 | 0.3097% | 360.99 | 0.3138% |
| 4 | 2#变电所 | 741.01 | 158.2 | 0.1408% | 95.46 | 0.0830% |
| 5 | 中心变电所 | 536.68 | 74.14 | 0.0660% | 44.74 | 0.0389% |
| 6 | 工具材料库 | 530.15 | 146.27 | 0.1302% | 151.75 | 0.1319% |
| 7 | 1#变电所 | 396.00 | 54.12 | 0.0482% | 32.65 | 0.0284% |
| 8 | 消防泵站 | 99.00 | 32.49 | 0.0289% | 33.71 | 0.0293% |
| 9 | 生产污水处理站（加药间及控制室） | 62.21 | 496.87 | 0.4423% | 515.49 | 0.4480% |
| 10 | 油污水处理站（油水分离器室） | 39.60 | 32.1 | 0.0286% | 33.31 | 0.0290% |
| 11 | 生活污水处理站（风机房） | 11.80 | 44.26 | 0.0394% | 45.91 | 0.0399% |
| 合计 | 11,821.49 | 3,479.99 | 3.0977% | 3,456.38 | 3.0041% | |
注：账面价值占比=未取得产权证书的房产2022年10月31日账面价值/深汕投资总资产2022年10月31日账面价值；评估价值占比=未取得产权证书的房产2022年10月31日评估净值/深汕投资总资产2022年10月31日评估价值。
由上表可知，深汕投资未取得权属证书的房产价值占比较低。
（2）深汕投资报告期内未因上述房产受到行政处罚，不会对上市公司的日常生产经营产生影响，亦不会对本次交易构成实质性的法律障碍
①上述房产作为港口配套设施履行了交通运输等部门相关的报批、报建及验收手续
深汕投资未取得权属证书的建筑物作为小漠港一期工程的港口配套设施，在建设过程中已取得《建设用地规划许可证》《深汕特别合作区城市建设和管理局关于小漠国际物流港一期工程初步设计的批复》《深圳市交通运输局关于深汕特别合作区小漠
国际物流港一期工程（CDEF区地基处理、道路、堆场、土建、水电等配套专业）施工图设计的审查意见》及《深汕特别合作区城市建设和管理局关于广东盐田港深汕港口投资有限公司申请深汕特别合作区小漠国际物流港一期工程开工的复函》，并已于2021年12月通过深圳市交通运输局深汕管理局的验收。
②上述房产价值占比较低，且由深汕投资正常经营管理、使用
深汕投资未取得权属证书的房产账面价值占深汕投资总资产账面价值比例为
3.10%，评估价值占深汕投资总资产评估价值为3.00%，占比较低，且截至本回复出具日，上述配套用房均由深汕投资正常经营管理并使用，不存在任何第三方对深汕投资占有、使用上述配套用房提出异议的情形，深汕投资上述房产未取得权属证书未对深汕投资、上市公司的日常生产经营造成重大不利影响。
③深汕投资未因上述瑕疵房产受到行政处罚
报告期内，深汕投资不存在因上述配套用房权属瑕疵事项而被主管部门调查、采取行政强制措施或行政处罚的记录。
根据深圳市规划和自然资源局深汕管理局2022年12月23日出具的复函，在该局职权范围内，未查询到深汕投资在报告期内有违反城乡规划和土地管理法律法规而被调查或行政处罚的记录。根据深圳市交通运输局深汕管理局2022年12月30日出具的说明，截至该说明出具日，深汕投资不存在被该单位予以行政处罚或者采取行政强制措施的情形。
④深圳港集团承诺承担相关费用及损失
根据深汕投资出具的说明，深汕投资正在积极推进解决上述港口配套用房的权属证书办理事宜，并申请补办建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证；同时，由于上述未办证房产所占用的土地包括填海形成的陆域，因此，需在填海形成的陆域取得国有建设用地使用权证书后申请办理上述未办证房产的权属登记；截至本回复出具日，填海形成的陆域的权籍调查工作已经完成。
深圳港集团就上述事项先后出具了说明及承诺，根据深圳港集团出具的说明，其已组织深汕投资推进相关权属证书的办理工作，并已将该事项作为重点工作部署推进，尽最大努力在3年内解决。根据深圳港集团出具的《关于标的公司子公司土地房产事项的承诺函》及《关于广东盐田港深汕港口投资有限公司房产事项的承诺》，其将督促并协助办理小漠港一期工程配套房产的报建手续和权属证书；对于未来深汕投资在小漠港一期工程配套房产的权属证书办理过程中所产生的所有费用（因法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非深圳港集团、深汕投资自身因素导致的除外），深圳港集团将全额承担并在该等费用实际发生之日起90日内支付给深汕投资；如未来深汕投资因该等房产在本次交易完成前存在的报建手续问题而被有关主管部门予以处罚或被要求拆除相关房屋建筑物，深圳港集团将全额承担深汕投资被处罚或被拆除房屋建筑物的支出、费用，并承担因此而引起的全部损失，深圳港集团将在该等支出、费用及损失实际发生之日起90日内支付给深汕投资。上市公司已在重组报告书“第四节 标的资产情况”之“六、（一）1、（2）房屋建筑物”处对上述文字中楷体加粗部分进行了补充披露。
综上所述，深汕投资报告期内不存在因小漠港一期工程配套用房权属瑕疵事项被行政处罚的情形，该等事宜不会对上市公司的日常生产经营造成重大不利影响，亦不构成本次交易的实质性法律障碍。
2、盐田三期
（1）尚未获取房屋权属证书的房产基本情况
截至2022年10月31日，盐田三期尚未获取房屋权属证书的房产为其港口配套设施，包括盐田国际行政办公大楼和其他港口配套用房，其账面价值、评估价值及对应占比情况如下：
| 序号 | 建筑物名称 | 建筑面积（m2） | 账面价值（万元） | 账面价值占比 | 评估价值（万元） | 评估价值占比 | |
| 1 | 盐田国际行政办公大楼 | 46,184.00 | 22,983.45 | 1.9860% | 33,963.77 | 2.0740% | |
| 2 | 三扩工程楼办公室 | 8,653.63 | 541.03 | 0.0467% | 736.69 | 0.0450% | |
| 序号 | 建筑物名称 | 建筑面积（m2） | 账面价值（万元） | 账面价值占比 | 评估价值（万元） | 评估价值占比 | |
| 3 | 其他港口配套用房 | PHT/SDD综合办公室 | 6,488.10 | 1,977.64 | 0.1709% | 3,299.34 | 0.2015% |
| 4 | 材料库 | 6,267.00 | 1,930.35 | 0.1668% | 2,382.33 | 0.1455% | |
| 5 | 工程部综合办公室 | 2,512.05 | 1,259.89 | 0.1089% | 1,896.49 | 0.1158% | |
| 6 | 消防站 | 1,594.49 | 254.24 | 0.0220% | 404.90 | 0.0247% | |
| 7 | 3#码头办公室 | 1,591.46 | 393.08 | 0.0340% | 493.00 | 0.0301% | |
| 8 | 2#码头办公室 | 1,345.46 | 309.74 | 0.0268% | 391.14 | 0.0239% | |
| 9 | 码头办公室 | 1,115.97 | 67.32 | 0.0058% | 221.54 | 0.0135% | |
| 10 | 3#闸口办公室 | 636.87 | 172.97 | 0.0149% | 219.31 | 0.0134% | |
| 11 | 1#闸口办公室 | 578.90 | 94.29 | 0.0081% | 298.80 | 0.0182% | |
| 12 | 储物库 | 530.15 | 18.71 | 0.0016% | - | - | |
| 13 | 2#中心变电所 | 528.28 | 2,554.41 | 0.2207% | 3,889.92 | 0.2375% | |
| 14 | 4#闸口办公室 | 306.48 | 88.14 | 0.0076% | 111.75 | 0.0068% | |
| 15 | 1#变电所 | 270.58 | 48.55 | 0.0042% | 81.13 | 0.0050% | |
| 16 | 6#变电所 | 256.08 | 289.08 | 0.0250% | 421.68 | 0.0258% | |
| 17 | 5#变电所 | 254.14 | 1,270.42 | 0.1098% | 1,777.46 | 0.1085% | |
| 18 | 4#变电所 | 254.14 | 503.04 | 0.0435% | 657.57 | 0.0402% | |
| 19 | 8号变电所 | 247.86 | 457.44 | 0.0395% | 573.72 | 0.0350% | |
| 20 | 收费站(CMS房) | 223.35 | 45.59 | 0.0039% | 76.19 | 0.0047% | |
| 21 | 2#加油站 | 203.10 | 59.63 | 0.0052% | 156.58 | 0.0096% | |
| 22 | 三期1#加油站 | 203.10 | 57.90 | 0.0050% | 155.29 | 0.0095% | |
| 23 | 中心变电所 | 184.92 | 28.60 | 0.0025% | 47.79 | 0.0029% | |
| 24 | 7#变电所 | 172.90 | 186.17 | 0.0161% | 269.52 | 0.0165% | |
| 25 | 3#变电所 | 167.89 | 28.62 | 0.0025% | 43.47 | 0.0027% | |
| 26 | 2#变电所 | 167.89 | 28.53 | 0.0025% | 46.10 | 0.0028% | |
| 27 | 材料库 | 104.24 | 19.61 | 0.0017% | 29.78 | 0.0018% | |
| 28 | 其他建筑物 | 186.18 | 280.94 | 0.0243% | 480.02 | 0.0293% | |
| 合计 | 81,229.21 | 35,949.38 | 3.1064% | 53,125.28 | 3.2441% | ||
注1：上表中“其他建筑物”指建筑面积100平以下的港口配套用房，包括盐田三期消防泵房（含水池）、工具库和污水处理站。
注2：账面价值占比=未取得产权证书的房产2022年10月31日账面价值/盐田三期总资产2022年10月31日账面价值；评估价值占比=未取得产权证书的房产2022年10月31日评估净值/盐田三期总资产2022年10月31日评估价值。
由上表可知，盐田三期未取得权属证书的房产价值占比较低，上述房产所占用土地的权利人、房产建设单位均为盐田三期，盐田三期自上述房产竣工验收起占有、使用已逾十余年，不存在其他方对盐田三期占有、使用上述房产提出异议的情形。上述港口配套设施未办理产权证书的情形不会对盐田三期、上市公司的日常经营活动造成重大不利影响。
（2）盐田三期报告期内未因上述瑕疵房产受到行政处罚，不会对上市公司的日常生产经营产生影响，亦不会对本次交易构成实质性的法律障碍
①上述房产作为港口配套设施履行了交通运输等部门相关的报批、报建及验收手续
上述房产作为盐田三期的盐田港中港区三期工程和扩建工程的港口配套设施，已经通过了交通运输部等多个部门组成的工程竣工验收委员会的验收。盐田国际行政办公大楼已经办理了建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、建设工程规划验收合格证等相关手续，但因盐田国际行政办公大楼所占用土地无法办理分宗而未办理权属证书。
②上述房产价值占比较低，且由盐田三期正常经营管理、使用
盐田三期未取得权属证书的房产账面价值占盐田三期总资产账面价值比例为
3.11%，评估价值占盐田三期总资产评估价值比例为3.24%，占比较低，且上述房产所占用土地的权利人、房产的建设单位均为盐田三期，盐田三期自上述房产竣工验收起占有、经营管理、使用已逾十余年，不存在其他方对盐田三期占有、使用上述房产提出异议的情形。
③盐田三期未因上述瑕疵房产受到行政处罚
报告期内，盐田三期不存在因上述情况受到自然资源等主管部门的行政处罚。
④深圳港集团承诺承担相关费用及损失
深圳港集团就上述事项出具《关于盐田三期国际集装箱码头有限公司房产事项的承诺》：1、对于未来盐田三期在办理权属证书过程中所产生的所有费用（因法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非深圳港集团、盐田三期自身因素导致的除外），深圳港集团将按照本次交易前的持股比例承担并在该等费用实际发生之日起90日内支付给上市公司；2、如未来盐田三期因该等房产在本次交易完成前存在的问题而被有关主管部门予以处罚或被要求拆除相关房屋建筑物的，对于盐田三期被处罚或被拆除房屋建筑物的支出、费用以及遭受的损失，深圳港集团将按本次交易前的持股比例承担并在该等支出、费用及损失实际发生之日起90日内支付给上市公司。上市公司已在重组报告书“第四节 标的资产情况”之“十二、（一）1、（1）①b、房产情况”处对上述文字中楷体加粗部分进行了补充披露。综上所述，盐田三期报告期内不存在因港口配套设施未取得权属证书事项被行政处罚的情形，该等事宜不会对上市公司的日常生产经营产生影响，亦不会对本次交易构成实质性的法律障碍。
（二）对相关资产权属瑕疵可能给上市公司造成的损失及解决相关资产权属瑕疵的费用，请明确相关损失、费用的承担方，请承担方出具承诺函，并核查相关承诺是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定
针对深汕投资上述资产的权属瑕疵，深圳港集团先后出具了《关于标的公司子公司土地房产事项的承诺函》和《关于广东盐田港深汕港口投资有限公司房产事项的承诺》，承诺上述资产权属瑕疵可能给上市公司造成的损失及解决相关资产权属瑕疵的费用，由深圳港集团全额承担。具体内容参见本回复“六、（一）1、（2）④深圳港集团承诺承担相关费用及损失”。
针对盐田三期上述资产的权属瑕疵，深圳港集团出具了《关于盐田三期国际集装箱码头有限公司房产事项的承诺》，承诺上述资产权属瑕疵可能给上市公司造成的损
失及解决相关资产权属瑕疵的费用，由深圳港集团按照本次交易前的持股比例承担。具体内容参见本回复“六、（一）2、（2）④深圳港集团承诺承担相关费用及损失”。深圳港集团在上述承诺中并未使用“尽快”“时机成熟时”等模糊性词语；深圳港集团已提出内容具体的解决措施，上市公司在重组报告书中就承诺事项的具体内容、履约方式等方面已进行了信息披露，承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定。
（三）中介机构核查意见
1、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）深汕投资、盐田三期报告期内不存在因上述房产尚未获取房屋权属证书事宜被予以行政处罚的情形，该等事宜不会对上市公司的日常生产经营构成重大不利影响，亦不会构成本次交易的实质性法律障碍。
（2）深圳港集团已承诺承担深汕投资、盐田三期相关资产权属瑕疵问题可能给上市公司造成的损失及解决相关资产权属瑕疵的费用，且其承诺内容符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定。
2、律师意见
经核查，律师认为：
（1）深汕投资、盐田三期报告期内不存在因相关房产尚未获取房屋权属证书的事宜被予以行政处罚的情形，该等事宜不会对上市公司的日常生产经营造成重大不利影响，亦不会构成本次交易的实质性法律障碍。
（2）深圳港集团已承诺承担深汕投资、盐田三期相关资产权属瑕疵问题可能给上市公司造成的损失及解决相关资产权属瑕疵的费用，且其承诺内容符合《上市公司监
管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定。
七、根据报告书，报告期内，盐田三期的前五大客户销售收入占营业收入比例均达50%以上，其中第一大客户为盐田三期关联方。2022年1-10月，深汕运营公司完成吞吐量42.29万吨，产能利用率较低，装卸货种均为散杂货。请结合行业特点、同行业可比上市公司情况等说明报告期内盐田三期客户集中度较高的原因，第一大客户与上市公司控股股东是否存在关联关系，相关关联交易价格是否公允，并向我部报备报告期内盐田三期前五大客户的具体名单。请说明小漠港产能利用率较低的原因、拟采取或已采取的改进措施。
【答复】
（一）请结合行业特点、同行业可比上市公司情况等说明报告期内盐田三期客户集中度较高的原因，第一大客户与上市公司控股股东是否存在关联关系，相关关联交易价格是否公允，并向我部报备报告期内盐田三期前五大客户的具体名单
1、结合行业特点、同行业可比上市公司情况等说明报告期内盐田三期客户集中度较高的原因
（1）盐田港区吞吐量主要来自于欧美航线，运营欧美航线的船公司集中度较高
目前盐田港区已在全球建立航线总数超过100条，吞吐量主要来自于欧美航线。与其他航线相比，欧美航线运距长、货运量大，因此更容易实现规模经济。此外，运距长也意味着周班航线服务需要投入的运力更多，对船公司的资金实力要求较高，因此存在较高的行业壁垒及市场集中度。根据东证期货的研究报告《集装箱上市系列专题（二）集装箱航线概况与发展》，2022年亚欧航线中，前九大船公司的运力占比高达97%；跨太平洋航线中，前九大船公司的运力占比为86%。
（2）同行业可比上市公司业务范围相对较广，而盐田三期专注于提供集装箱装卸及相关服务，业务较为集中，导致盐田三期客户集中度高于同行业可比上市公司
最近三年，同行业可比上市公司前五大客户销售收入占比情况如下：
| 上市公司简称 | 2022年度主营业务收入构成 | 前五大客户收入占比 | ||
| 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 上港集团 | 集装箱板块43.52% 散杂货板块4.18% 港口物流板块34.87% 港口服务板块7.16% 其他板块19.05% 内部抵销-8.78% | 15.57% | 16.53% | 20.41% |
| 宁波港 | 集装箱装卸及相关业务31.02% 铁矿石装卸及相关业务9.26% 原油装卸及相关业务1.80% 其他货物装卸及相关业务12.12% 综合物流及其他业务37.67% 贸易销售业务8.13% | 20.43% | 19.59% | 25.89% |
| 招商港口 | 港口业务96.28% 保税物流业务2.75% 物业开发及投资0.97% | 20.32% | 24.48% | 27.39% |
| 广州港 | 装卸及相关业务51.74% 物流及港口辅助业务13.57% 贸易业务31.74% 其他业务2.95% | 22.72% | 27.78% | 19.65% |
| 天津港 | 装卸业务58.87% 销售业务25.03% 港口物流业务15.43% 港口服务及其他业务5.31% 内部抵销-4.64% | 15.35% | 24.09% | 17.97% |
| 平均值 | 18.88% | 22.49% | 22.26% | |
报告期内，盐田三期前五大客户销售收入占比超过50%，高于同行业可比上市公司，主要系同行业可比上市公司为大型港口集团公司，业务范围相对较广，导致客户较为分散；而盐田三期专注于提供集装箱装卸及相关服务，且均为外贸集装箱业务，业务集中导致客户集中度相对较高。综上，由于盐田三期专注于提供集装箱装卸及相关服务，业务较为集中，且吞吐量主要来自于欧美航线，而运营欧美航线的船公司集中度较高，导致盐田三期的客户集中度相对较高。
2、盐田三期第一大客户与上市公司控股股东不存在关联关系
上市公司控股股东为深圳港集团，盐田三期第一大客户与深圳港集团不存在关联关系。
3、盐田三期与第一大客户的关联交易价格公允
盐田三期与第一大客户、其他无关联客户的交易定价均遵循市场化原则，根据客户业务规模、市场地位以及与客户的历史合作情况等并结合市场价格定价，均履行了相关内部审批程序。盐田三期与第一大客户、其他无关联客户的定价模式一致，关联交易价格公允。
4、报备报告期内盐田三期前五大客户的具体名单
报告期内盐田三期前五大客户均为全球知名船公司，上市公司将随同本回复向深交所报备报告期内盐田三期前五大客户的具体名单。
（二）请说明小漠港产能利用率较低的原因、拟采取或已采取的改进措施
小漠港一期工程于2021年12月28日正式开港运营。2022年1-10月，深汕运营公司完成吞吐量42.29万吨，开港以来产能利用率相对较低，主要原因为：
1、深汕特别合作区仍处于开发建设中，小漠港临港产业处于培育期，客户资源正逐步积累中
深汕特别合作区作为深圳第“10+1”个区，目前正处于大开发、大基建阶段；同时，小漠港开港时间较短，周边临港产业仍处于培育期，经济腹地尚不发达，相关配套产业正逐步进驻。基于上述背景，深汕运营公司正在小漠港区周边开拓和积累客户资源，小漠港产能因此未得到充分释放。
2、基础设施建设尚不完善，制约小漠港业务开拓
目前，小漠港外围疏港道路仅为双向两车道通行的县道，疏港必经的小漠桥承重仅30吨，且无疏港铁路，制约了港口集疏运效率及业务拓展。同时，小漠港区公共防波堤尚未建成投用，港池浪涌大，船舶泊稳条件较差。另外，小漠港现有最大泊位仅
为5万吨级多用途泊位，无法满足5万吨以上滚装船、煤炭及砂石散货船安全靠泊需求，导致大型船舶难以到小漠港进行货物装卸，无法满足业务发展需求。
为提升小漠港产能利用率及经营状况，深汕运营公司主要采取了以下措施：
1、积极开拓港口装卸业务，全面提升多货种内外贸港口运营核心能力
（1）拓展汽车滚装业务
借助深圳市委市政府对深汕特别合作区“全域打造世界一流汽车城”指示精神，深汕运营公司将积极推动小漠港汽车滚装业务的发展。结合前期开展的小漠港滚装船产业研究工作基础，小漠港汽车滚装业务已开展少量试运营，为后续比亚迪深汕基地投产后开展整车滚装进出口业务积累经验。同时，深汕运营公司紧跟比亚迪深汕基地项目建设进度，谋划做好比亚迪深汕基地投产后汽车滚装业务工作准备。
（2）拓展汽车零配件、原材料等内外贸集装箱业务并已取得危货资质
深汕运营公司依托比亚迪等大型临港产业带来的汽车组装需求，进一步开拓锂电池、钢材、玻璃等汽车配套零部件、原材料的内外贸集装箱业务。同时，为满足汽车配套零部件及原材料等装卸业务的经营资质，拓宽港口业务范围，深汕运营公司已于2022年12月取得危险货物作业资质，为后续开拓锂电池等危货新货种做好准备。
2、积极推动小漠港区配套基础设施建设，完善码头装卸和集疏港作业条件
（1）为满足5万吨以上滚装船、煤炭及砂石散货船安全靠泊需求，深汕运营公司正积极推动小漠港区泊位升级工作，使得小漠港区拥有大型船舶的靠泊条件；在现有生产操作设备满足小漠港区日常经营业务的基础上，深汕运营公司正推进岸桥及流机等设备的到位工作，相关设备到位后将满足不同货种的装卸需求，同时能够高效完成不同操作工具的快速切换，进一步提升生产操作效率。
（2）积极跟进相关政府部门主导的小漠港区疏港道路、疏港铁路及防波堤建设项目，疏港道路、疏港铁路项目建设完成后，小漠港区将搭建多式联运服务网络体系，
使货物在港口供应链上快速流通，集疏港运输效率大幅提升；同时防波堤建设项目完成后将使船舶进港、作业泊稳条件得到有效改善，提升小漠港区的有效作业天数。随着未来深汕运营公司汽车滚装及相关汽车零配件、原材料等业务的逐步拓展，同时小漠港区的泊位升级及疏港道路、疏港铁路、防波堤项目陆续建成，小漠港区的产能利用率将有望取得提高。
八、根据报告书，本次交易尚需履行的程序包括但不限于本次交易需获得有权国有资产监督管理机构或其授权单位的最终批准，请说明相关批准或核准的预计取得时间。
【答复】
（一）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、本次交易获得有权国有资产监督管理机构或其授权单位的最终批准；
2、本次交易经上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易经深交所审核通过，并经中国证监会同意注册。
（二）有权国有资产监督管理部门核准程序
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向深圳港集团购买港口运营公司100%股权，根据《上市公司国有股权监督管理办法》第六十七条规定，“国有股东与上市公司进行资产重组方案经上市公司董事会审议通过后，应当在上市公司股东大会召开前获得相应批准……”。因此上市公司将在取得有权国有资产监督管理机构的审核批准后方可召开股东大会。
截至本回复出具日，上市公司已向深圳市国资委提交本次交易的报批申请，上市公司将在召开股东大会前取得深圳市国资委的审核批准。
九、请尽快完成本次交易相关内幕信息知情人及直系亲属内幕交易行为核查并向我部报备相关核查报告。【答复】截至本回复出具日，公司已根据《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2023年修订）》及《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等文件的规定，完成本次交易相关内幕信息知情人及直系亲属内幕交易行为核查，并编制《盐田港股份有限公司关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之相关内幕信息知情人买卖股票情况自查报告》。公司将随同本回复向深交所报备相关核查报告。上市公司已在重组报告书“第十三节 其他重要事项”之“九、关于本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况”将相关核查情况补充披露如下：
“（一）本次交易的内幕知情人自查期间
根据中国证监会和深交所的相关规定，上市公司重大资产重组的内幕信息知情人自查期间为上市公司本次重组申请股票停牌前或首次作出决议前（孰早）六个月至重组报告书披露之前一日止。因此本次交易的自查期间为本次交易停牌前6个月至重组报告书披露前一日（即2022年3月18日至2023年3月28日）。
（二）本次交易的内幕知情人的自查范围
根据中国证监会和深交所的相关规定，本次交易的内幕信息知情人核查范围为“上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属”。
（三）本次交易相关人员及机构买卖股票的情况及说明
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及相关内幕信息知情人出具的自查报告及说明文件，自查期间，本次交易的内幕信息知情人买卖盐田港股份股票或其持有的盐田港股份股票变动的情况如下：
1、自然人买卖上市股票的情况
本次交易的内幕信息知情人（自然人）在自查期间买卖盐田港股份股票的情况如下：
| 姓名 | 关联关系 | 交易期间 | 累计买入（股） | 累计卖出（股） | 自查期末结余股数（股） |
彭惠莉
| 彭惠莉 | 盐田港股份总工程师陆哲炜的母亲 | 2022年10月12日至2022年10月18日 | 800 | 800 | 0 |
陈则瑞
| 陈则瑞 | 标的公司下属企业深汕投资的副总经理 | 2022年7月21日至2022年9月5日 | 4,000 | 4,000 | 0 |
杨志杰
| 杨志杰 | 标的公司下属企业深汕投资的副总经理 | 2023年2月13日 | - | 5,500 | 0 |
注：截至本报告书签署日，陈则瑞不再担任上述职务，其现任深汕投资的监事会主席；截至本报告书签署日，杨志杰已从深汕投资离职。
对于上述自查期间买卖盐田港股份股票的行为，相关内幕信息知情人（自然人）均分别作出如下说明及承诺：
（1）陆哲炜及其母亲彭惠莉的说明及承诺
①陆哲炜的说明及承诺：“上述短线交易系彭惠莉女士未充分了解相关法律法规的规定并根据二级市场的判断做出的自主投资决定。彭惠莉女士未就买卖股票事项征询本人的意见，本人对该交易情况不知情且不存在利用内幕信息进行交易谋求利益的情形。彭惠莉女士在自查期间上述短线交易所产生的收益已经全部上交公司。除上述情况外，本人在自查期间不存在买卖上市公司股票的行为。同时，由于本人直系亲属
未充分了解相关法律法规，导致上述买卖盐田港股票行为构成了短线交易。本人直系亲属已将收益全数上缴盐田港，本人及本人直系亲属承诺将加强相关法律法规的学习，在证券交易系统操作过程中谨慎操作，杜绝此类事件再次发生。”
②彭惠莉的说明及承诺：本人彭惠莉（身份证号码44030119**********）“在深圳市盐田港股份有限公司（以下简称“盐田港”）就重大资产重组申请停牌日前六个月内未买入/卖出盐田港股票；盐田港于2022年10月10日公告重大资产重组预案等事项，本人在2022年10月12日至2022年10月18日期间曾买卖盐田港股票，上述买卖系本人基于公开信息及本人对二级市场的判断作出的自主投资决定。本人上述买卖盐田港股票行为不属于内幕交易，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。同时，由于本人未充分了解相关法律法规，作为盐田港总工程师陆哲炜的母亲，导致上述买卖盐田港股票行为构成了短线交易。本人已将收益全数上缴盐田港，并承诺将加强相关法律法规的学习，在证券交易系统操作过程中谨慎操作，杜绝此类事件再次发生。”
（2）陈则瑞的说明及承诺：“1、上述行为系本人基于证券市场已公开的信息、自身对上市公司处行业及其股价走势的判断并结合自身财务状况而独立作出的交易行为。2、本人并未参与本次重组的筹划或决策，除证券市场公开披露的信息外，本人在自查期间内交易上市公司股票时不知悉本次重组的任何事宜，不存在利用内幕信息买卖股票的情况。上述股票交易行为与本次重组不存在关联关系。3、自本说明及承诺函出具之日至本次重组实施完毕或上市公司宣布终止实施该事项期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖上市公司股票。4、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将自查期间内买卖上市公司股票所得收益上缴上市公司。”
（3）杨志杰的说明及承诺：“1、上述行为系本人基于证券市场已公开的信息、自身对上市公司处行业及其股价走势的判断并结合自身财务状况而独立作出的交易行为。2、本人并未参与本次重组的筹划或决策，除证券市场公开披露的信息外,本人
在自查期间内交易上市公司股票时不知悉本次重组的任何事宜，不存在利用内幕信息买卖股票的情况。上述股票交易行为与本次资产重组不存在关联关系。3、自本说明及承诺函出具之日至本次重组实施完毕或上市公司宣布终止实施该事项期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖上市公司股票。4、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将自查期间内买卖上市公司股票所得收益上缴上市公司。”
2、机构买卖上市股票的情况
国信证券系本次交易的独立财务顾问，其在自查期间买卖盐田港股份股票的相关情况如下：
| 账户名称 | 交易期间 | 累计买入（股） | 累计卖出（股） | 自查期末结余股数（股） |
| 融券专用证券账户 | 2022年3月21日至2023年3月27日 | 625,580 | 721,332 | 61,280 |
| 自营业务股票账户 | 2022年10月26日至2023年3月28日 | 628,600 | 517,200 | 131,400 |
注：上表中“累计买入”和“累计卖出”的情况包含买入还券、卖出融券、证金公司出借证券给证券公司以及证券公司归还证券给证金公司，但不包含相关划拨。
国信证券就上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：“上述账户买卖盐田港股份股票的行为系基于证券交易所及上市公司发布的公开数据进行的正常业务活动，国信证券已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。国信证券上述账户买卖盐田港股份股票行为与本次重组无关联性，国信证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。除上述业务外，国信证券在自查期间不存在买卖盐田港股份股票的行为。”
3、其他情况
深圳港集团为上市公司的控股股东、本次交易的交易对方。深圳港集团在自查期间持有的盐田港股份股票变动的相关情况如下：
| 机构名称 | 累计出借 （股） | 累计归还 （股） | 自查期末持股数 （股） |
| 深圳港集团 | 2,797,600 | 2,797,600 | 1,517,802,000 |
深圳港集团就上述股票变动情况作出如下说明及承诺：“1、除上述已披露情形外，本公司在自查期间无买卖盐田港股份股票的行为。2、本公司证券账户（证券账户号码：0899032133）持仓变动系本公司参与的转融通证券出借业务导致，转融通出借股份所有权不会发生转移，且盐田港股份已在2022年6月2日发布的《深圳市盐田港股份有限公司关于公司控股股东参与转融通证券出借业务的公告》中披露了上述事项，本次参与转融通证券出借业务不会导致盐田港股份的控制权发生变更，不会对盐田港股份的治理结构和持续性经营产生重大影响，本公司所借出的股票已于2022年11月内全部归还。上述行为与本次重组无关联，本公司不存在利用任何有关本次重组的内幕信息买卖盐田港股份股票的情形；本公司不存在公开或泄露相关内幕信息的情形，也不存在利用内幕信息进行交易或操纵市场的情形。”除上述情形外，本次交易自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖盐田港股份股票的情形。”
深圳市盐田港股份有限公司董事会
2023年4月25日