证券代码：600491 证券简称：龙元建设 编号：临2023-028
龙元建设集团股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取
填补措施及相关主体承诺的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
龙元建设集团股份有限公司（下称“公司”）于2023年4月24日召开的第十届董事会第七次会议审议通过了公司关于向特定对象发行股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺。现将公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报有关事项说明如下：
一、本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设和前提条件
1、假设2023年宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。
2、假设本次向特定对象发行于2023年9月底完成，该预测时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，最终以上海证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。
3、鉴于本次发行的实际发行价格、发行数量、募集资金规模等需在发行完成后方可最终确定，测算时假设本次发行股票的股份数量和金额均按照上限，即发行数量为458,927,386股（不超过目前公司股本的30%），募集资金总额为200,000.00万元，且不考虑发行费用的影响。本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核通过并同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、在预测公司总股本时，以预案公告日的总股本1,529,757,955股为基础，2023年的股本变动情况仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑可能发生的股票股利分配、股权激励、股份回购等其他因素导致股本发生的变化。
5、假设公司2023年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为以下三种情形：①较2022年亏损减少，为-10,000.00万元；②盈亏平衡，为0；③较2022年扭亏为盈，为20,000.00万元。同时假设公司2023年非经常性损益为2020年至2022年三年的平均值，其中2022年非经常性损益剔除杭州璨云英翼投资合伙企业（有限合伙）转让航宇科技（688239）股票产生的税后非经常性损益，即假设公司2023年归属于母公司股东的净利润分别为9,158.92万元、19,158.92万元、39,158.92万元。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
6、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响，存在不确定性；投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2022年度/ 2022年12月31日 | 2023年度/ 2023年12月31日（E） | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（万股） | 152,975.80 | 152,975.80 | 198,868.53 |
| 假设情形一：公司2023年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2022年亏损减少、为-10,000.00万元，2023年非经常性损益为19,158.92万元 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 38,035.48 | 9,158.92 | 9,158.92 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | -61,185.63 | -10,000.00 | -10,000.00 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.25 | 0.06 | 0.06 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | -0.40 | -0.07 | -0.06 |
| 假设情形二：公司2023年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润盈亏平衡、为0，2023年非经常性损益为19,158.92万元 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 38,035.48 | 19,158.92 | 19,158.92 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | -61,185.63 | 0.00 | 0.00 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.25 | 0.13 | 0.12 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | -0.40 | 0.00 | 0.00 |
| 假设情形三：公司2023年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2022年扭亏为盈、为20,000.00万元，2023年非经常性损益为19,158.92万元 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 38,035.48 | 39,158.92 | 39,158.92 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | -61,185.63 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.25 | 0.26 | 0.24 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | -0.40 | 0.13 | 0.12 |
注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
（三）关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会增加。由于募集资金投资项目实施和产生预期经济效益需要一定的时间，如果公司净利润的增长速度在短期内低于股本的增长速度，短期内公司每股收益可能出现一定程度的下降，因此每股即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。同时，公司在本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补即期回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次发行符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，有利于提升公司的资金实力和盈利能力，通过进一步优化资本结构，增强公司抗经营风险的能力，巩固和加强公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次融资的必要性和可行性等具体说明详见公司同日发布的《龙元建设集团股份有限公司向特定对象发行股票预案》之“第二节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析”。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次发行募集资金项目与现有业务的关系
本次发行募集资金扣除发行费用后拟用于天台县始丰街道唐兴大道玉湖区块改造项目（A1-A9区块安置房PPP项目）、浙江省温州市鹿城区西片国省道公路PPP项目、象山县石浦客运中心工程PPP项目、浙江省杭州市富阳区大源镇及灵桥镇安置小区建设工程PPP项目及补充流动资金。上述PPP项目已签署正式合同，均属于公司的主营业务，符合公司经营目标和未来发展方向，上述项目的实施将进一步提高公司在PPP领域的市场影响力，增强公司可持续发展能力；补充流动资金可优化公司财务结构，降低财务费用，促进公司盈利能力的提升，为公司未来业务发展提供资金保障。
2、公司从事本次募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备情况
公司设有子公司龙元明城与杭州城投分别负责PPP业务市场拓展、融资投资与PPP项目标后建设运营管理，目前公司从事PPP业务的专业人员超过1,000人，覆盖了PPP业务研究规划、投融资、建设管理、运营及大数据分析等各环节。公司拥有国家发改委PPP专家库专家8位，财政部PPP专家库专家8位，是双库专家人数最多的社会资本之一。在PPP项目执行中，公司均配备了项目经理，统筹负责项目从投标立项、融资安排、工程建设、运营管理的整个流程。
（2）技术储备情况
公司作为国内领先的基础设施全周期综合服务企业，在品牌、产业布局、施工建设以及风控等方面构建了全方位的竞争力，业务范围涵盖规划、设计、全过程咨询、项目管理、投资、融资、建设，以及运营等。经过多年发展，公司基础设施投资建设业务与传统建筑施工业务实现了较好的成长良性互动，在建筑施工领域，公司拥有房屋建筑工程总承包特级资质、市政公用工程总承包一级资质、机电安装工程总承包一级资质、建筑装修装饰工程专业承包一级资质等众多建筑施工资质，为公司承接工业、民用、市政、交通、水利及大体量、高标准、精装饰等各类复杂的建筑施工项目提供了坚实的基础。同时，公司作为国内较早进入PPP领域的民营建筑企业，承接的PPP项目个数及金额均在行业排名前列，业务领域涉及会展、市政、水利、公路、民生等多种类型，对全过程咨询、项目管理、投资、融资、建设、运营等有着较为丰富的项目经验。
（3）市场储备情况
本次募集资金投资项目均已签署正式合同，详细约定了项目的投资回报方式，以及政府部门的付费义务，同时本次募集资金投资项目均已纳入财政部全国PPP综合信息项目库，市场风险较低。
综上，公司在相关业务领域经营多年，拥有充足的人员、技术和市场储备，为顺利推进募集资金投资项目的建设以及保障募集资金投资项目达到预计效益提供了充分保障。
四、填补回报的具体措施
（一）加快本次募集资金投资项目建设，争取早日实现项目预期效益
本次募投项目围绕公司主营业务开展，根据对项目的可行性论证研究，项目实施有利于公司收入规模和盈利能力的提高。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。
（二）规范募集资金的使用
本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按照募集资金管理制度及相关法律法规的规定，对募集资金的存储和使用进行规范管理，确保募集资金合理使用，有效防范募集资金使用风险。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（四）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提振的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，公司的董事和高级管理人员分别对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职务无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺若公司后续实行股权激励计划则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照监管部门的相关最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”
六、公司控股股东、实际控制人出具的承诺
根据中国证监会相关规定，为保障公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会及上海证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会及上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
特此公告。
龙元建设集团股份有限公司
董 事 会2023年4月24日