杭州电缆股份有限公司关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范杭州电缆股份有限公司(以下简称“公司”)的关联交易, 保证关联交
易的公平合理, 维护公司和股东的利益, 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第5号——交易与关联交易》等法律法规、规范性文件及《杭州电缆股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定, 制定本制度。
第二条 关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的
转移资源或义务的事项。公司与公司的控股子公司之间发生的关联交易不适用本制度。
第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则:
(一) 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议, 协议的签订应当遵循
平等、自愿、等价、有偿的原则;
(二) 公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或收费原则上应不偏离市
场独立第三方的标准, 对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易, 应通过合同明确有关成本和利润的标准;
(三) 关联股东在审议与其相关的关联交易的股东大会上, 应当回避表决;
(四) 与关联方有任何利害关系的董事, 在董事会就该事项进行表决时, 应
当回避;
(五) 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要
时应当聘请专业评估师或独立财务顾问出具意见。
第四条 财务部负责关联交易的日常管理, 制定关联交易定价原则, 核算关联交易金
额, 协助董事会秘书披露关联交易。董事会秘书负责关联交易信息的披露。
第二章 关联人和关联关系
第五条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第六条 具有下列情形之一的法人, 为公司的关联法人:
(一) 直接或间接地控制公司的法人或其他组织;
(二) 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人
或其他组织;
(三) 本制度第七条所列的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高
级管理人员的, 除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;
(四) 持有公司5%以上股份的法人或其他组织;
(五) 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二月内，存在上述
情形之一的;
(六) 中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系, 可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
公司与第(二)项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第(二)项所述情形的, 不因此构成关联关系, 但该等法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事属于第(三)项所列情形者除外。
第七条 具有下列情形之一的人士, 为公司的关联自然人:
(一) 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人;
(二) 公司的董事、监事及高级管理人员;
(三) 直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员;
(四) 本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母、
年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母;
(五) 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上
述情形之一的；
(六) 中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系, 可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第三章 关联交易
第八条 公司的关联交易包括但不限于下列事项:
(一) 购买或出售资产;
(二) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等);
(三) 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）;
(四) 提供担保（含对控股子公司担保等）;
(五) 租入或租出资产;
(六) 委托或者受托管理资产和业务;
(七) 赠与或受赠资产;
(八) 债权或债务重组;
(九) 签订许可使用协议;
(十) 转让或者受让研发项目；
(十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
(十二) 购买原材料、燃料、动力;
(十三) 销售产品、商品;
(十四) 提供或接受劳务;
(十五) 委托或受托销售;
(十六) 在关联人的财务公司存贷款;
(十七) 与关联人共同投资;
(十八) 根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转
移的事项, 包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权；
(十九) 上海证券交易所认定的其他交易。
第九条 公司的关联交易应当遵循下列定价原则和定价方法:
(一) 交易事项实行政府定价的, 可以直接适用该价格;
(二) 交易事项实行政府指导价的, 可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格;
(三) 除实行政府定价或政府指导价外, 交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的, 可以优先参考该价格或标准确定交易价格;
(四) 关联事项无可比的独立第三方市场价格的, 交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定;
(五) 既无独立第三方的市场价格, 也无独立的非关联交易价格可供参考的,
可以合理的构成价格作为定价的依据, 构成价格为合理成本费用加合理利润。
第十条 公司按照第九条第(三)项、第(四)项或者第(五)项确定关联交易价格时, 可以
视不同的关联交易情形采用下列定价方法:
(一) 成本加成法, 以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利
定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易;
(二) 再销售价格法, 以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比
非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务;
(三) 可比非受控价格法, 以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业
务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易;
(四) 交易净利润法, 以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净
利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易;
(五) 利润分割法, 根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各
自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第十一条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的, 应当披露该关联交易价格的确
定原则及其方法, 并对该定价的公允性作出说明。
第十二条 关联交易价格的管理:
(一) 交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易
价款, 并按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付进行结算。
(二) 公司财务管理机构应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行
跟踪, 并将变动情况报董事会备案。
第四章 关联交易的决策
第十三条 公司董事会审议关联交易事项时, 关联董事应当回避表决, 也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行, 董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的, 应将该事项提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:
(一) 为交易对方;
(二) 在交易对方任职, 或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的;
(三) 拥有交易对方的直接或间接控制权的;
(四) 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围
参见本制度第七条第(四)项的规定);
(五) 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第七条第(四)项的规定);
(六) 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式
原则认定的因其他原因使其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十四条 公司股东大会审议关联交易事项时, 关联股东应当回避表决，也不得代理其
他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东:
(一) 为交易对方;
(二) 拥有交易对方直接或间接控制权的;
(三) 被交易对方直接或间接控制的;
(四) 与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的;
(五) 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
(六) 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
(七) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的股东;
(八) 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或公司认定的可能造成公
司对其利益倾斜的股东。
第十五条 关联董事的回避和表决程序为:
(一) 关联董事应主动提出回避申请, 否则其他董事有权要求其回避;
(二) 当出现是否为关联董事的争议时, 由董事会向有关监管部门或公司律
师提出确认关联关系的要求, 并依据上述机构或人员的答复决定其是否回避;
(三) 关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项;
(四) 董事会对有关关联交易事项表决时, 关联董事不得行使表决权, 也不
得代理其他董事行使表决权。
第十六条 关联股东的回避和表决程序为:
(一) 关联股东应主动提出回避申请, 否则其他股东有权向股东大会提出关
联股东回避申请;
(二) 当出现是否为关联股东的争议时, 由会议主持人进行审查, 并由出席
会议的律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东做出判断;
(三) 股东大会对有关关联交易事项表决时, 在扣除关联股东所代表的有表
决权的股份数后, 由出席股东大会的非关联股东按《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定表决。
第十七条 公司与关联人达成以下关联交易时, 可以免予按照本制度规定履行相关义务:
(一) 公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
(二) 关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
(三) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种;
(四) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种;
(五) 一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
(六) 公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
(七) 上海证券交易所认定的其他交易。
第十八条 关联交易决策权限:
(一) 总经理有权批准的关联交易:
1. 与关联自然人发生的金额在30万元以下的关联交易;
2. 与关联法人发生的金额在300万元以下, 且低于公司最近一期经
审计合并报表净资产绝对值0.5%的关联交易。属于总经理批准的关联交易, 应由第一时间接触到该事宜的相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告总经理, 由公司总经理或总经理办公会议对该等关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查。对于其中必须发生的关联交易, 由总经理或总经理办公会议审查通过后实施。总经理应将日常生产经营活动中, 可能涉及董事会审议的关联交易的信息及资料应充分报告董事会。
(二) 董事会有权批准的关联交易:
1. 与关联自然人发生的金额高于30万元但低于300万元的关联交
易;
2. 与关联法人发生的金额高于300万元但低于3000万元, 或占公
司最近一期经审计合并报表净资产绝对值0.5%以上、低于5%的关联交易;
3. 虽属总经理有权判断并实施的关联交易, 但董事会、独立董事或
监事会认为应当提交董事会审核的;
4. 股东大会授权董事会判断并实施的关联交易。
属于董事会批准的关联交易, 应由第一时间接触到该事宜的总经理或董事向董事会报告。董事会依照董事会召开程序就是否属于关联交易作出合理判断并决议。
(三) 应由股东大会批准的关联交易:
1. 与关联自然人发生的金额在300万元以上的关联交易;
2. 与关联法人发生的金额在3000万元以上, 且占公司最近一期经
审计净资产绝对值5%以上的关联交易;
3. 虽属总经理、董事会有权判断并实施的关联交易, 但独立董事或
监事会认为应当提交股东大会审核的;
经董事会判断应提交股东大会批准的关联交易, 董事会应作出报请股东大会审议的决议并发出召开股东大会的通知, 通知中应明确召开股东大会的日期、地点、议题等, 并明确说明涉及关联交易的内容、性质、关联方情况及聘请具有证券从业资格的中介机构对交易标的评估或审计情况等。
第十九条 公司与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的
0.5%的关联交易应由全体独立董事的1/2以上认可后, 提交董事会讨论。独立董事做出判断前, 可聘请中介机构出具独立财务顾问报告, 作为其判断依据。
第二十条 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产、单纯减免公司义务的债务和公
司提供担保除外)金额在3000万元以上, 且占公司最近一期经审计合并报表净资产绝对值5%以上的关联交易, 应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构, 对交易标的进行评估或审计, 并将该交易提交股东大会审议。
若交易标的为公司股权, 公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计, 审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月; 若交易标的为股权以外的其他资产, 公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估, 评估基准日距协议签署日不得超过一年。对于第八条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的, 可以不进行审计或评估。
第二十一条 公司与关联人进行第八条第(十三)至第(十七)项所列的与日常经营相关的关
联交易事项, 应当按照下述规定履行相应审议程序:
(一) 对于首次发生的日常关联交易, 公司应当与关联人订立书面协议并及
时披露, 根据协议涉及的交易金额适用第十八条的规定提交董事会或者股东大会审议; 协议没有总交易金额的, 应当提交股东大会审议。
(二) 已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议, 如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的, 公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议, 根据协议涉及的交易金额适用第十八条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露; 协议没有具体交易金额的, 应当提交股东大会审议。
(三) 对于每年发生的数量众多的日常关联交易, 因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第(一)项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的, 公司可以在披露上一年度报告之前, 对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计, 根据预计金额适用第十八条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的, 公司应当根据超出金额适用第十八条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第二十二条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确
定方法、付款时间和方式、与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较以及其他应当披露的主要条款。公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的, 应当每三年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十三条 公司在连续12个月内与关联人就同一标的或者公司与同一关联人达成的关
联交易, 以其累计数计算交易金额, 适用第十八条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露。
同一关联人包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的, 或相互存在股权控制关系; 以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的, 不再纳入相关的累计计算范围。
第二十四条 公司为关联人提供担保的, 不论数额大小, 均应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议。
公司为持有公司5%以下股份的股东提供担保的, 参照前款的规定执行, 有关股东应当在股东大会上回避表决。
第二十五条 公司应当采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资
金、资产及其他资源。公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联人使用:
(一) 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联人使用;
(二) 通过银行或非银行金融机构向关联人提供委托贷款;
(三) 委托控股股东及其他关联人进行投资活动;
(四) 为控股股东及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;
(五) 代控股股东及其他关联人偿还债务;
(六) 中国证监会认定的其他方式。
第五章 关联交易披露
第二十六条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联交
易事项, 并根据不同类型按《上市规则》、《实施指引》的要求分别披露。
第二十七条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易(公司提供担保
除外), 应当及时披露?公司不得直接或间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易(公司提供担保除外), 应当及时披露?
第二十八条 公司披露关联交易事项时, 应当向上海证券交易所提交下列文件:
(一) 公告文稿;
(二) 与交易有关的协议或者意向书;
(三) 董事会决议、决议公告文稿;
(四) 交易涉及到的有权机关的批文(如适用);
(五) 证券服务机构出具的专业报告(如适用);
(六) 独立董事事前认可该交易的书面文件;
(七) 独立董事的意见;
(八) 审计委员会(或关联交易控制委员会)的意见(如适用);
(九) 上海证券交易所要求提供的其他文件?
第二十九条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容:
(一) 关联交易概述；
(二) 关联人介绍；
(三) 关联交易标的的基本情况；
(四) 关联交易的主要内容和定价政策：
(五) 该关联交易的目的以及对公司的影响；
（六） 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（七） 独立财务顾问的意见（如适用）；
（八） 审计委员会的意见（如适用）；
（九） 历史关联交易情况（日常关联交易除外）；
（十） 控股股东承诺（如有）。
第三十条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联交
易事项，并根据不同类型按第三十一至三十四条的要求分别披露。第三十一条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括但不限于下列事项：
（一）关联交易方；
（二） 交易内容；
（三） 定价政策；
（四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；
（五） 交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；
（六） 大额销货退回的详细情况（如有）；
（七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）进
行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以及相关解决措施 （如有）；
（八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。第三十二条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括但不限于下列事
项：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与账
面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；
（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。
第三十三条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括但不限于下列事
项：
（一）共同投资方；
（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；
（三）重大在建项目（如有）的进展情况。
第三十四条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当将形成的原因及其对
公司的影响及时披露。
第六章 附则
第三十五条 公司控股子公司(指公司持有其50%以上的股权, 或者能够决定其董事会半
数以上成员的当选, 或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司)与关联方发生的关联交易, 视同本公司行为, 应依据本制度履行审批程序。
第三十六条 本制度所称“以上”、“以下”都含本数, “低于”、“超过”不含本数。
第三十七条 本制度经公司股东大会审议批准后生效并实施, 修改时亦同。
第三十八条 本制度未尽事宜, 按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规
定执行; 本制度如与日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时, 按有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定执行, 并据以修订, 报股东大会审议批准。
第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。