证券代码：603618 证券简称：杭电股份 编号：2023-008转债代码：113505 转债简称：杭电转债
杭州电缆股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
杭州电缆股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议（以下简称“会议”）于2023年4月25日以现场会议的方式在公司（浙江省杭州市富阳区东洲街道永通路18号）三楼会议室召开，会议应到董事9人，实到董事9人。会议通知已于2023年4月15日以书面方式向各位董事发出。公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《杭州电缆股份有限公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由董事长华建飞先生主持，经参加会议董事认真审议并记名投票方式表决，审议通过以下议案：
一、审议通过了《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《杭电股份2022年度董事会工作报告》。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于2022年度独立董事述职报告的议案》
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《杭电股份2022年度独立董事述职报告》。本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告的议案》
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《杭电股份董事会审计委员会2022年度履职情况报告》。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于公司<2022年度社会责任报告>的议案》
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《杭电股份2022年度社会责任报告》。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》
公司2022年年度报告及摘要的编制程序符合法律、法规、《杭州电缆股份有限公司章程》和公司管理制度的各项规定；本次年度报告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司2022年度的财务及经营状况，经由天健会计师事务所（普通特殊合伙）审计，出具了天健审[2023]第5228号的标准无保留意见的审计报告。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年年度报告》、《2022年年度报告摘要》及在指定信息披露媒体披露的《2022年年度报告摘要》。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司2022年度财务决算报告的议案》
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》
依据《中华人民共和国公司法》及《杭州电缆股份有限公司章程》的相关规定，根据公司2022年度实际经营和盈利情况以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月25日出具的[2023]第5228号《审计报告》，公司2022年度母公司未分配利润为人民币828,115,540.26元，合并财务报表归属于上市公司股东的净利润为人民币142,846,881.37元。公司2022年度利润分配预案为：拟以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币
0.50元（含税），剩余未分配利润结转以后年度，不以资本公积金转增股本，不送红股。以截至2023年4月20日公司总股本691,056,019股为基数进行估算，预计现金分红总金额为34,552,800.95元（含税）。
因公司目前处于可转换公司债券转股期内，如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司股本总数发生变化的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总金额。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-010）。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合本公司内部控制制度和评价方法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司与内部控制审计机构进行了2022年度内部控制的自我评价及内部控制审计。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的公司《2022年度内部控制评价报告》。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》为资源共享、优势互补，同意公司与关联方开展销售、采购商品和货物的日常交易。同意公司向关联人销售和采购产品，可节省买卖双方运输成本，并保证双方获得快捷、充足和稳定的产品供应。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-011）。公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。该议案内容涉及关联交易事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，关联董事华建飞先生、孙翀先生、孙臻女士、陆春校先生、卢献庭先生回避表决，由4名非关联董事倪益剑、陈丹红、阎孟昆、徐小华进行表决。本议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《关于公司2023年度董事、高级管理人员薪酬、津贴的议案》
为加强董事、高级管理人员勤勉尽责意识，提升工作效率及经营效益，保证公司持续稳定健康的发展，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，根据同行业可比公司的薪酬水平，结合公司的实际经营情况，拟定2023年公司董事、高管薪酬及独立董事津贴标准。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于董事会换届的议案》
鉴于公司第四届董事会任期即将届满，为保证公司董事会工作正常进行，依据《中华人民共和国公司法》、《杭州电缆股份有限公司章程》等有关规定进行董事会换届选举工作，第五届董事会拟由九名董事组成。经公司第四届董事会提名委员会审议通过，董事会提名华建飞先生、孙翀先生、郑秀花女士、孙臻女士、陆春校先生、倪益剑先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，提名徐小华先生、吴士敏先生、屈哲锋先生为公司第五届董事会独立董事候选人。
上述第五届董事会候选人经公司股东大会审议通过后，将成为公司第五届董
事会成员，任期自股东大会通过之日起三年。在股东大会审议通过前仍由第四届董事会按照《中华人民共和国公司法》、《杭州电缆股份有限公司章程》等相关规定履行职责。相关人员简历详见附件。被提名董事的个人资料及简历附后，其中独立董事徐小华先生、吴士敏先生、屈哲锋先生已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书；独立董事提名人声明和候选人声明详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司独立董事发表了同意的独立意见。本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了《关于支付2022年度审计费用及续聘2023年度审计机构的议案》同意公司支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健事务所”）2022年度财务报告审计费用142万元及内部控制审计费用20万元，合计审计费用162万元。
同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的审计机构，聘期一年，并同意提请股东大会授权董事会根据审计工作情况协商确定审计费用。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于支付2022年度审计费用及续聘2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-012）。
公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过了《关于申请银行授信额度的议案》
为保证公司及控股子公司经营活动中融资业务的正常开展，2023年度，公司及各控股子公司根据业务发展状况拟向各家银行申请总额不超过等值人民币65亿元的综合授信额度，包括非流动资金贷款、流动资金贷款、信用证额度、银行票据额度等，并根据授信额度，办理相关资产的抵押、质押等手续（涉及重大资产抵押、质押，仍应根据公司相关制度履行审批程序）。授信额度不等于公司的
实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。同时提请股东大会授权公司及控股子公司董事长或董事长指定的授权代理人在银行综合授信额度总额范围内根据资金需求签署相关协议及文件。上述向银行申请综合授信额度有效期自公司2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于申请银行授信额度的公告》（公告编号：2023-013）。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过了《关于公司2023年度为子公司提供担保额度的议案》同意2023年度为合并报表范围内子公司提供的担保额度预计不超过人民币15亿元，担保额度有效期自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于公司2023年度为子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2023-014）。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过了《关于为合营公司提供担保暨关联交易的议案》
同意公司合营公司浙江杭电实业有限公司（以下简称“杭电实业”）拟终止原向上海农村商业银行股份有限公司普陀支行银行申请的20,000万元固定资产担保贷款业务，并拟向金融机构（包括但不限于中国银行、中国农业银行、中国工商银行、中国建设银行、中国交通银行等）申请自身资产抵押担保贷款，贷款金额不超过40,000万元。杭电实业各股东需按持股比例为上述贷款提供担保，因公司持有杭电实业60%股权，故公司为杭电实业本次银行借款提供最高不超过人民币24,000万元的连带责任担保。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体上披露的《关于公司为合营公司
提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2023-015）。该议案内容涉及关联交易事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，关联董事华建飞先生、孙翀先生回避表决，由7名非关联董事孙臻、陆春校、倪益剑、卢献庭、陈丹红、阎孟昆、徐小华进行表决。
公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。该议案需提交公司股东大会审议。
十七、审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》同意公司在不影响公司主营业务运营和公司日常资金周转的前提下，使用单日最高余额不超过2亿元人民币的闲置自有资金进行现金管理，用于购买银行、证券公司、保险公司或信托公司等金融机构发行的理财产品。使用期限自董事会审议通过之日起12个月内。在该额度范围内，资金可以滚动使用。董事会授权董事长行使该项投资决策权并由财务负责人负责具体购买事宜。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-016）。
公司独立董事发表了同意的独立意见。本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十八、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是根据财政部修订及发布的会计政策进行的合理变更，符合相关规定，执行变更后的会计政策更能客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于公司会计政策变更的公告》（公告编号：2023-017）。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十九、审议通过了《关于制定<规范与关联方资金往来的管理制度>以及修订部分制度的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规、规范性文件的最新规定，为进一步提升规范运作水平、完善公司治理结构，通过对照自查并结合实际情况和经营发展需要，制定《规范与关联方资金往来的管理制度》，并对公司当前的相关制度——《关联交易管理制度》、《期货及衍生品套期保值业务管理制度》、《募集资金管理办法》进行修订。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于制定<规范与关联方资金往来的管理制度>以及修订部分制度的公告》（公告编号：2023-018）。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
二十、审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备的议案》
公司根据《企业会计准则》以及公司有关会计政策的规定，为客观反映公司的财务状况、经营成果，基于谨慎性原则，对2022年度存在减值迹象的资产，包括应收账款、其他应收款等资产，进行了全面清查和资产减值测试后，2022年度计提各类信用及资产减值损失共计8,320.20万元，减少2022年度合并报表利润总额8,320.20万元。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于2022年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-019）。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二十一、审议通过了《关于公司开展期货套期保值业务的议案》
为降低原材料市场价格波动带来的不可控风险，减少原材料价格波动对公司生产经营造成的不确定影响，同意公司开展最高保证金金额不超过人民币3亿元的套期保值业务，开展期货套期保值业务，期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。
《杭州电缆股份有限公司关于开展期货套期保值业务的可行性分析报告》作为议案附件与本议案一并经本次董事会审议通过。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于公司开展期货套期保值业务的公告》（公告编号：2023-020）。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
二十二、审议通过了《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》
同意召开公司2022年年度股东大会，审议上述须提交股东大会审议的议案。会议具体召开时间、地点、议题等内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-021）。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
杭州电缆股份有限公司
董事会2023年4月25日
附件：第五届董事会候选人简历
（一）非独立董事候选人
华建飞先生，中国国籍，无境外永久居留权，男，1969年出生，硕士研究生学历，高级经济师。历任富阳热电厂车间主任、富阳热电厂厂长、本公司总经理等。现任本公司董事长，杭州永特电缆有限公司董事长、杭州千岛湖永通电缆有限公司董事长，浙江省电线电缆协会第八届理事会会长，兼任浙江富春江通信集团有限公司、浙江永煦控股有限公司、浙江富春江光电科技有限公司、浙江杭电实业有限公司、江西杭电铜箔有限公司董事，担任浙江杭电石墨烯科技有限公司董事、总经理。孙翀先生，中国国籍，无境外永久居留权，男，1979年出生，硕士研究生学历，高级经济师，历任浙江富春江通信集团有限公司副总经理、浙江富春江通信集团有限公司总经理等。现任本公司董事，浙江富春江通信集团有限公司董事长，兼任浙江富春江联合控股集团有限公司、浙江富春江能源科技有限公司、浙江杭电石墨烯科技有限公司、江西杭电铜箔有限公司、淳安千岛湖永通房地产开发有限公司董事长，担任杭州千岛湖永通电缆有限公司、浙江富春江光电科技有限公司、浙江永煦集团有限公司、浙江杭电实业有限公司、永通控股集团有限公司董事，担任杭州富阳永望企业管理咨询有限公司执行董事、总经理。郑秀花女士，中国国籍，无境外永久居留权，女，1966年出生，硕士研究生学历，高级经济师。历任富阳邮电通讯设备厂车间主任、杭州富春江电信设备厂厂长、浙江富春江通信集团有限公司常务副总裁等。现任浙江富春江通信集团有限公司副董事长、总裁，兼任永通控股集团有限公司、杭州千岛湖永通电缆有限公司、浙江永煦控股有限公司、杭州富阳永通房地产开发有限公司董事，杭州永通投资管理有限公司监事。
孙臻女士，中国国籍，无境外永久居留权，女，1977年出生，本科学历，高级经济师。曾任职于建设银行浙江省分行。现任本公司董事，浙江富春江通信集团董事、常务副总裁，浙江富春江环保热电股份有限公司副董事长，兼任浙江富春江环保科技研究有限公司、浙江永煦控股有限公司、福建嘉越环保材料有限公司、浙江富春江能源科技有限公司董事，杭州富阳永望企业管理咨询
有限公司监事，担任杭州富阳富杭投资有限公司、杭州永通投资管理有限公司执行董事。陆春校先生，中国国籍，无境外永久居留权，男，1968年出生，本科学历，教授级高级工程师。历任杭州富春江通信电缆厂设备科长、浙江富春江光电科技股份有限公司常务副总经理等。现任本公司副董事长、董事，兼任永通控股集团有限公司、浙江富春江通信集团有限公司、杭州永特电缆有限公司董事，浙江永煦控股有限公司监事；担任杭州永通智造科技有限公司、浙江富春江光电科技股份有限公司董事长、江苏富春江光电有限公司董事长。
倪益剑先生，中国国籍，无境外永久居留权，男，1968年出生，大专学历，高级经济师。历任富阳热电有限公司工段长、车间主任、副厂长、副总经理、总经理，杭州电缆有限公司总经理助理，浙江富春江通信集团有限公司战略发展委员会副主任，杭州电缆股份有限公司副总经理等。现任公司董事，总经理、宿州永通电缆有限公司董事长兼总经理、杭州永特电缆有限公司董事。
（二）独立董事候选人
徐小华先生，中国国籍，无境外永久居留权，男，1977年出生，博士研究生学历。历任浙江工业大学经贸管理学院讲师、副教授，曾参与2013年的“百人计划”温州金融改革，设计“温州指数”。现任浙江工业大学之江学院教授，本公司独立董事，兼任苏州光格科技股份有限公司独立董事、浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司独立董事、杭州悦尚投资管理有限公司监事。
吴士敏先生，中国国籍，无境外永久居留权，男，1959年出生，硕士研究生学历。1982年2月至1987年1月，任南京军区某部助理研究员；1987年2月至1990年8月，任机械工业部上海电缆研究所第四研究室助理工程师；1990年8月至1998年1月，历任上海电缆研究所行业工作室、信息中心，助理工程师、工程师、高级工程师；1998年1月至2018年10月，历任上海电缆研究所信息中心、信息会展中心副主任、高级工程师；2018年10月至2019年6月，任上海电缆研究所有限公司高级工程师；2001年12月至今,历任中国电器工业协会电线电缆分会副秘书长、常务副秘书长。2014年至今，兼任全国电线电缆标准化技术委员会(SAC/TC213)委员、技术小组(TG1)成员；2019
年至今，兼任全国电线电缆标准化技术委员会绕组线分标委(SAC/TC213/SC1)委员；2017年至今，兼任中国电工技术学会电线电缆专委会委员。现同时兼任金杯电工股份有限公司独立董事、通鼎互联信息股份有限公司独立董事。屈哲锋先生，中国国籍，无境外永久居留权，男，1978年出生，本科学历，正高级会计师、注册税务师、国际注册内审师、财政部全国会计高端人才、浙江省151人才、浙江省先进会计工作者、浙江省管理会计专家咨询委员、浙江省高级会计师职称评审委员。历任浙江万马药业有限公司会计，杭州市电信工程有限公司会计，阿里巴巴(中国)网络技术有限公司财务分析，杭州和利时自动化有限公司会计主管，聚光科技(杭州)股份有限公司财务副总监，聚光仪器(香港)有限公司执行董事，英飞特电子(杭州)股份有限公司副总经理兼财务总监，浙江圣奥家具制造有限公司副总裁等职务。现任杭州品真企业管理咨询公司合伙人、首席专家顾问；兼任浙江五洲新春集团股份有限公司独立董事、浙江真爱美家股份有限公司独立董事，浙江优亿医疗器械股份有限公司董事。