证券代码：301036 证券简称：双乐股份 公告编号：2023-005
双乐颜料股份有限公司第二届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
双乐颜料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十六次会议于2023年4月25日以现场结合通讯方式在江苏省泰州市兴化市戴南镇张郭长安中路公司16号会议室召开。会议通知于2023年4月12日以专人送达、电话通知、电子邮件等方式送达公司全体董事。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。公司全体监事、高级管理人员列席了会议，会议由董事长杨汉洲先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》
公司董事会认真听取了董事长杨汉洲先生所作的《2022年度董事会工作报告》，董事会认为报告内容真实反映了公司董事会2022年工作整体情况及对2023年董事会工作的总体部署，全体董事一致审议通过《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》。具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年度董事会工作报告》。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
公司独立董事向董事会提交了独立董事2022年度述职报告，并将在公司2022年年度股东大会上述职。内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
的《2022年度独立董事述职报告》。
2、审议通过《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》
公司董事会听取了《2022年度总经理工作报告》，全体董事认为2022年度公司经营管理层有效的执行了董事会、股东大会的各项决议，使公司保持了持续稳定快速的发展。该报告客观、真实地反映了经营层2022年度主要工作。全体董事一致审议通过《关于2022年度总经理工作报告的议案》。表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
3、审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》
经董事会审议，认为2022年财务决算报告客观、真实反映了公司2022年度的财务状况和经营成果。内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年度财务决算报告》。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》
董事会认为，《关于公司2022年度利润分配预案的议案》是在符合利润分配原则、保证公司稳健经营和长远发展的前提下做出的，有利于广大投资者参与和分享公司发展的经营成果，与公司经营业绩及未来成长发展相匹配，董事会一致同意《关于公司2022年度利润分配预案的议案》。内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2022年度利润分配预案的公告》。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对此发表的独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《双乐颜料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》
董事会认为，2022年度内部控制自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部
控制情况，公司已经建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求。具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。公司独立董事对本议案已发表了独立意见，公司监事会及保荐机构发表了核查意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《双乐颜料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》、《东兴证券股份有限公司关于双乐颜料股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告的核查意见》。
6、审议通过《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》董事会认为，公司2022年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关法律、法规的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构东兴证券股份有限公司出具了专项核查意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《双乐颜料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十二六次会议相关事项的独立意见》、《东兴证券股份有限公司关于双乐颜料股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见》及《双乐颜料股份有限公司关于募集资金存放与使用情况专项报告》。
7、审议通过《关于公司2022年度报告及其摘要的议案》
公司董事会在全面审核公司关于公司2022年度报告全文及其摘要后，一致认为：
公司2022年年度报告编制和审核的程序符合相关法律法规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2022年度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
8、审议通过《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》根据公司业务发展需要，公司及子公司预计2023年度将与相关关联方发生日常经营相关的销售、采购等关联交易的总金额将不超过3,000.00万元。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2023年度日常关联交易预计的公告》。
董事杨汉洲、徐开昌为关联董事，回避了本次表决。表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权；2票回避。公司独立董事发表了事前认可及独立意见，保荐机构东兴证券股份有限公司出具了专项核查意见。内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《双乐颜料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》、《双乐颜料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见》、《东兴证券股份有限公司关于双乐颜料股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见》。本议案尚需提交股东大会审议。
9、审议通过《关于公司及公司全资子公司2023年度向银行申请综合授信额度的议案》
根据双乐颜料股份有限公司（以下简称“公司”）战略规划及业务发展需要，公司及公司全资子公司双乐颜料泰兴市有限公司（以下简称“子公司”）2023年拟向银行等金融机构申请不超过人民币12亿元的综合授信额度，综合授信品种包括但不限于本外币借款、银行承兑汇票、信用证、保函、贸易融资、保理融资、远期结售汇等业务。授信业务品种和授信额度以银行实际审批结果为准，具体使用金额由公司根据实际经营需求而定。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及公司全资子公司2023年度向银行申请综合授信额度的公告》。关联董事杨汉洲回避表决本议案。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
公司独立董事对此发表的独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《双乐颜料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。本议案尚需提交股东大会审议。
10、审议通过《关于公司2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》董事会审议通过了公司2023年度高级管理人员薪酬方案，认为该薪酬方案本着权责利相结合的原则，能够建立相应的激励和约束机制，并调动公司高级管理人员的积极性。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。关联董事杨汉洲、潘向武、陈信华、何滔滔、杭正亚、袁春华、赵永东、毛顺明、徐开昌回避表决本议案。
表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权，9票回避。公司独立董事对此发表的独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《双乐颜料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。本议案直接提交公司2022年度股东大会审议。
11、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
董事会认为，本次会计政策变更，是根据财政部颁布和修订的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定。该变更不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。执行变更后的会计政策，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司会计政策变更的公告》。表决结果：本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
12、审议通过《关于公司续聘2023年度财务审计机构的议案》
为保持公司财务报告审计工作的连续性，公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的外部审计机构，负责公司2023年度财务报告的审计及相关事项的鉴证工作，包括但不限2023年度财务报告的审计及关联方资金占用、募集资金存放与使用、内部控制等事项的鉴证工作，聘期一年。公司董事会授权总经理按市场情况与审计机构协商确定2023年度审计费用。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司续聘2023年度审计机构的公告》。公司独立董事发表了事前认可及独立意见。内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《双乐颜料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见》、《双乐颜料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
13、审议通过《关于公司2023年第一季度报告的议案》
董事会审议后认为，《关于公司2023年第一季度报告的议案》真实、准确、完整地反映了公司2023年第一季度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
14、审议通过《关于公司修订<公司章程>的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》的相关内容进行修订，具体内容如下：
| 修订前 | 修订后 | ||
| 第五条 | 公司住所：兴化市张郭镇人民路2号。 | 第五条 | 公司住所：兴化市戴南镇张郭人民路2号。 |
| 第十二条 | 公司的经营宗旨：双乐——让世界更靓。 | 第十二条 | 公司的经营宗旨：双乐——让多彩世界更环保。 |
| 第四十四条 | 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者召集人在会议通知中确定的兴化市其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 | 第四十四条 | 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者召集人在会议通知中确定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 |
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款均保持不变。表决结果：本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
15、审议通过《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》鉴于公司第二届董事会任期届满，根据相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会按照相关程序进行换届选举。公司第二届董事会提名杨汉洲先生、潘向武先生、徐开昌先生、杨汉功先生、葛扣根先生、潘久华先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。出席会议的董事对上述非独立董事候选人进行逐个表决，结果如下：
11.01、关于提名杨汉洲先生为公司第三届董事会非独立董事候选人的议案表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
11.02、关于提名潘向武先生为公司第三届董事会非独立董事候选人的议案表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
11.03、关于提名徐开昌先生为公司第三届董事会非独立董事候选人的议案表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
11.04、关于提名杨汉功先生为公司第三届董事会非独立董事候选人的议案
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
11.05、关于提名葛扣根先生为公司第三届董事会非独立董事候选人的议案表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
11.06、关于提名潘久华先生为公司第三届董事会非独立董事候选人的议案表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《双乐颜料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并采用累积投票制进行表决。
16、审议通过《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》鉴于公司第二届董事会任期届满，根据相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会按照相关程序进行换届选举。公司第二届董事会提名徐文学先生、丁智先生、赵荣先生为公司第三届董事会独立董事候选人。出席会议的董事对上述独立董事候选人进行逐个表决，结果如下：
12.01、关于提名徐文学先生为公司第三届董事会独立董事候选人的议案表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
12.02、关于提名丁智先生为公司第三届董事会独立董事候选人的议案表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
12.03、关于提名赵荣先生为公司第三届董事会独立董事候选人的议案表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，第三届董事会独立董事提名人及候选人分别作出声明。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《双乐颜料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》、《双乐颜料股份有限公司独立董事候选人声明》。根据相关法律、行政法规规定，独立董事候选人需提交深圳证券交易所审查。本议案经深圳证券交易所审核通过后尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并采用累积投票制进行表决。
17、审议通过《关于公司召开2022年年度股东大会的议案》公司拟定于2023年5月18日召开2022年度股东大会。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司召开2022年年度股东大会通知的公告》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、双乐颜料股份有限公司第二届董事会第二十六次会议决议；
2、双乐颜料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见；
3、双乐颜料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；
4、东兴证券股份有限公司关于双乐颜料股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见；
5、东兴证券股份有限公司关于双乐颜料股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见；
6、东兴证券股份有限公司关于双乐颜料股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告的核查意见；
7、双乐颜料股份有限公司关于募集资金存放与使用情况专项报告。
特此公告。
双乐颜料股份有限公司
董事会2023年4月26日