证券代码：000797 证券简称：中国武夷 公告编号：2023-074债券代码:149777 债券简称:22中武01
中国武夷实业股份有限公司
2022年度股东大会
会
议
材
料
中国武夷2022年第二次临时股东大会材料
2023年5月18日
目 录2022年度股东大会议程表 ................................................ - 1 -2022年度股东大会注意事项 ............................................. - 2 -2022年年度报告及摘要 .................................................... - 3 -2022年度董事会工作报告 ................................................ - 4 -
2022年度监事会工作报告 ...... 142022年度财务决算报告和2023年度财务预算报告 ...... 19
2022年度利润分配预案 ...... 25关于续聘公司2023年度审计中介机构的议案 ...... 26
关于申请注册发行中期票据的议案 ...... 27
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中国武夷实业股份有限公司2022年度股东大会议程表
| 时 间 | 会 议 内 容 | 主持人 | 参加人员 | 地 点 |
| 5月18日（星期四）14:45 | 主持人宣布大会开始，介绍出席现场会议股东情况 | 董事长郑景昌先生 | 股东、公司董监高成员、部门相关人员、见证律师 | 福建省福州市五四路89号置地广场4层公司大会议室 |
| 听取报告人报告下列提案： 1.2022年年度报告及摘要 2.2022年度董事会工作报告 3.2022年度监事会工作报告 4.2022年度财务决算报告和2023年财务预算报告 5.2022年度利润分配预案 6.关于续聘公司2023年度审计中介机构的议案 7.关于申请注册发行中期票据的议案 | ||||
| 听取独立董事作2022年度述职报告 | ||||
| 股东审议、提问，公司相关负责人员答疑 | ||||
| 股东对上述议案进行投票表决 | ||||
| 统计有效表决票并宣读表决结果 | ||||
| 律师发表见证意见 | ||||
| 宣读股东大会决议 | ||||
| 与会董事签署股东大会决议 | ||||
| 主持人宣布会议结束 |
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中国武夷实业股份有限公司2022年度股东大会注意事项
为了维护股东的合法权益，确保大会正常秩序，提高议事效率，特制订本次大会规则：
一、会议由公司董事长郑景昌先生主持，按照大会议程进行。
二、出席股东要求发言或就有关问题提出质询的，应当先向大会秘书处报告，由大会主持人安排发言。
三、股东发言名单及发言顺序，由主持人根据其报名先后及持股数(含受托股份数)确定。
四、股东发言时，应当首先报告其所持有的股份数并出示有效证明。
五、讨论议案时，主持人可以在适当期间宣告终结，必要时可以终止讨论。
六、本规则未规定的事项，依国家法律、法规的规定及本公司章程的规定办理。
七、本规则由公司董事会负责解释。
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议案一
中国武夷实业股份有限公司
2022年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
公司2022年年度报告及摘要于 2023年 4月12日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露（公告编号：
2023-045、046），请查阅相关内容。
2022年年度报告及摘要提请股东大会审议。
中国武夷实业股份有限公司董事会2023年5月18日
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议案二
中国武夷实业股份有限公司2022年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2022年，是落实公司“十四五”战略发展规划的关键之年，是国企改革三年行动的收官之年，公司董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实“两个一以贯之”，坚持稳字当头、稳中求进，以“提高效率、提升效能、提增效益”行动为抓手，紧密结合行业发展新趋势持续细化稳增长各项工作措施，着力提高主营业务核心竞争力和抗风险能力，合力做强做大辅业发展规模，扎实高效推进年度各项重点工作及改革任务的落实，公司高质量发展的基础不断得到夯实。
一、2022年市场环境分析
2022年，全球政治经济环境急剧变化，俄乌冲突持续升级、高通胀叠加高利率，不确定难预料因素显著增多，世界经济复苏存在很大不确定性；国内也面临经济下行压力增大等多重困难，给我国发展带来了前所未有的严峻挑战。
我国对外工程承包业务稳定发展，根据商务部统计数据，2022年我国对外承包工程业务完成营业额10,424.9亿元人民币，较上年增长4.3%，新签合同额17,021.7亿元人民币，增长2.1%。我国企业在
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“一带一路”沿线国家新签对外承包工程项目合同5,514份，新签合同额8,718.4亿元人民币，增长0.8%，占同期我国对外承包工程新签合同额的51.2%；完成营业额5,713.1亿元人民币，下降1.3%。
我国房地产业行业受房地产前期调控政策、行业环境和市场需求等因素影响，房地产市场持续低迷，房地产投资开发和商品房销售均大幅下滑，商品房库存压力增大。中央和地方采取积极措施稳定房地产市场，坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，因城施策用足用好政策工具箱，支持刚性和改善性住房需求，压实地方政府责任，保交楼、稳民生。根据国家统计局和WIND数据，房地产开发投资额132,895亿元，比上年下降10%，其中住宅投资100,646亿元，下降9.5%；土地购置面积为10,052万平方米，同比下降53.4%；房屋施工面积904,999万平方米，比上年下降7.2%； 房屋新开工面积120,587万平方米，比上年下降39.4%；房屋竣工面积86,222万平方米，比上年下降15%；商品房销售面积135,837万平方米，比上年下降24.3%；年末商品房待售面积56,366万平方米，比上年末增加5,343万平方米，其中商品住宅待售面积26,947万平方米，增加4,186万平方米。
二、2022年度公司经营情况
报告期内，公司实现营业总收入73.15亿元，同比减少15.59 %；归属于母公司所有者的净利润3,044.77万元，同比下降43.21%；总资产为229.06亿元，同比增长7.82%；归属于母公司的所有者权益为
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51.46亿元，较上年期末减少0.12%，归属于母公司每股净资产为3.28元/股。
（一）房地产开发业务
房地产开发业务公司推进区域化集约管理模式，提升房地产业务运营能力。成立南京区域公司和南平区域公司，统筹区域运营管理和市场开拓等基础工作。加强项目全周期管理水平，促进房地产业务降本增效。多措并举灵活调整营销策略，加快房地产销售回款的速度。
（二）国际工程承包业务
明确现有国别市场发展重点和国际工程承包业务经营原则，不断优化业务布局，推进以肯尼亚为中心的东非区域化和以菲律宾为中心的东南亚区域化经营稳健发展，加快形成一体两翼发展格局。把“保证利润、风险可控”放在生产经营第一位。重点做好安全生产管理，强化项目全周期执行力度和项目成本管控，提高抗风险能力。国际工程承包业务营业收入15.55亿元，较上年同期减少17.27%；完成施工产值20.82亿元，完成年度计划的101.93%；全年新签合同
25.73亿元。完成年度计划的107%。
（三）商业贸易业务
中武电商深入推进“八闽综改”各项举措落地落实，加大体制机制创新，加快公司治理结构完善，充分运用国际国内两个市场，深度开发海内外优质资源，稳步拓展大宗物资进出口业务。2022年
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中武电商实现营业收入16.35亿元，同比增长46.9%，主要经济指标呈较快增长态势。中武电商荣获2022年度福建省数字领域“未来独角兽”企业，入围“2022福建战略性新兴产业企业100强”。
（四）物业服务业务
物业服务业务以成立武夷万融物业为契机，加快物业管理标准体系的建设，提升数字化管理水平及对外承揽业务的能力。2022年武夷物业实现营业收入6,842万元，同比增长20.08%，物业服务项目共35个，物业服务总建筑面积为411万㎡（含已签约但未交付项目85万㎡）。
三、2022年董事会运作情况
公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，遵循重大经营管理事项党委前置研究制度，以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、经营层为执行机构、监事会为监督机构，不断完善权责分明、各司其职、独立运作、相互制衡的“三会一层”的法人治理体系。
公司第七届董事会全体成员恪尽职守、勤勉尽责，及时关注公司经营管理信息、财务状况等，认真履行董事义务，充分发挥专业技能和决策能力，全力支持经营管理层工作，在推进董事会自身建设、公司发展战略研究、风险防控等工作中发挥了重要作用。公司的各项重大经营决策均由股东大会和董事会严格按照有关决策程序
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和权限做出，充分考虑中小股东的利益和诉求，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康发展，较好地维护股东的决策权、知情权和收益权。2022年公司董事会共召开会议12次，召集、召开股东大会5次，审议通过定期报告、出售资产、财务资助、为子公司借款提供担保以及关联交易、任免高管、股权激励解锁等事项。
（一） 报告期内董事会召开情况
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第七届董事会第十三次会议 | 2022-01-25 | 审议通过《关于减少公司注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》《关于修订〈独立董事制度〉的议案》《关于修订〈董事会审计委员会实施细则〉的议案》《关于修订〈信息披露事务管理内部控制制度〉等8项制度的议案》《关于控股子公司南平兆恒向合作方股东提供财务资助的议案》《关于2022年接受大股东福建建工集团有限责任公司担保额度的议案》《关于预计2022年度申请金融机构授信额度的议案》《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》。 |
| 第七届董事会第十四次会议 | 2022-03-14 | 审议通过《关于2022年与福建建工集团有限责任公司及其关联方日常关联交易预计暨上年度额度实施情况的议案》《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》。 |
| 第七届董事会第十五次会议 | 2022-03-21 | 审议通过《关于以转让获能有限公司股权方式出售武夷中心房产的议案》。 |
| 第七届董事会第十六次会议 | 2022-04-08 | 审议通过《2021年年度报告及摘要》《2021年度董事会工作报告》《2021年度总经理工作报告》《2021年度财务决算报告和2022年财务预算报告》《2021年度利润分配预案》《关于2022年度公司内部担保额度的议案》《2021年度社会责任报告》《2021年度内部控制评价报告》《关于2022年度证券投资额度及2021年度证券投资情况的专项说明》《关于2021年度计提减值准备的议案》《关于续聘公司2022年度审计中介机构的议案》。 |
| 第七届董事会第十七次会议 | 2022-04-13 | 审议通过《关于选举公司董事长的议案》《关于聘任陈平先生为公司总经理的议案》《关于增补公司第七届董事会董事的议案》《关于召开2021年度股东大会的议案》。 |
| 第七届董事会第十八次会议 | 2022-04-26 | 审议通过《2022年第一季度报告》。 |
| 第七届董事会第十九次会议 | 2022-05-25 | 审议通过《关于调整公司董事会战略委员会成员的议案》《关于组建联合体共同参加菲律宾设计施工项目投标暨构成关联交易的议案》《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》。 |
| 第七届董事会第二十次会议 | 2022-08-25 | 审议通过《2022年半年度报告及摘要》《关于制定〈委托理财管理制度〉的议案》。 |
| 第七届董事会第二十一次会议 | 2022-09-20 | 审议通过《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解锁期解锁条件成就的议案》。 |
| 第七届董事会第二十二次会议 | 2022-10-10 | 审议通过《关于申请厦门银行综合授信额度的议案》《关于肯尼亚国家转诊和研究医院项目工程设计涉及关联交易事项的议案》。 |
| 第七届董事会第二十三次会议 | 2022-10-28 | 审议通过《2022年第三季度报告》。 |
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第七届董事会第二十四次会议
| 第七届董事会第二十四次会议 | 2022-11-28 | 审议通过《关于对境外分公司授权事宜的议案》《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》《关于修订<投资管理制度>的议案》《关于增加2022年度公司内部担保额度的议案》《关于聘任陈雨晴先生为公司财务总监的议案》《关于召开2022年第四次临时股东大会的议案》。 |
（二）董事会下设专门委员会履职情况
| 委员会名称 | 成员情况 | 召开会议次数 | 召开日期 | 会议内容 | 提出的重要意见和建议 |
| 第七届董事会审计委员会 | 蔡宁、郑建新、郑景昌、罗元清、陈斌 | 2 | 2022-01-06 | 与审计机构沟通公司2021年度财务报告及内部控制审计事宜。 | 无意见 |
| 2022-03-31 | 审议《关于2021年度审计工作总结及2022年审计中介机构聘任意见》《关于2021年度财务报告审核意见》《关于对公司审计部开展的内部审计工作意见》。 | 对公司2021年度审计工作总结及2022年审计机构聘任提出意见，对公司2021年度财务报告提出审核意见。 | |||
| 第七届董事会提名委员会 | 陈斌、郑建新、唐福荣、蔡宁、罗元清 | 2 | 2022-04-13 | 审议《关于聘任陈平先生为公司总经理的议案》《关于增补公司第七届董事会董事的议案》。 | 经审查董事、高级管理人员候选人教育背景、工作经历、任职资格及其他相关信息，认为上述候选人具备任职资格，符合《公司法》《上市规则》《上市公司规范运作指引》和《公司章程》等规范性文件中规定的上市公司董事、高级管理人员任职条件，未发现有不得担任公司董事、高级管理人员的情形。与会董事一致同意上述议案。 |
| 2022-11-28 | 审议《关于聘任陈雨晴先生为公司财务总监的议案》. | 经审查高级管理人员候选人教育背景、工作经历、任职资格及其他相关信息，认为上述候选人具备任职资格，符合《公司法》《上市规则》《上市公司规范运作指引》和《公司章程》等规范性文件中规定的上市公司高级管理人员任职条件，未发现有不得担任公司高级管理人员的情形。与会董事一致同意上述议案。 | |||
| 第七届董事会薪酬与考核委员会 | 罗元清、郑建新、陈建东、蔡宁、陈斌 | 1 | 2022-09-20 | 审议《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解锁期解锁条件成就的议案》。 | 对公司2017年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解锁期解锁条件成就情况提出审核意见，一致同意10名激励对象在公司激励计划规定的第三个解锁期内按比例解锁。 |
董事会注重与监事会、经营管理层、监管机构之间的交流。坚持通过董监高学习培训、召开会议、听取汇报、现场调研、交流汇报等多种方式，不断提高履职能力和水平，加强与监事会和经营管
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理层的信息沟通与交流，保障了董事会决策以及重大信息披露的及时性、科学性和有效性。同时，通过投资者互动平台、高管与投资者见面会、业绩说明会等，进一步加强与投资者的联系，构建公司传递价值的重要载体，营造尊重投资者的良好氛围，有力维护了全体股东的合法权益。
四、2023年公司主要业务的行业趋势与经营工作计划2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，是实施“十四五”规划承前启后的关键一年。《政府工作报告》提出了今年国内生产总值增长5%左右的预期目标，提出要坚持稳字当头、稳中求进，保持政策连续性针对性，加强各类政策协调配合，形成共促高质量发展合力。中国经济增长前景向好，房地产业作为国民经济的支柱产业，国家和地方政府自去年以来出台了一系列政策措施防范化解房地产风险，证监会也出台了股权融资方面调整优化措施。目前房地产市场还是处在调整阶段，后期随着整体经济逐步改善，市场预期转好，房地产市场有望逐步企稳。对外工程承包业务方面，随着高质量共建“一带一路”和国内国际双循环发展的不断推进，为沿线国家共同繁荣带来了新机遇，将在基础设施建设领域带来更多合作和发展的机遇。公司将继续坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面学习、全面把握、全面落实党的二十大精神，深入开展“深学争优、敢为争先、实干争效”行动，围绕增强各项业务核心竞争力、成本管控能力、抗风险能力等关键能力，不
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断夯实高质量发展根基。
2023年公司主要经营目标为：实现营业收入87亿元，房地产项目开发计划总投资50.8亿元（包括续建项目及新建开发项目），计划新开工面积53.5万㎡，计划竣工面积54.4万㎡，计划销售20.2万㎡，计划获取土地储备金额20亿元；国际工程承包业务计划新签合同金额15亿元，计划完成施工产值约16.5亿元。重点做好以下几项工作：
（一）聚焦党的建设，全面贯彻党的二十大精神。坚定不移站稳政治立场，始终将忠诚拥护“两个确立”作为最高政治原则，将坚决做到“两个维护”作为最根本政治纪律，将落实省委省政府、省国资委、集团部署要求作为扛牢政治担当的重要检验，不断提高政治判断力、政治领悟力、政治执行力。
（二）聚焦稳利润、保增长，抓好重点任务的落地。房地产板块要在夯实成本、控制费用、加快存货去化上有更实举措。国际业务板块要进一步完善投标决策程序，加强成本测算与风险研判，强化项目全周期成本过程管控，进一步加大项目索赔力度。电商板块要积极落实“八闽综改”工作方案，着力控风险优结构扩规模，提升盈利水平。物业板块要在扎实守好住宅物业服务这一基本盘的基础上，以现有公建物业为样本，构建起公建物业服务质量标准体系框架，为公建业务发展打好基础。
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（三）聚焦国有资产保值增值，努力盘活库存货值。根据公司经营目标和香港房地产市场情况，择机出售香港鸣凤街、炮台街等旧楼项目或自行开发；重点推进重庆五桂堂历史文化街区开街，推动南平武夷名仕广场、南京集中商业、长乐武夷滨海商场、南安建材家居选材中心等商业运营模式落位，加快剩余房源及车位的去化；加强对海外房产、土地、机械设备的盘点及处置。
（四）聚焦经营模式创新，加大市场拓展力度。房地产业务主动适应国家和地方支持住房改善、政策面逐步向好的新形势，力争在经济形态较好、地产市场较活跃的地区获取优质土地项目储备，确保地产业务可持续发展。抓住国家多渠道增加市场化长租房和保障性租赁住房供给的契机，推动地产业务逐步向新发展模式平稳转型过渡。国际工程业务要加强经营性风险分析，继续加大EPC模式项目跟踪力度，充分研判新市场新领域，加大对东南亚市场的资金与人力资源投入，尽快让两翼发展格局更加稳定；电商板块要加快推进国际工程供应链平台的商用化工作，大力拓展客户群体，创造较好效益；物业要整合多种资源，加大对外承揽业务力度，重点跟进公建类和城市服务项目。
（五）聚焦降本增效，提升精细化管理水平。利用好信息化手段，加强项目的全周期管理及成本管控。国际工程板块要加强在建项目合同变更及索赔管理，房地产板块要进一步加强全周期计划及营销费用的管控，要进一步理顺区域公司管理模式和运营机制，严
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格落实项目公司“三定方案”，发挥资源的优化配置。
（六）聚焦资金安全，进一步提升资金保障能力。用足用好金融支持政策，进一步拓宽融资渠道，优化债务结构，增强财务弹性。完善资金、税收、境外现金管理制度等，提升财务管理规范化，防范风险；加强汇率风险管控，用好外汇管理工具，合理降低汇率风险。
（七）聚焦风险防范，加强合规风险防控体系建设。
加强跨境电商、海外合规风控体系的构建和监管，防范重大风险；加强法律纠纷案件处理，推动重大案件的妥善处理；构建联合监督体系，利用监督工作会商机制开展专项监督，强化制度的刚性执行，提高整改完成率，促进监督成果转化治理效能。
奋斗铸就辉煌，实干赢得未来。2023年，公司董事会将聚焦高效率运行、高效能履职进一步加强自身建设，注重加强公司内控体系建设，优化公司战略规划，进一步提高公司质量，从全体股东的利益出发，勤勉履职，忠实履行股东大会赋予的各项职权，努力实现公司长期稳定、健康发展的经营目标，更好地回报股东、回报社会。
中国武夷实业股份有限公司董事会2023年5月18日
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议案三
中国武夷实业股份有限公司2022年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2022年度，中国武夷实业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》《监事会议事规则》等有关法律法规及规章制度赋予的职权，恪尽职守、勤勉尽责，对公司依法运作、财务状况以及公司董事和高级管理人员的日常履职情况进行了有效监督，维护了公司整体利益和股东合法权益。现将监事会在2022年度的主要工作报告如下：
一、2022年监事会召开会议情况
2022年监事会共召开10次会议，任职监事均出席相关会议。会议召开情况及审议事项如下：
2022年1月25日，公司召开第七届监事会第八次会议，审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》。
2022年3月14日，公司召开第七届监事会第九次会议，审议通过《关于2022年与福建建工集团有限责任公司及其关联方日常关联交易预计暨上年度额度实施情况的议案》。
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2022年4月8日，公司召开第七届监事会第十次会议，审议通过《2021年年度报告及摘要》、《2021年度监事会工作报告》《2021年度财务决算报告和2022年财务预算报告》《2021年度利润分配预案》《关于2022年度公司内部担保额度的议案》《2021年度内部控制评价报告》《关于2021年度计提减值准备的议案》。
2022年4月26日，公司召开第七届监事会第十一次会议，审议通过《2022年第一季度报告》。
2022年5月25日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审议通过《关于组建联合体共同参加菲律宾设计施工项目投标暨构成关联交易的议案》。
2022年8月25日，公司召开第七届监事会第十三次会议，审议通过《2022年半年度报告及摘要》。
2022年9月20日，公司召开第七届监事会第十四次会议，审议通过《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解锁期解锁条件成就的议案》。
2022年10月10日，公司召开第七届监事会第十五次会议，审议通过《关于肯尼亚国家转诊和研究医院项目工程设计涉及关联交易事项的议案》。
2022年10月28日，公司召开第七届监事会第十六次会议，审议通过《关于2022年第三季度报告的议案》。
2022年11月28日，公司召开第七届监事会第十七次会议，审
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议通过《关于增加2022年度公司内部担保额度的议案》。
二、监事会对公司2022年度有关事项的监督和意见
（一）监督公司依法运作情况
根据国家法律法规和中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件，公司监事列席公司股东大会和董事会会议。公司监事会对报告期内股东大会和董事会的召集召开程序和决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事和高级管理人员的履职情况以及公司管理制度执行情况等进行监督。监事会认为,2022年度公司董事会严格按照规定规范运作，决策程序合法，认真执行股东大会的各项决议，及时完成股东大会决定的事项；公司董事、高级管理人员在履行职务时能够严格按照国家法律法规、公司章程的规定履行职责，未发现有违反法律法规或损害公司利益的行为。
（二）信息披露和内幕信息知情人管理工作核查情况
公司在2022年度披露的信息真实、准确、及时、完整，公司已根据相关法律法规的要求建立信息披露事务管理制度体系，保障了广大投资者的知情权，维护公司和中小股东的权益。报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，未出现违规买卖公司股票和内幕交易等违规行为。
（三）检查公司财务情况
监事会审阅公司2022年度财务报告，对报告期内公司的财务状
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况和现行财务制度执行情况进行了有效的监督、检查和审核，对定期报告等事项出具审核意见。监事会认为，公司2022年度财务运作规范，会计政策运用合理，财务报表无重大遗漏和虚假记载，财务报告按照会计准则及中国证监会的相关规定进行编制。经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）核实验证并出具标准无保留意见的审计报告，客观、真实、公允地反映公司财务状况和经营成果。
（四）检查公司内部控制情况
2022年度根据相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对《公司章程》及相关制度进行全面梳理和修订。监事会审核公司2022年度内部控制评价报告，了解公司内部控制制度的建设和运行情况，认为公司已建立较为完善的内部控制体系，现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前生产经营实际情况需要，内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到较好的控制和风险防范作用。
（五）核查公司关联交易、对外担保情况
监事会对公司报告期内关联交易情况进行了核查。监事会认为，公司接受控股股东劳务、担保和向控股股东子公司销售货物等关联交易事项在审议过程中，关联董事和股东进行回避，独立董事做出了事前认可及独立意见，审议程序合法，依据充分。关联交易价格是在双方平等、公允的基础上竞价或协商确定的，符合公司经营发展需要，公司和中小股东的合法权益得到有效保障。不存在控股股
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东非经营性占用资金的情况。
公司为子公司银行授信提供担保，符合各项法律法规的规定及公司的实际情况，公司对子公司具有控制权，且子公司经营稳定，资信状况良好，担保风险可控。报告期内，公司未发生违规对外担保的情形。
三、2023年度监事会工作计划
2023年，公司监事会将严格遵守法律法规，继续完善监事会工作和运行机制，加强与董事会、管理层的工作沟通，依法列席公司董事会、股东大会及相关工作会议，履行监督职能，维护股东和公司利益。同时，监事会成员将继续加强对证券监管部门最新法律法规的学习，积极开展工作交流，增强业务技能，创新工作方法，充分发挥好监督职能，圆满完成公司2023年的工作目标，促进公司稳健发展。
中国武夷实业股份有限公司监事会2023年5月18日
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议案四
中国武夷实业股份有限公司2022年度财务决算报告和2023年财务预算报告
各位股东及股东代表：
一、2022年度财务决算
公司2022年度财务决算会计报表,经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，合并会计报表反映的主要数据如下:
2022年，公司全年实现营业收入73.15亿元，利润总额3.92亿元，净利润1.48亿元，其中归属于母公司所有者的净利润3,045万元。
房地产投资开发方面，2022年公司全年房地产项目新开工面积
38.61万平方米，预售（销售）面积15.61万平方米，结转销售面积30.87万平方米，结转销售收入40.02亿元。
国际工程投资方面, 公司主动适应国家“走出去”发展战略，大力拓展国际工程业务，加大国际业务市场国别和战略布局，加快国际工程业务的转型升级，推进建筑工业化项目发展。2022年国际工程承包业务全年新签合同25.73亿元。公司进一步加强国际工程项目的成本控制、风险控制和防范，确保了目标工程项目的进度、质量和效益。2022年度，公司全年工程承包结转收入15.55亿元。
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（一）财务状况
1、资产结构
2022年末资产总额为229.06亿元，比年初212.46亿元，增加
16.60亿元，增幅7.82%。
流动资产为211.96亿元，占总资产的92.53%，比年初194.61亿元增加17.35亿元，增幅8.91%。其中货币资金24.91亿元，占总资产比重为10.87%，比年初25.95亿元，减幅4.02%；应收账款
18.02亿元，占总资产比重为7.87%，比年初10.43亿元，增幅
72.81%；存货146.28亿元，占总资产比重为63.89%，比年初134.13亿元，增幅9.06%。
非流动资产为17.10亿元，占总资产的7.47%，比年初17.84亿减少0.74亿元。
２、债务结构
2022年负债总额为172.07亿元，比年初156.36亿元，增加
15.71亿元，增幅10.05%；资产负债率为75.12%，与年初73.60%相比上升了1.52个百分点。
其中流动负债为134.92亿元，比年初123.90亿元，增加11.01亿元，增幅8.89%，占总负债的78.41%，其中合同负债40.05亿元比年初28.36亿元，增加11.69亿元，增幅41.21%，占总负债的
23.27%；长期负债为37.16亿元，比年初32.46亿元，增加4.70亿元，增幅14.47%，占总负债的21.59%。
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３、股东权益2022年末归属于母公司股东权益总额为51.46亿元，比年初
51.52亿元减少0.06亿元，其中股本为15.71亿元，与年初一致；盈余公积3.40亿元,增加0.05亿元；资本公积20.85亿元，与年初一致；未分配利润为12.82亿元，增加0.10亿元；其他综合收益-1.32亿元。
（二）经营业绩
1、营业情况
2022年度的营业总收入为73.15亿元，比上年同期的86.67亿元，减幅15.59%，主要是房地产项目收入结转减少所致。营业总成本为55.38亿元，比上年同期70.99亿元，减幅21.99%，主要是收入减少相应成本结转减少所致；收入利润率5.36%，比上年同期
4.41%，上升0.95个百分点。
2、期间费用
2022年期间费用总额为5.06亿元，比上年同期的7.64亿元减少2.59亿元,减幅33.86%。其中：销售费用16,468万元，与上年同期的22,891万元相比，减幅28.06%；管理费用26,526万元，与上年同期的28,547万元相比，减幅7.08%；研发费用272万元；财务费用为7,289万元，与上年同期的24,541万元相比，减少17,252万元,主要为汇兑损益影响。
3、盈利水平
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2022年度实现利润总额为3.92亿元，比上年同期的3.82亿元增加0.10亿元，增幅2.52%；实现净利润为1.48亿元，与上年同期1.54亿元相比减少0.06亿元，减幅4.10%；归属于母公司所有者的净利润0.30亿元，与上年同期0.54亿元比，减少0.24亿元，减少43.21%；归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益的净利润为0.26亿元。
（三）现金流量
1、经营活动分析
（1） 销售商品、提供劳务收到的现金88.14亿元；
（2） 收到的税费返还1.51亿元；
（3） 收到的其他与经营活动有关的现金3.60亿元；
（4） 购买商品、接受劳务支付的现金66.05亿元；
（5） 支付给职工以及为职工支付的现金4.95亿元；
（6） 支付的各项税费11.83亿元；
（7） 支付的其他与经营活动有关的现金4.00亿元。
经营活动现金流入93.24亿元；经营活动现金流出86.83亿元；经营活动产生的现金流量净额6.41亿元。
2、投资活动分析
投资活动现金流入1.28亿元；投资活动现金流出0.94亿元；投资活动产生的现金流量净额0.34亿元。
3、筹资活动分析
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筹资活动现金流入65.72亿元，筹资活动现金流出72.54亿元，筹资活动产生的现金流量净额-6.82亿元。
现金及现金等价物净增加额0.65亿元。
加上期初现金及现金等价物的余额22.51亿元。
期末现金及现金等价物余额23.16亿元。
（四）主要财务指标
1、盈利能力分析
公司归属于母公司加权平均净资产收益率0.59%，比上年同期
1.01%，减少个0.42百分点；总资产净利率0.67%，比上年同期0.69%，减少0.02个百分点；销售净利率2.02%，比上年同期1.78%，增加
0.24个百分点。
2、偿债能力分析
公司的流动比率为157.10%，比年初157.07%，上升了0.03个百分点；速动比率41.87%，比年初41.64%，上升了0.23个百分点；资产负债比率75.12%，比年初73.60%，上升了1.52个百分点。
3、基本每股收益0.0194元，比上年同期0.0341元，下降0.0147元，扣除非经常性损益后的基本每股收益0.0143元，比上年同期
0.0195元，下降0.0052元；归属于母公司的每股净资产3.28元，与年初3.28元持平。
二、2023年财务预算
（一）2023财务预算指标
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2023年，公司计划实现营业收入87亿元，其中房地产业务计划投资额50.8亿元，计划新开工面积53.5万平方米，竣工 54.4万平方米，销售面积20.2万平方米；国际工程承包业务计划新签合同15亿元，三项费用合计预计7亿元，剔除汇兑损益影响与2022年度持平，管理费用和销售费用控制在同期合理水平。
（二）2023年证券投资额度
2023年度公司证券投资初始资金维持1,000万元不变，可滚动使用，不受买卖次数限制，利润可进行再投资。投资范围仍为福建省国资委允许的投资范围，主要包括福建省属上市公司股票和新股申购等。
（三）2023年对外捐赠额度
2023年度对外捐赠额度1,300万元。
以上议案，请予以审议。
中国武夷实业股份有限公司董事会2023年5月18日
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议案五
2022年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
根据公司2022年度经审计的财务报表，公司2022年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为30,447,748.19元，本年末可供分配利润为1,281,599,568.16元。年初母公司可供分配的利润为2,378,681,243.11元，加上本年度母公司净利润52,529,011.65元，计提10%法定盈余公积5,252,901.17元，扣除上年度利润分配15,707,542.17元后，2022年末母公司可供分配利润为2,410,249,811.42元。
2022年度利润分配预案：公司拟以2022年12月31日总股本1,570,754,217股为基数，向全体股东每10股派送现金红利0.10元(含税），计 15,707,542.17元，尚未分配利润结转下一年度；本年度不进行资本公积金转增股本。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
以上议案，请予以审议。
中国武夷实业股份有限公司董事会2023年5月18日
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议案六
关于续聘公司2023年度审计中介机构的议案
各位股东及股东代表：
鉴于华兴会计师事务所（特殊普通合伙）长期为公司提供审计服务，对公司的经营发展情况较为熟悉，具备承担公司年度财务报告审计和内部控制审计的能力，公司拟继续聘请该所为公司年度审计中介机构，聘期一年。经双方协商后确定2023年度审计费用不超过225万元人民币，比2022年度增加30万元，其中2023年度财务报告审计费用不超过160万元，内控审计费用不超过65万元。
以上议案，请予以审议。
中国武夷实业股份有限公司董事会
2023年5月18日
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议案七
关于申请注册发行中期票据的议案
各位股东及股东代表：
为支持公司业务发展，进一步拓宽公司融资渠道，优化债务结构，降低融资成本，公司拟申请注册发行中期票据不超过15亿元，具体内容如下：
一、发行方案
（一）注册发行规模
本次拟申请注册中期票据总规模不超过人民币15亿元（含），根据市场环境和公司实际资金需求在注册有效期内分次发行。
（二）募集资金用途
主要用于项目建设、偿还有息负债以及补充营运资金等符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动。
（三）发行期限
本次中期票据发行期限为不超过5年。
（四）发行方式
由公司聘请具备相应承销资质的主承销商以余额包销方式在全国银行间债券市场公开发行。
（五）发行利率
本次注册和发行的中期票据利率将根据公司信用评级、 发行时
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的市场资金成本以及监管部门有关规定等与承销机构协商确定。
（六）发行对象
全国银行间债券市场合格机构投资者（国家法律、法规 禁止的投资者除外）。
二、授权事项
为保证本次中期票据的注册发行工作有序、高效地进行，公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据市场及公司需要，在上述发行方案内，全权决定和办理与发行中期票据有关的事宜，包括但不限于具体决定发行时机、发行方式、发行额度、发行期数、发行利率、募集资金用途，聘请相应的承销机构、信用评级机构、注册会计师事务所、律师事务所等中介机构，签署必要的文件，办理相关手续并加以实施。
本授权将自股东大会通过之日起生效直至本次中期票据的所有相关授权事宜办理完毕之日止。
以上议案，请予以审议。
中国武夷实业股份有限公司董事会2023年5月18日