赞宇科技集团股份有限公司
《公司章程》 修订对照表
赞宇科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《公司章程》做出如下修订：
根据《上市公司章程指引(2022年修订)》、《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2022年修订）》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修改。
修订内容如下：
本次修订前 本次修订后第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换非由职工代表担任
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换非由职工代表担任
| 的董事、监事，决定有关董事、监事的 | 的董事、监事，决定有关董事、监事的 |
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
| （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 |
所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的
担保事项；
重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持
股计划；
（十六）审议以下重大出售、收购资
| 产、对外投资等交易事项（公司受赠现 |
方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
| （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 |
所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的
担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持
股计划；
（十六）审议以下重大出售、收购资
金资产除外）：
1、 交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的50%
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、 交易标的（如股权）涉及的资产净
额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过五千万元；
4、交易标的(如股权)在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的
| ％以上，且绝对金额超过五千万元； |
6、交易产生的利润占公司最近一个会
金资产除外）：
1、 交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的50%
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、 交易标的（如股权）涉及的资产净
额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过五千万元；
4、交易标的(如股权)在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的
| ％以上，且绝对金额超过五千万元； |
6、交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000
| 万元以上， |
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；（十八
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
| ）审议法律、行政法规、部门规 | （十七）审议公司与关联自然人、法人 |
发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（十八）公司年度股东大会可以授权
董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效；
| （十九）审议法律、行政法规、部门规 |
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以
上董事共同推举的一名董事主持。第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（三）本章程的修改；
| （四）公司在一年内购买、出售重大资 |
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以
特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（三）本章程的修改；
| （四）公司在一年内购买、出售重大资 |
产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。
股东大会审议收购方为实施恶意收购
而提交的关于本章程的修改、董事会
成员的改选及购买或出售资产、租入
抵押、提供财务资助、债权或债务重
组、签订管理方面的合同（含委托经
| 营、受托经营等）、研究与开发项目的 |
东大会以出席会议的股东所持表决权的四分之三以上决议通过。第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会
| 转移、签订许可协议等议案时，应由股 | |
| 解除其职务。董事任期三年，任期届满 |
可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。公司不设职工代表担任的董事。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会
| 规、部门规章和本章程的规定，履行董 | 解除其职务。董事任期三年，任期届满 |
可连选连任。在发生公司被恶意收购的情况下，非经原提名股东提议，任何董事在不存在违法犯罪行为、或不存在不具备担任公司董事的资格及能力、或不存在违反公司章程规定等情形下于任期内被解除董事职务的，公司应按该名董事在公司任职董事年限内税前薪酬总额的五倍向该名董事支付赔偿金。在发生公司被恶意收购的情况下，如该届董事会任期届满的，继任董事会成员中应至少有三分之二以上的原任董事会成员连任，且继任董事会成员中必须至少有一名公司职工代表担任董事，职工代表董事由在本公司连续工作满五年以上的职工通过职工代表
大会民主选举产生后直接进入董事会，但如出现职工董事的入选导致独立董事人数低于法定比例的情况时，则董事会暂不设置职工董事；在继任董事会任期未届满的每一年度内的股东大会上改选董事的总数，不得超过本章程所规定董事会组成人数的四分之一。在发生公司被恶意收购的情况下，为保证公司及股东的整体利益以及公司经营的稳定性，收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当具有至少五年以上与公司主营业务相同的业务管理经验，以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其
个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经
股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
| （六）未经股东大会同意，不得利用职 |
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其
个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经
股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
| （六）未经股东大会同意，不得利用职 |
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归
为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司
利益；
章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当
| 归公司所有；给公司造成损失的，应当 |
承担赔偿责任。
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归
为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司
利益；
（十）不得为拟实施或正在实施恶意
收购公司的任何组织或个人及其收购行为提供任何形式的有损公司或股东合法权益的便利或帮助；
本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当
| 归公司所有；给公司造成损失的，应当 |
承担赔偿责任。第一百零六条 董事会由九名董事组成，设董事长1人。
第一百零六条 董事会由9名董事组
成，设董事长1人，副董事长1人，
独立董事3人。第一百零七条 董事会行使下列职权：
告工作；
（二）执行股东大会的决议；
第一百零七条 董事会行使下列职权：
| （一）召集股东大会，并向股东大会报 | （一）召集股东大会，并向股东大会报 |
告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及
| 上市方案； |
形式的方案；
| （八）在股东大会授权范围内，决定公 |
司对外投资、收购出售资产、资产抵
易、对外投资等事项；
| （九）决定公司内部管理机构的设置； |
解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
| （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 | （四）制订公司的年度财务预算方案、 |
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
| （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 |
形式的方案；
司对外投资、收购出售资产、资产抵
| 押、对外担保事项、委托理财、关联交 |
易、对外投资等事项；
| （十）聘任或者解聘公司总经理、董事 |
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作；（十六
本章程授予的其他职权。对于超过股东大会授权范围的事项，董事会应当提交股东大会审议。公司董事会设立审计委员会、战略委
| 员会、提名委员会、薪酬与考核等四个 |
专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由
会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作；
（十六）为确保公司经营管理的持续
稳定，最大限度维护公司及全体股东的整体及长远利益，在发生公司被恶意收购的情况下采取本章程规定以及虽未规定于本章程但不违反法律法规和公司及全体股东利益的反收购措施；
| 董事组成，其中审计委员会、提名委员 | （十七）法律、行政法规、部门规章或 |
本章程授予的其他职权。对于超过股东大会授权范围的事项，董事会应当提交股东大会审议。公司董事会设立审计委员会、战略委
等四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会成员
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。第一百一十条 董事会应当确定对外
| 全部由董事组成，其中审计委员会、提 | |
| 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外 |
捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
批准。董事会对以下权限范围内的交易事项进行审批：
（一）公司发生达到下列标准之一的
交易事项：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的10%
| 以上，该交易涉 |
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售
捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
| 家、专业人员进行评审，并报股东大会 |
批准。董事会对以下权限范围内的交易事项进行审批：
（一）公司发生达到下列标准之一的
交易事项：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的10%
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净
额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元；
4、交易标的(如股权)在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的
6、交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元。上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
（二）审议并决定公司章程第四十一
2、交易标的（如股权）涉及的资产净
额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元；
4、交易标的(如股权)在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的
| ％以上，且绝对金额超过一千万元； | ％以上，且绝对金额超过一千万元； |
6、交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元。上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
（二）审议并决定公司章程第四十一
条规定的股东大会有权审议的对外担保权限以外的对外担保事项。
（三）审议并决定与关联自然人发生
的交易金额在人民币 30 万元以上，且不属于股东大会审批范围的关联交易；与关联法人发生的交易金额在人民币 300万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值 0.5%以上的且不属于股东大会审批范围的关联交易。董事会权限范围以下的重大交易事项及关联交易事项，由董事会授予董事长决定。
条规定的股东大会有权审议的对外担保权限以外的对外担保事项。
（三）审议并决定与关联自然人发生
的交易金额在人民币 30 万元以上，且不属于股东大会审批范围的关联交易；与关联法人发生的交易金额在人民币 300万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值 0.5%以上的且不属于股东大会审批范围的关联交易。董事会权限范围以下的重大交易事项及关联交易事项，由总经理办公会审议通过后，报董事长批准。第一百一十一条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十一条 董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一百一十二条 董事长行使下列职权：
会会议；
| （二）督促、检查董事会决议的执行； |
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
会会议，代表董事会向股东大会报告
| 工作；确定董事会会议议题，对拟提交 |
（三）董事会授予的其他职权。 董事会讨论的有关议案进行初步审
事会下设的各工作机构的活动；
| （二）督促、检查董事会决议的执行； |
（三）签署董事会重要文件；
选，提交董事会会议讨论表决；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗
力的紧急情况下，对公司事务行使符
| 合法律、行政法规、部门规章及规范性 |
文件规定和公司利益的特别处置权，并在事后及时向公司董事会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事选举一名董事履行职务。
第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事选举一名董事履行职务。第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，
第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、董事长或者
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10
召集和主持董事会会议。第一百二十四条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总
| 日内， | |
| 监、总工程师、董事会秘书为公司高级 |
管理人员。
第一百二十四条 公司设总经理1名，
由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘
任或解聘。在发生公司被恶意收购的
当具有至少五年以上在公司（包括控
| 股子公司）任职的经历，并具备履行职 |
责相适应的专业胜任能力和知识水
平。
公司总经理、副总经理、财务总
管理人员。第一百九十三条 释义
| 监、总工程师、董事会秘书为公司高级 | |
| （一）控股股东，是指其持有的股份占 |
公司股本总额50%
份的比例虽然不足50%
| ，但依其持有的 |
股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
第一百九十三条 释义
公司股本总额50%
| 以上的股东；持有股 |
份的比例虽然不足50%
股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
安排，能够实际支配公司行为的人。
| （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 |
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移
间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
| 的其他关系。但是，国家控股的企业之 | 股东，但通过投资关系、协议或者其他 |
安排，能够实际支配公司行为的人。
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移
| 的其他关系。但是，国家控股的企业之 |
间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
会同意的情况下通过收购或一致行动等方式取得公司控制权的行为，或公司股东大会在收购方回避的情况下以普通决议认定的属于恶意收购的其他行为，如果证券监管部门未来就“恶意收购”作出明确界定的，则本章程下定义的恶意收购的范围按证券监管部门规定调整；股东大会对恶意收购作出确认决议之前，不影响公司董事会根据本章程的规定，在符合公司及全体股东利益的前提下主动采取反收购措施。公司董事会为了对抗前款所述恶