赞宇科技集团股份有限公司《董事会议事规则》 修订对照表
赞宇科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《董事会议事规则》做出如下修订：
根据上市公司章程指引(2022年修订)》、《上市公司股东大会规则（2022 年
修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2022年修订）》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修改；根据本次公司对《公司章程》的修订情况，公司《董事会议事规则》拟做相应的修订，修订内容如下：
本次修订前 本次修订后第五条 董事由股东大会选举或更换，并可以在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期不超过3年，任期届满可以连选连任。但独立董事的连任时间不得超过六年。董事候选人由公司股东根据公司章程规定方式提名。第一届董事会董事候选人，由发起人提名。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为
第五条 董事由股东大会选举或更换，并可以在任期届满前由股东大会解除其职务。在发生公司被恶意收购的情况下，非经原提名股东提议，任何董事在不存在违法犯罪行为、或不存在不具备担任公司董事的资格及能力、或不存在违反公司章程规定等情形下于任期内被解除董事职务的，公司应按该名董事在公司任职董事年限内税前薪酬总额的五倍向该名董事支付赔偿金。
止。若公司董事有下列情况之一的，应当依公司章程规定的程序予以免职：
（一）利用职权收受贿赂或者其他非
法收入或非法侵占公司财产；
（二）擅自挪用公司资金或者将公司
资金借贷他人或者用公司资产为他人提供债务担保；
（三）自营或者为他人经营与公司同
类的业务或从事损害公司利益的活动；
（四）擅自泄露公司秘密而给公司业
务或者声誉造成损害；
（五）法律法规规定的其他违法行
为。
在发生公司被恶意收购的情况下，如该届董事会任期届满的，继任董事会成员中应至少有三分之二以上的原任董事会成员连任，且继任董事会成员中必须至少有一名公司职工代表担任董事，职工代表董事由在本公司连续工作满五年以上的职工通过职工代表大会民主选举产生后直接进入董事会，但如出现职工董事的入选导致独立董事人数低于法定比例的情况时，则董事会暂不设置职工董事；在继任董事会任期未届满的每一年度内的股东大会上改选董事的总数，不得超过本章程所规定董事会组成人数的四分之一。在发生公司被恶意收购的情况下，为保证公司及股东的整体利益以及公司经营的稳定性，收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当具有至少五年以上与公司主营业务相同的业务管理经验，以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平。
董事每届任期不超过3年，任期届满可以连选连任。但独立董事的连任时间不得超过六年。董事候选人由公司股东根据公司章程规定方式提名。第一届董事会董事候选人，由发起人提名。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。若公司董事有下列情况之一的，应当依公司章程规定的程序予以免职：
（一）利用职权收受贿赂或者其他非
法收入或非法侵占公司财产；
（二）擅自挪用公司资金或者将公司
资金借贷他人或者用公司资产为他人提供债务担保；
（三）自营或者为他人经营与公司同
类的业务或从事损害公司利益的活动；
（四）擅自泄露公司秘密而给公司业
务或者声誉造成损害；
（五）法律法规规定的其他违法行
为。第六条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当依公司和股东的最大利益为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不
得越权；
（二）除经公司章程规定或者股东大
会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行内幕交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他
人谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与公
司同类的业务或从事损害公司利益的活动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入或非法侵占公司财产；
（六）不得挪用公司资金或者将公司
资金借贷他人；
（七）不得利用职务便利为自己或他
人侵占或者接受本应属于公司的商业
第六条 董事应当遵守法律、法规和
公司章程的规定，忠实履行职责，维
护公司利益。当自身的利益与公司和
股东的利益相冲突时，应当依公司和
股东的最大利益为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不
得越权；
（二）除经公司章程规定或者股东大
会在知情的情况下批准，不得同本公
司订立合同或者进行内幕交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他
人谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与公
司同类的业务或从事损害公司利益的
活动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入或非法侵占公司财产；
（六）不得挪用公司资金或者将公司
资金借贷他人；
（七）不得利用职务便利为自己或他
人侵占或者接受本应属于公司的商业
机会；
（八）未经股东大会在知情情况下批
准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）不得将公司资产以个人名义或
者以其他个人名义开立帐户储存；
（十）不得以公司资产为本公司的股
东或者他人提供债务担保；
（十一）未经股东大会在知情情况下
同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
机会；
（八）未经股东大会在知情情况下批
准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）不得将公司资产以个人名义或
者以其他个人名义开立帐户储存；
（十）不得以公司资产为本公司的股
东或者他人提供债务担保；
（十一）未经股东大会在知情情况下
同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
（十二）不得为拟实施或正在实施恶
意收购公司的任何组织或个人及其收购行为提供任何形式的有损公司或股东合法权益的便利或帮助。第二十条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东
第二十条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东
大会报告工作；
（二） 执行股东大会决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设
置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书；根据总经理的提名，聘任
大会报告工作；
（二） 执行股东大会决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设
置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
（十七）公司董事会应当就注册会计
师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
（十九）对于超过股东大会授权范围
的事项，董事会应当提交股东大会审议。
或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作；
（十六）为确保公司经营管理的持续
稳定，最大限度维护公司及全体股东的整体及长远利益，在发生公司被恶意收购的情况下采取本章程规定以及虽未规定于本章程但不违反法律法规和公司及全体股东利益的反收购措施；
（十七）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
（十八） 公司董事会应当就注册会
计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
（十九）对于超过股东大会授权范围
的事项，董事会应当提交股东大会审议。第二十一条 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。公司董事会设董事长一名。董事会暂不设职工代表董事。董事会设董事会秘书一人。
第二十一条 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。公司董事会设董事长一名，副董事长一名。董事会暂不设职工代表董事。董事会设董事会秘书一人。第二十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会，召集和主持董
事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执
行；
（三）董事会授予的其他职权。
第二十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会，召集和主持董
事会会议，代表董事会向股东大会报告工作；确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有关议案进行初步审核，决定是否提交董事会讨论；领导董事会下设的各工作机构的活动；
（二）督促、检查董事会决议的执
行；
（三）签署董事会重要文件；
（四）提名公司总经理、董事会秘书
人选，提交董事会会议讨论表决；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗
力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定和公司利益的特别处置权，并在事后及时向公司董事会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第二十八条 在董事长因故不能履行职权或不履行职务时，由半数以上董事选举一名董事履行职务。
第二十八条 公司副董事长协助董事长工作，在董事长因故不能履行职权或不履行职务时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事选举一名董事履行职务。第三十条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第三十条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、董事长或者监
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第四十条 决策程序：
董事会对以下权限范围内的交易事项进行审批：
（一）公司发生达到下列标准之
第四十条 决策程序：
董事会对以下权限范围内的交易事项进行审批：
（一）公司发生达到下列标准之
一的交易事项：
1、交易涉及的资产总额占公司最
近一期经审计总资产的10%
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）涉及的资
产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%
| 以上，且绝对金额超过一千 |
万元，该交易涉及的资产净额同时存
3、交易标的(如股权)在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元；
4、交易标的(如股权)在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元；
5、交易的成交金额（含承担债务
和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千
一的交易事项：
1、交易涉及的资产总额占公司最
近一期经审计总资产的10%
| 在账面值和评估值的，以较高者为准； | 以上，该交 |
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）涉及的资
产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%
万元，该交易涉及的资产净额同时存
| 在账面值和评估值的，以较高者为准； |
3、交易标的(如股权)在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元；
4、交易标的(如股权)在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元；
5、交易的成交金额（含承担债务
和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千
万元；
6、交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
（二）审议并决定公司章程第四
十二条规定的股东大会有权审议的对外担保权限以外的对外担保事项。
（三）审议并决定与关联自然人
发生的交易金额在人民币 30 万元以上，且不属于股东大会审批范围的关联交易；与关联法人发生的交易金额在人民币 300万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值 0.5%以上的且不属于股东大会审批范围的关联交易。
董事会权限范围以下的重大交易事项及关联交易事项，由总经理办公会审议通过后，董事会授予董事长决
万元；
6、交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
（二）审议并决定公司章程第四
十二条规定的股东大会有权审议的对外担保权限以外的对外担保事项。
（三）审议并决定与关联自然人
发生的交易金额在人民币 30 万元以上，且不属于股东大会审批范围的关联交易；与关联法人发生的交易金额在人民币 300万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值 0.5%以上的且不属于股东大会审批范围的关联交易。
董事会权限范围以下的重大交易事项及关联交易事项，由总经理办公会审议通过后，报董事长批准。