证券代码：002637 证券简称：赞宇科技 公告编号：2023-028
赞宇科技集团股份有限公司关于为参股公司提供担保暨关联交易的公告本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2023年4月25日，赞宇科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议审议通过《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》。2022年12月20日，公司将持有的武汉新天达美环境科技股份有限公司（以下简称“新天达美”）40%股权转让给湖北景福实业有限公司。股东变更等工商手续已于2022年12月30日完成。公司持有新天达美33.815%股权，新天达美不再纳入公司合并报表范围内。新天达美作为本公司控股子公司期间，公司为支持咸丰县新沅水务管理有限责任公司（以下简称“新沅水务”，新天达美持有新沅水务90%股权）项目建设，存在为其项目贷款提供连带责任保证担保的情况。在本次股权转让完成后，该担保将被动形成为本公司对合并报表范围外的关联参股企业提供担保，即形成新增为关联担保。为保障新沅水务平稳交接和过渡，确保新沅水务融资业务的持续稳定，维护其日常经营的正常开展，董事会同意公司对新沅水务提供连带责任保证担保，具体情况如下：
一、担保情况概述
（一）公司为新沅水务提供连带责任担保情况
新天达美持有新沅水务90.00%股权，新沅水务因项目建设需要，已获得中国农业发展银行武汉市分行江夏区支行35,000万元的项目贷款额度。基于银行增信的要求，公司已为上述项目贷款提供连带责任保证担保，新沅水务为公司提供反担保，同时，咸丰县国有资本运营投资有限公司（以下简称“咸丰国有资本”）以其持有的新沅水务10%股权对应的债务（借款金额）为公司提供反担保。
（二）存续关联担保安排
在本次股权转让完成后，该担保将被动形成本公司对合并报表范围外的关联
参股企业提供担保，即形成新增关联担保。新天达美的融资担保应由各股东按所持股权比例承担，或按所持股权比例向公司提供反担保。
（三）决策程序
根据深圳证券交易所股票上市规则等有关规定，该事项提交公司董事会审议时，关联董事需回避表决，由其他非关联董事进行表决，需经三分之二以上董事表决通过。该关联担保已经公司独立董事已进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次关联担保尚需提交公司股东大会审议，相应的关联方股东需回避表决。上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，同时不需要经有关部门批准。
二、被担保方基本情况
1、被担保人名称：咸丰县新沅水务管理有限责任公司
2、统一社会信用代码：91422826MA49F97C1X
3、法定代表人：李世成
4、类型：其他有限责任公司
5、注册地址：湖北省恩施土家族苗族自治州咸丰县高乐山镇新田沟村十一组11号
6、注册资本：10255.9万
7、经营范围：污水处理技术、污水资源化技术、水资源管理技术、水处理技术、生态工程技术、生态修复技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务；环境污染处理工程设计；建设工程项目管理；销售环境污染处理专用设备及材料、给排水设备及配套产品；水务领域投资及投资管理。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
8、股东及出资情况：新天达美持有90%股权，咸丰县国有资本运营投资有限公司持有10%股权。
9、主要财务数据：
单位：元
| 财务指标 | 2022年12月31日 （经审计） | 2021年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 421,264，605.37 | 408,128,032.19 |
| 负债总额 | 319,935,929.24 | 338,072,948.79 |
| 应收款项总额 | 13,184,267.95 | 3,332,036.04 |
| 或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项） | ||
| 净资产 | 101,328,676.13 | 70,055,083.40 |
| 归母净资产 | 101,328,676.13 | 70,055,083.40 |
| 财务指标 | 2022年1-12月 （经审计） | 2021年1-12月 （经审计） |
| 营业收入 | 10,131,144.59 | 3,207,581.87 |
| 营业利润 | 4,703,189.8 | 1,917,792.76 |
| 净利润 | 4,703,189.8 | 1,917,792.76 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 20,168,177.85 | -2,554,976.95 |
注：上述财务数据未经审计。10、与公司关系：公司持有新天达美33.815%股权，新天达美持有新沅水务90%股权。新天达美作为本公司控股子公司期间，本公司董事兼总经理方银军先生、董事张国强先生担任新天达美董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，新沅水务为公司关联方。
11、新沅水务不属于失信被执行人。
三、担保协议主要内容
1、担保方式：连带责任担保
2、担保期限：240个月，自2020年11月11日至2040年11月10日；
3、担保金额：人民币35,000万元
4、担保范围：被担保人应当履行的借款合同债务金额。
5、其他股东担保情况及形式：
咸丰国有资本持有新沅水务10%股权，咸丰国有资本提供与股权同比例的反担保。
6、反担保协议应包括以下内容：
（1）反担保人以连带责任担保的方式向公司提供反担保。
如出现新沅水务已无法偿还银行贷款本金的事项，在公司执行代偿责任后，
反担保人新沅水务应无条件向公司清偿相关费用，不得有任何异议；反担保人咸丰国有资本应承担公司实际代偿总额的10%。
（2）反担保期限：与担保协议的担保期限一致，若出现代偿，自公司为新沅水务代偿之日起一年。
7、担保协议的其他重要条款：
咸丰国有资本为赞宇科技给新沅水务向中国农业发展银行武汉市分行江夏区支行借款中的3500万元人民币事项提供担保的反担保。反担保合同生效后，各方均应履行反担保的义务，任何一方不履行约定义务的，应当向守约方支付担保总额20%违约金，并赔偿由此给守约方造成的损失。
四、风险防控措施
本次对外担保是因公司出售合并范围内的子公司部分股权被动形成的，实质是公司对原合并范围内的子公司原有担保的延续，为保障新沅水务平稳交接和过渡，确保新沅水务融资业务的持续稳定，公司继续对新沅水务履行担保义务。公司对新沅水务的资金及财务状况实时监控，对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，本次担保新沅水务提供反担保。此次咸丰国有资本以其持有的新沅水务10%股权对应的债务（借款金额）为公司提供反担保。同时，新天达美的融资担保应由各股东按所持股权比例承担，或按所持股权比例向公司提供反担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止目前，公司及子公司之间的审批担保额度（非实际担保金额）为人民币540,000.00万元。合同签署的担保金额为人民币 460,000.00万元，以上合同签署的担保金额占公司2022年12月31日经审计净资产（367,892.57万元）的比例为125.04%。
截止目前，公司及子公司实际担保总额为人民币208,516.08万元，占公司2022年12月31日经审计净资产（367,892.57万元）的比例为56.68%。公司对外担保实际担保总额为人民币21,900.00万元，占公司2022年12月31日经审计净资产（367,892.57万元）的比例为5.95%。
除此之外，公司无其他对外担保事项，也未发生逾期对外担保、涉及诉讼的
担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
六、年初至披露日与该关联人累计发生的关联交易金额
截止本公告披露日，公司与该关联人累计已发生各类关联交易总额为0元。
七、独立董事事前认可意见和发表的独立意见
1、独立董事的事前认可意见
本次关联担保是公司转让子公司控股权后形成的，实质是公司对原合并报表范围内子公司原有担保的延续，并未在原有担保责任上新增公司的担保义务。被担保人经营情况正常，具备债务偿还能力，新天达美的融资担保应由各股东按所持股权比例承担，或按所持股权比例向公司提供反担保，担保风险总体可控，能够保障公司及中小股东的合法权益。因此，我们一致同意将该议案提交董事会审议。同时，关联董事应履行回避表决程序。
2、独立董事的独立意见
该议案在提交董事会审议前，已经我们事前认可。我们认为本次对外担保是因公司转让合并范围内的子公司股权被动形成的，实质是公司对原合并范围内的控股子公司原有担保的延续。公司根据已签署的担保合同或协议继续对原全资子公司及其下属子公司履行相关担保义务，是为了确保相关子公司融资业务的持续稳定，维护子公司日常经营的有序开展，亦符合公司的整体发展需要，新天达美的融资担保应由各股东按所持股权比例承担，或按所持股权比例向公司提供反担保，风险相对可控，不存在损害投资者利益的情况，不会影响全体股东尤其是中小股东的利益。相关审批程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
公司董事会审议和表决本次关联担保的程序合法有效。因此，我们同意本次出售新天达美股权后新增关联担保事项的事项，并同意公司将该事项提交股东大会审议。
八、备查文件
1、六届七次董事会决议；
2、六届六次监事会决议；
3、独立董事关于六届七次董事会相关事项的事前认可和独立意见。
特此公告！
赞宇科技集团股份有限公司
董事会
2023年4月25日