海伦钢琴股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议于2023年4月24日在公司五楼会议室召开，我们作为公司的独立董事参加了本次会议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，对公司报告期内下列事项进行了认真的核查，现就公司第五届董事会第十一次会议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司2022年度利润分配预案的独立意见
我们审查了公司2022年度的经营情况,并结合公司未来的经营规划及业务发展需求,我们认为：公司2022年度不进行利润分配，不送红股，不以资本公积金转增股本的利润分配方案，符合公司的实际情况，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情况。同意公司2022年度的利润分配方案，并同意提交至公司2022年度股东大会审议通过后实施。
二、关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经认真审查，我们认为：公司编制的《公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。符合深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，如实反映了公司2022年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
三、关于公司2022年度内部控制自我评价报告的独立意见
我们对《公司2022年度内部控制自我评价报告》进行了认真的审阅,并对公司的内部控制制度体系进行了核查,我们认为：公司的内部控制制度较为完善,符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求，公司内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效的实施。公司的内部控制评价报告真实客观反映了公司的内
部控制制度建设、执行和监督的实际情况。
四、关于公司2022年度日常关联交易以及2023年度关联交易预计事项的独立意见公司董事会对2022年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差异作出的说明符合市场行情和公司的实际情况；已发生的日常关联交易有利于公司与相关关联方发挥业务协同效应，是公司正常生产经营所需，能更好地开展主营业务，符合法律、法规的规定；关联交易事项公平、合理，定价公允，没有损害公司和中小股东的合法权益。
公司2023年度预计发生的日常关联交易符合其实际生产经营情况和未来发展需要，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响。关联交易的价格依据市场价格确定，不存在影响公司独立性以及损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会在审议该议案前取得了我们的事前认可。表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司2023年度日常关联交易预计事项。
五、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定和要求，我们对公司报告期内控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真地了解和核查，我们认为：公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保的情况；不存在股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
六、关于公司2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬的独立意见
公司2023年度的董事、监事、高级管理人员的薪酬事项是依据公司的实际经营情况制定的，我们认为：董事会对《关于公司2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬发放标准的议案》的审议及表决过程符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况，并且同意将此项议案提交公司股东大会审议。
七、关于公司续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的独立意见
中汇是一家专业化、规范化、规模化的会计师事务所，具备财政部、中国证监会授予的证券业务审计资格，并具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力。在担任公司审计机构期间，勤勉、尽职、公允合理地发表了独立审计意见。公司续聘中汇有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及股东利益、尤其是中小股东利益。中汇具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。公司续聘2023年度审计机构的决策程序合法有效。因此，我们同意续聘中汇为公司2023年度审计机构，并同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。
独立董事： 杨弋夫 李耀强 王伟良
海伦钢琴股份有限公司董事会
2023年4月24日