证券代码：300329 证券简称：海伦钢琴 公告编号：2023-007
海伦钢琴股份有限公司关于公司2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计的公告
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
1、日常关联交易履行的审议程序
2023年4月24日，经公司第五届董事会第十一次会议审议，其中关联董事陈海伦、金海芬、陈朝峰、陈斌卓回避表决，以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计的议案》，公司监事会对该事项发表了审核意见，独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了同意本次关联交易的独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及《海伦钢琴股份有限公司章程》的规定，本次2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计事项无需提交公司股东大会审议。
2、预计2023年度日常关联交易的基本情况
为充分拓展渠道，发挥相关方资源优势，促进公司产品销售，实现较好经济效益，根据业务经营发展需要，公司2023年度预计拟与关联法人宁波海伦鼓尚教育科技有限公司（以下简称“海伦鼓尚”）、南雄市海伦罗曼钢琴有限公司（以下简称“海伦罗曼”）因采购或销售产品（劳务）发生日常关联交易，关联交易
总额不超过人民币22,649,152.01元（不含税）。
单位：元
| 关联交 易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计金额 | 截至披露日 已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人采购原材料（接受劳务） | 海伦罗曼 | 外壳 | 以市场价格为依据，交易双方协商定价 | 10,452,212.39 | 1,911,964.60 | 13,410,219.38 |
| 钢琴 | 以市场价格为依据，交易双方协商定价 | 6,923,260.18 | 1,045,276.08 | 3,906,738.94 | ||
| 向关联人销售产品、商品 | 海伦罗曼 | 码克及钢琴配件 | 以市场价格为依据，交易双方协商定价 | 4,413,853.10 | 311,380.53 | 2,410,230.09 |
| 服务费 | 以市场价格为依据，交易双方协商定价 | 594,339.62 | 0.00 | 1,350,326.36 | ||
| 海伦鼓尚 | 钢琴 | 以市场价格为依据，交易双方协商定价 | 265,486.73 | 4,053.10 | 309,807.96 | |
| 合计 | 22,649,152.01 | 3,272,674.31 | 21,387,322.73 | |||
3、20222年度日常关联交易实际发生情况：
单位：元
| 关联交 易类别 | 关联人 | 关联交易 内容 | 实际发 生金额 | 预计 金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购商品 /接受劳务 | 海伦 鼓尚 | 小乐器 | 0.00 | 50,000.00 | 100.00% | -100.00% | 巨潮资讯网（公告编号：2022-010） |
| 海伦 罗曼 | 外壳 | 13,410,219.38 | 18,297,380.53 | 24.01% | -26.71% | 巨潮资讯网（公告编号：2022-010） | |
| 钢琴 | 3,906,738.94 | 6,632,300.88 | 15.91% | -41.10% | 巨潮资讯网（公告编号：2022-010） |
向关联人出售商品/提供劳务
| 向关联人出售商品 /提供劳务 | 海伦 罗曼 | 码克及钢琴配件 | 2,410,230.03 | 6,057,172.57 | 13.40% | -60.21% | 巨潮资讯网（公告编号：2022-010） |
| 服务费 | 1,350,326.36 | 0.00 | 100% | 64.46% | 巨潮资讯网（公告编号：2022-010） | ||
| 海伦 鼓尚 | 钢琴 | 309,807.96 | 619,469.03 | 0.09% | -49.99% | 巨潮资讯网（公告编号：2022-010） | |
| 合 计 | 21,387,322.73 | 31,606,323.01 | — | -32.33% | 巨潮资讯网（公告编号：2022-010） | ||
| 董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明 | 公司预计的日常关联交易额度是基于当时的市场情况，预计的可能发生业务的上限金额。实际发生额是按照双方实际日常订单和执行进度确定，具有较大的不确定性，受报告期内市场经济环境等因素影响，导致部分业务未能按计划进行，导致实际发生额与预计金额存在差异。 | ||||||
| 独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明 | 公司董事会对2022年与关联方发生的日常性关联交易进行了预计，对日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合市场行情和公司的实际情况；已发生的日常关联交易有利于公司与相关关联方发挥业务协同效应，更好地开展主营业务，符合法律、法规的规定；关联交易事项公平、合理，定价公允，没有损害公司和中小股东的合法权益。 | ||||||
二、关联人介绍及关联关系
（一）海伦鼓尚
法定代表人陈朝峰，注册资本3,580万元人民币，注册地址为宁波市北仑区大碶街道普陀山路17号，主营业务为教育软件的研发；乐器的研发、制造、加工、批发、零售及相关技术咨询服务；智能电鼓的技术开发、技术咨询；文化艺术交流活动策划；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）等。
截至2022年12月31日，海伦鼓尚总资产2,700.36万元，净资产1,263.63万元；2022年度主营业务收入412.31万元，净利润-566.07万元。
海伦鼓尚法定代表人陈朝峰系海伦钢琴实际控制人陈海伦之子，海伦鼓尚是海伦钢琴参股公司，海伦钢琴持有其49%股份。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条规定，海伦鼓尚为公司关联法人。
（二）海伦罗曼
法定代表人刘光森，注册资本600万元人民币，注册地址为南雄市珠玑镇二塘村国道G323线旁，主营业务为生产、销售钢琴；乐器贸易，乐器培训。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截至2022年12月31日，海伦罗曼总资产6,340.14万元，净资产3,520.73万元；2022年度主营业务收入2,319.31万元，净利润100.20万元。
海伦罗曼系海伦钢琴参股公司，海伦钢琴持有其49%股份。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条规定，海伦罗曼为公司关联法人。
三、履约能力分析
上述与公司存在关联交易的各关联方依法存续经营，公司生产经营正常、财务状况及资信信用状况良好，具有相关支付履约能力，相关关联交易系正常业务经营发展所需，定价公允，不存在无法正常履约的风险。
四、关联交易的主要内容
公司与上述关联方发生的日常关联交易主要为主营产品销售及劳务活动，具体详见本公告“一、日常关联交易基本情况”。上述向关联人采购、销售产品（劳务）、交易双方遵循公正、公开、公平合理的原则，参照与独立第三方进行的正常商业交易行为确定业务合同的交易价格。
五、关联交易的目的及对公司的影响
上述公司2022年度实际发生的日常关联交易及2023年度拟发生的日常关联交易系正常的日常业务经营发展所需，是为了保证正常的生产经营需要发生的，是必要的。
上述关联交易均以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形，且交易金额占公司全年的营业收入比重较小，公司业务不会因此对关联人形成依赖，不会影响公司的独立性。
六、独立董事关于公司2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计的事前认可意见和独立意见
1、事前认可意见
公司2022年度发生的日常关联交易和2023年度预计发生的日常关联交易系其正常的日常产品销售和业务经营发展所需，且交易价格以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、公开的原则，符合公司的整体利益和长远利益，不存在影响公司独立性以及损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司董事会审议。
2、独立意见
公司2022年度与关联人之间的关联交易均采用公允原则，依据市场价格合理定价，我们认为公司2022年度发生的日常关联交易是公司正常生产经营所必须，定价原则和依据公平合理，对公司及其他股东利益不构成损害。
公司2023年度预计发生的日常关联交易符合其实际生产经营情况和未来发展需要，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响。关联交易的价格依据市场价格确定，不存在影响公司独立性以及损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会在审议该议案前取得了我们的事前认可。表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司2023年度日常关联交易预计事项。
七、公司监事会关于公司2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计的审核意见
监事会认为：公司2022年度实际发生的日常关联交易及2023年度日常关联交易的预计符合公平、公正、公允的原则，其定价原则和依据公平合理，系正常的日常产品销售和业务经营发展所需，有利于扩大主营产品销售渠道，提高产品市场份额，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，不存在违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的情形。
八、备查文件
1、《公司第五届董事会第十一次会议决议》；
2、《公司第五届监事会第十一次会议决议》；
3、《公司独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意
见》；
4、《公司独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》；
5、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
海伦钢琴股份有限公司董事会
2023年4月24日