华英证券有限责任公司关于江苏通用科技股份有限公司2022年度募集资金存放与
使用情况的专项核查报告
华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”或“保荐机构”）作为江苏通用科技股份有限公司（以下简称“通用股份”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求，对通用股份2022年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
（一）2019年度非公开募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏通用科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1573号）核准，公司由主承销商中信建投证券股份有限公司采用非公开发行股票的方式发行人民币股普通股145,371,005股，发行价格为6.45元/股，募集资金总额为937,642,982.25元，扣除发行费用15,113,881.19元后实际募集资金净额922,529,101.06元，上述资金已于2019年3月19日到账。以上募集资金到位情况，已经江苏公正天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了苏公W[2019]B016号《验资报告》。公司在银行开设了专户存储上述募集资金。根据财税[2018]50号文，公司对相关发行费用进行调整，调整后实际募集资金净额为922,760,056.14元。
根据经证监会审核的发行申请文件及本次非公开发行实际募集资金情况，公司本次非公开发行股票募集资金净额922,760,056.14元用于120万条高性能智能化全钢子午胎建设项目。
截至2022年12月31日，公司募集资金净额922,760,056.14元加上累计
已收到的银行存款利息、闲置募集资金现金管理收益扣除银行手续费等后的净额13,904,744.51元，扣除募投项目累计已使用金额847,461,001.31元后，公司使用闲置募集资金89,188,844.96元永久补充流动资金，截至2022年12月31日募集资金专户余额为14,954.38元。截至2022年12月31日，公司本次发行共2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账户 | 截止日余额 | 备注 |
| 中国农业银行股份有限公司无锡锡山支行 | 10651501040011933 | 14,920.75 | 募集资金专户 |
| 江苏银行股份有限公司无锡分行 | 29010183000225769 | 33.63 | 募集资金专户 |
| 合计 | - | 14,954.38 | - |
（二）2021年度非公开募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏通用科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]192号）核准，公司本次实际非公开发行人民币普通股197,986,577股，发行价格为4.47元/股，募集资金总额为人民币884,999,999.19元，扣除相关发行费用人民币13,061,988.61元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币871,938,010.58元。截至2021年6月16日，上述募集资金已全部到位，并由公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年6月16日出具的苏公W[2021]B065号《验资报告》审验确认。
根据经证监会审核的发行申请文件及本次非公开发行实际募集资金情况，公司本次非公开发行股票募集资金净额871,938,010.58元用于泰国高性能子午胎项目和补充流动资金。
截至2022年12月31日，公司募集资金净额871,938,010.58元加上累计已收到的银行存款利息扣除银行手续费等后的净额1,417,167.14元，扣除募投项目累计已使用金额622,111,519.01元及补充流动资金251,167,373.60元后，尚未使用募集资金余额为76,285.11元，截至2022年12月31日募集资金专户
余额为76,285.11元。截至2022年12月31日，公司本次发行有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账户 | 截止日余额 | 备注 |
| 中国工商银行股份有限公司无锡锡山支行 | 1103026319200522385 | 6,451.12 | 募集资金专户 |
| 中国银行股份有限公司无锡锡山支行 | 536576252485 | 50,644.11 | 募集资金专户 |
| 江苏银行股份有限公司无锡分行 | 29010188000268688 | 14,733.74 | 募集资金专户 |
| 中国工商银行（泰国）股份有限公司 | 5100110198 | 4,456.14 | 募集资金专户 |
| 合计 | - | 76,285.11 | - |
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《江苏通用科技股份有限公司募集资金管理办法》。
（一）2019年度非公开募集资金
公司对募集资金实行专户储存，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信建投证券股份有限公司于2019年3月26日分别与中国农业银行股份有限公司无锡锡山支行及江苏银行股份有限公司无锡分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2020年，公司更换保荐机构，由中信建投证券股份有限公司更换为华英证券。华英证券于2020年10月23日分别与中国农业银行股份有限公司无锡锡山支行及江苏银行股份有限公司无锡分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）2021年度非公开募集资金
公司对募集资金实行专户储存，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华英证券分别与中国工商银行股份有限公司无锡锡山支行、中国银行股份有限公司无锡锡山支行、江苏银行股份有限公司无锡分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，同时由于“泰国高性能子午胎项目”的实施主体为公司的全资子公司通用橡胶（泰国）有限公司，因此也与中国工商银行（泰国）股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见报告附件1、附件2。
（二）募投项目先期投入及置换情况
1、2019年度非公开募集资金
在募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司利用部分自筹资金对募集资金投资项目进行了先行投入。2019年3月27日，公司第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金171,335,781.48
元置换上述已预先投入募集资金项目的自筹资金。公司独立董事、监事会、保荐机构对上述事项发表了同意意见。
2、2021年度非公开募集资金在本次非公开发行股票募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金先行进行了投入。2021年6月18日公司第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金人民币387,082,091.09元置换预先投入募投项目自筹资金。公司独立董事、监事会、保荐机构对上述事项发表了同意意见。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、2019年度非公开募集资金2019年10月9日，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，使用总额不超过人民币30,000.00万元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。2020年9月7日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的闲置募集资金30,000.00万元全部归还至募集资金专用账户，并将归还募集资金的相关情况及时通知了公司保荐机构及保荐代表人。
2020年9月8日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，使用总额不超过人民币28,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。2021年8月16日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的闲置募集资金28,000万元全部归还至募集资金专用账户，并将归还募集资金的相关情况及时通知了公司保荐机构及保荐代表人。
2021年8月16日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于
使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，使用总额不超过人民币20,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。2022年3月4日，公司已提前将上述部分闲置募集资金11,081万元归还至募集资金专用账户，并将上述归还情况及时通知了公司保荐机构及保荐代表人。
2、2021年度非公开募集资金截至2022年12月31日，公司对本次非公开发行股票暂无使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）使用闲置募集资金进行现金管理情况
1、2019年度非公开募集资金2019年3月27日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在12个月内使用不超过6.5亿元的闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别发表了同意意见。具体内容详见公司于2019年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》上刊登的《江苏通用科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号2019-021）。
2020年4月1日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在12个月内使用不超过人民币3亿元的闲置募集资金适时购买低风险、保本型理财产品。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别发表了同意意见。具体内容详见公司于2020年4月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》上刊登的《江苏通用科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号2020-025）。
截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品的具体情况如下：
单位：人民币万元
| 开户银行 | 产品名称 | 产品类型 | 购买日期 | 购买金额 | 到期日期 | 收回金额 | 理财收益 |
| 中国农业银行股份有限公司无锡锡山支行 | “汇利丰”2019年第4756期对公定制人民币结构性存款产品 | 保本浮动收益 | 2019-4-10 | 16,000.00 | 2019-5-17 | 16,000.00 | 57.58 |
| “汇利丰”2019年第4767期对公定制人民币结构性存款产品 | 保本浮动收益 | 2019-4-10 | 12,000.00 | 2019-7-12 | 12,000.00 | 110.07 | |
| “汇利丰”2019年第4974期对公定制人民币结构性存款产品 | 保本浮动收益 | 2019-5-22 | 7,000.00 | 2019-6-28 | 7,000.00 | 25.19 | |
| “汇利丰”2019年第5264期对公定制人民币结构性存款产品 | 保本浮动收益 | 2019-7-9 | 7,000.00 | 2019-8-16 | 7,000.00 | 25.19 | |
| “汇利丰”2019年第5321期对公定制人民币结构性存款产品 | 保本浮动收益 | 2019-7-16 | 10,000.00 | 2019-10-18 | 10,000.00 | 82.81 | |
| “汇利丰”2019年第5580期对公定制人民币结构性存款产品 | 保本浮动收益 | 2019-8-27 | 5,000.00 | 2019-10-11 | 5,000.00 | 19.29 | |
| “汇利丰”2019年第5996期对公定制人民币结构性存款产品 | 保本浮动收益 | 2019-10-29 | 10,000.00 | 2020-2-5 | 10,000.00 | 88.60 | |
| “汇利丰”2020年第4245期人民币结构存款 | 保本浮动收益 | 2020/2/11 | 7,000.00 | 2020/3/27 | 7,000.00 | 12.08 | |
| “汇利丰”2020年第4688结构性存款 | 保本浮动收益 | 2020/4/2 | 3,500.00 | 2020/6/24 | 3,500.00 | 11.79 | |
| “汇利丰”2020年第4689结构性 | 保本浮动收益 | 2020/4/2 | 3,500.00 | 2020/6/24 | 3,500.00 | 51.11 |
| 开户银行 | 产品名称 | 产品类型 | 购买日期 | 购买金额 | 到期日期 | 收回金额 | 理财收益 |
| 存款 | |||||||
| “汇利丰”2020第5756期存款 | 保本浮动收益 | 2020/7/20 | 5,000.00 | 2020/10/16 | 5,000.00 | 37.54 | |
| 江苏银行股份有限公司无锡分行 | 江苏银行可提前终止结构性存款 | 保本非固定期限型 | 2019-4-3 | 15,600.00 | 2019-7-3 | 15,600.00 | 152.25 |
| 江苏银行可提前终止结构性存款 | 保本非固定期限型 | 2019-4-3 | 20,000.00 | 2019-10-8 | 20,000.00 | 400.83 | |
| 江苏银行可提前终止结构性存款 | 保本非固定期限型 | 2019-7-4 | 15,600.00 | 2019-10-8 | 15,600.00 | 146.86 |
截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品未到期余额为0元。
2、2021年度非公开募集资金
2021年7月12日公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意在12个月内使用不超过人民币15,000.00万元的闲置募集资金购买低风险、保本型理财产品。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别发表了同意意见。具体内容详见公司于2021年7月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》上刊登的《江苏通用科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-060）。
截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品的具体情况如下：
单位：人民币万元
| 开户银行 | 产品名称 | 产品类型 | 购买日期 | 购买金额 | 到期日期 | 收回金额 | 理财收益 |
| 中国银行股份有限公司 | （江苏）对公结构性存款202105525 | 保本保最低收益型 | 2021-07-14 | 5,000.00 | 2021-10-19 | 5,000.00 | 49.19 |
| 开户银行 | 产品名称 | 产品类型 | 购买日期 | 购买金额 | 到期日期 | 收回金额 | 理财收益 |
| 挂钩型结构性存款（机构客户） | 保本保最低收益型 | 2021-10-22 | 2,000.00 | 2021-11-29 | 2,000.00 | 2.88 |
截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品未到期余额为0元。
（五）节余募集资金使用情况
1、2019年度非公开募集资金
公司于2022年3月11日召开第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会第二十八次会议，审议通过《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，将120万条高性能智能化全钢子午胎建设项目予以结项。结项后，为提高节余募集资金使用效率，公司将节余募集资金（包括利息收入）8,918.88万元永久性补充流动资金。独立董事、保荐机构发表了同意意见。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，本次节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%，无需提交股东大会审议。公司于2022年3月12日披露了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（编号：2022-017）。
2、2021年度非公开募集资金
2021年12月，募资资金投资项目“泰国高性能子午胎项目”建设完成，为合理配置资金、提高募集资金使用效率，结合公司经营情况，募投项目节余募集资金（包括利息收入）永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，本次节余募集资金（包括利息收入）低于500万、低于募集资金净额5%，免于履行董事会、股东大会审议以及独立董事、保荐机构、监事会发表意见等程序，相关使用情况已在公司《2021年年度报告》中进行披露。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题2022年1月，2019年度非公开发行募投项目“120万条高性能智能化全钢子午胎建设项目”建设完成。2021年12月，2021年度非公开发行募投项目“泰国高性能子午胎项目”建设完成。公司已披露的关于募集资金使用的信息及时、真实、准确、完整。募集资金的使用和管理不存在违规情形。
六、会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告情况
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对通用股份《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》进行了专项审核，并出具了《2022年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。报告认为，通用股份公司董事会编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了通用股份公司募集资金2022年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通、银行账单核对等多种方式，对通用股份资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。
主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和三会文件等资
料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
八、保荐机构的结论性意见
经核查，保荐机构认为：通用股份2022年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求和《江苏通用科技股份有限公司募集资金管理办法》的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
附件1：
2019年度非公开募集资金使用情况对照表
2022年1-12月
单位：万元
| 募集资金总额 | 92,276.01 | 本年度投入募集资金总额 | 10,690.61 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 84,746.10 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1) | 截至期末投入进度(4)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 120万条高性能智能化全钢子午胎建设项目 | 否 | 92,276.01 | - | 92,276.01 | 10,690.61 | 84,746.10 | -7,529.91 | 91.84% | 2022年1月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | - | 92,276.01 | - | 92,276.01 | 10,690.61 | 84,746.10 | -7,529.91 | 91.84% | - | - | - | - |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 2020年8月25日，公司召开第五届董事会第八次会议及第五届监事会第七次会议审议通过《关于调整募投项目实施进度的议案》，项目完工期由2020年9月调整至2021年9月，独立董事、保荐机构对该事项发表了同意意见。根据公司于2021年10月28日披露的《江苏通用科技股份有限公司2021年第三季度报告》，受宏观环境及政策影响，公司在建项目设备安装与调试进度受到影响，公司积极采取相关措施，国内120万条高性能智能化全钢子午胎建设项目预计于12月左右完工。2022年1月，120万条高性能智能化全钢子午胎建设项目建设完成。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | - | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2019年3月27日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司以募集资金171,335,781.48元置换已预先投入募集资金项目的自筹资金，详见公司2019-020号公告。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见三、（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 |
| 用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 详见三、（四）对闲置募集资金进行现金管理情况。 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 详见三、（五）节余募集资金使用情况 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
注：承诺效益的计算以完全达产年为效益计算期间。本项目于2022年1月达到预定可使用状态，未满一个正常经营年度，故不适用预计效益评价。
附件2：
2021年度非公开募集资金使用情况对照表
2022年1-12月
单位：万元
| 募集资金总额 | 87,193.80 | 本年度投入募集资金总额 | 1,195.72 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 87,327.89 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1) | 截至期末投入进度(4)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 泰国高性能子午胎项目 | 否 | 62,000.00 | 62,000.00 | 62,000.00 | 1,195.72 | 62,211.15 | 211.15 | 100.34% | 2021年12月 | 23,512.43 | 否 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 26,500.00 | 25,193.80 | 25,193.80 | 25,116.74 | -77.06 | 99.69% | - | - | - | - | |
| 合计 | - | 88,500.00 | 87,193.80 | 87,193.80 | 1,195.72 | 87,327.89 | 134.09 | 100.15% | - | - | - | - |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 2021年12月，泰国高性能子午胎项目建设完成。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | - | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2021年6月18日公司第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金人民币387,082,091.09元置换预先投入募投项目自筹资金。详见公司2021-042号公告。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 详见三、（四）对闲置募集资金进行现金管理情况。 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 详见三、（五）节余募集资金使用情况 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||