证券代码：603527 证券简称：众源新材 公告编号：2023-029
安徽众源新材料股份有限公司关于为子公司提供关联担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 被担保人名称：安徽驿通国际资源有限公司（以下简称“驿通国际”）
? 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：
驿通国际本次拟向华夏银行股份有限公司芜湖分行（以下简称“华夏银行”）申请需提供担保的融资授信3,000万元，由现有股东提供同比例担保，安徽众源新材料股份有限公司（以下简称“公司”）按照50%出资比例为驿通国际提供1,500万元的连带责任保证担保。截至2023年4月24日，已实际为驿通国际提供的担保余额为0万元。
? 本次担保是否有反担保：否
? 对外担保逾期的累计数量：无
? 特别风险提示：截至2023年4月24日，公司及控股子公司实际对外担保总额139,771.18万元，占公司最近一期经审计净资产（不包含少数股东权益）的121.29%。请投资者充分关注担保风险。
一、担保情况概述
（一）担保的基本情况
驿通国际因经营业务的进一步开拓发展，现向华夏银行申请融资授信3，000万元，由现有股东提供同比例担保。驿通国际是公司全资子公司安徽众源新材投资有限公司（以下简称“众源投资”）的参股子公司，众源投资与瑞源国际资源投资有限公司（以下简称“瑞源投资”）各持有驿通国际50%的股权，公司按照50%出资比例为驿通国际提供1,500万元的连带责任保证担保，瑞源投资提供同比例担保。
上述担保不存在反担保。本次担保预计的授权有效期自股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。授权期限内，担保额度可以循环使用。
（二）内部决策程序
2023年4月25日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于为子公司提供关联担保的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）担保预计基本情况
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额（万元） | 本次新增担保额度（万元） | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 担保预计授权有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 一、对合营、联营企业的担保预计 | |||||||||
| 1.资产负债率为70%以下的合营、联营企业 | |||||||||
| 众源新材 | 驿通国际 | 50% | 21.67% | 0 | 1,500 | 1.27% | 注1 | 是 | 否 |
注1：自股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。
注2：上述净资产不包含少数股东权益。
注3：上述最近一期为截至2023年3月31日。
二、被担保人基本情况
（一）公司名称：安徽驿通国际资源有限公司
统一社会信用代码：91340200MA2N46878J
成立日期：2016年11月24日
公司住所：中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区龙山街道九华北路138号学府商业广场芜湖跨境电子商务产业园B2-306室
法定代表人：王家斌注册资本：贰仟万圆整经营范围：矿产资源开发与销售；金属、有色金属及其制品销售；煤炭销售；建材销售；汽车、汽车零部件及相关设备、原辅材料销售；为汽车产品提供技术服务；物流方案设计；国际、国内货物运输代理；普通货物仓储、装卸、搬运服务（除危险化学品、剧毒化学品、易制毒化学品）；化工原料及产品（除危险化学品、剧毒化学品、易制毒化学品）、计算机、通讯设备销售（含网上销售）；计算机软件开发及技术服务；货物或技术进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至2022年12月31日，该公司资产总额3,767.41万元，负债总额1,244.29万元，净资产2,523.12万元，2022年度营业收入135,547.87万元，净利润195.75万元。（以上数据已经审计）
截至2023年3月31日，该公司资产总额3,293.15万元，负债总额713.74万元，净资产2,579.41万元，2023年1-3月份营业收入39,799.96万元，净利润56.29万元。（以上数据未经审计）
驿通国际是公司全资子公司众源投资的参股子公司，众源投资与瑞源投资各持有驿通国际50%的股权。
（二）与上市公司的关联关系
1、关联关系
按照《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的相关规定，驿通国际并不属于公司关联人，但因公司1名高管担任驿通国际的监事，所以参照《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，并从谨慎性出发，公司仍将驿通国际认定为公司关联人。
2、股权结构图
三、担保协议的主要内容
上述担保涉及的协议尚未签署，担保协议的主要内容将由公司、驿通国际与银行共同协商确定。瑞源投资提供同比例担保。上述担保无反担保。
四、担保的必要性和合理性
本次担保是为了满足子公司生产经营需要，保障其业务持续、稳健发展。本次担保符合公司整体利益和发展战略，被担保对象具备偿债能力，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。
公司全资子公司众源投资与瑞源投资各持有驿通国际50%的股权，公司与瑞源投资为驿通国际提供同比例担保，且驿通国际现有经营状况良好，担保风险处于公司可控制范围内。
五、董事会意见
公司独立董事发表事前认可意见：经核查，本次被担保对象为公司子公司，安徽驿通国际资源有限公司现有经营状况良好，具备较强的履约能力，担保风险处于公司可控范围内。本次担保是为了满足子公司正常经营活动所需，符合现行
有效的法律、法规及公司内部相关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将《关于为子公司提供关联担保的议案》提交公司董事会审议。
公司董事会认为：本次担保主要是为了满足子公司的经营发展需要。本次担保行为符合中国证监会和中国银监会联合下发的《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律法规及规范性文件的规定，本次担保行为不会损害公司及股东利益。
公司独立董事认为：在本次董事会召开前，公司已将本次为子公司提供关联担保的事项与我们进行了充分的沟通，并取得了我们的事前认可。经核查，本次被担保对象为公司子公司，公司能够有效控制和防范风险。本次担保是为了满足子公司正常经营活动需要，符合现行有效的法律、法规及公司内部相关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在上述担保事项的决策程序及表决结果合法、有效。本次关联担保事项是合理的。我们一致同意本次关联担保事项，并将此议案提交股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2023年4月24日，公司及控股子公司对外担保总额139,771.18万元，占公司最近一期经审计净资产（不包含少数股东权益）的121.29%，公司对控股子公司提供的担保总额127,771.18万元，占公司最近一期经审计净资产（不包含少数股东权益）的110.88%，无逾期担保。公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保。
特此公告。
安徽众源新材料股份有限公司董事会
2023年4月26日