证券代码：603955 证券简称：大千生态 公告编号：2023-006
大千生态环境集团股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
大千生态环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议通知于2023年4月15日以书面传真、电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员，会议于2023年4月25日上午10点在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应出席董事6名，实际出席董事6名，其中以通讯方式出席董事3名。公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《公司2022年年度报告全文及摘要》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大千生态2022年年度报告》及《大千生态2022年年度报告摘要》。
2、审议通过《公司2022年度董事会工作报告》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大千生态2022年度董事会工作报告》。
3、审议通过《公司2022年度总经理工作报告》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
4、审议通过《公司2022年度内部控制评价报告》
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，公司编制了《大千生态2022年度内部控制评价报告》，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《大千生态环境集团股份有限公司2022年度内部控制审计报告》（天衡专字(2023)00442号）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大千生态2022年度内部控制评价报告》和《大千生态2022年度内部控制审计报告》。
独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大千生态环境集团股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。
5、审议通过《公司2022年度财务决算报告》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大千生态2022年度财务决算报告》。
6、审议通过《公司2022年度利润分配预案》
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年归属于母公司的净利润10,747,919.40元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司在提取法定盈余公积金后，截至2022年12月31日未分配利润余额为581,765,914.69元。鉴于公司现阶段经营发展状况、现金流情况以及未来资金需求等因素的考虑，综合公司长远发展及全体股东利益，公司拟2022年度不进行
利润分配，也不进行资本公积金转增股本。主要原因说明如下：
公司主营业务为生态景观的设计、建设和运营，业务主要集中在城市更新、乡村振兴、生态修复等相关领域。在当前宏观经济形势下，市场环境发生较大变化，行业竞争加剧，同时受土地监管政策等因素影响，生态园林全行业的项目招投标、施工建设均受到一定程度的影响。公司一方面加强风控，优选甲方信誉好、回款有保障的项目，优质订单量有所下降；另一方面在手订单的产值转换率也有所下降，因此公司的业务规模和盈利水平有较大幅度的缩减。
园林行业当前的业务模式需要公司垫付较多资金，且结算回款周期长，资金使用效率低，会导致公司流动资金占用量增多，加剧资金周转压力。加之目前信贷政策趋紧，企业经营规模缩减，融资难度加大。
综合以上因素，为进一步提升公司的抗风险能力，公司需留存充足的营运资金以应对行业局势变化带来的不利影响，维护公司的正常经营和满足未来业务拓展的需要。
公司留存的未分配利润将主要用于公司主营业务的开拓、承接、建设等，补充公司日常营运资金。同时能相应减少公司对外借款，降低公司资产负债率和财务成本，实现公司有质量、长期稳健发展。
独立董事意见：
公司2022年度的利润分配预案综合考虑了公司所处的行业特点、发展阶段、资金需求以及公司未来发展规划等因素，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，兼顾了广大股东的即期及长远利益，符合公司经营发展情况，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》等的规定，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。同意公司2022年度利润分配方案并同意提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》上的《大千生态关于2022年度拟不进行利润分配的公告》（2023-008）。
独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大千生态环境集团股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。
7、审议通过《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》上的《大千生态2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（2023-009）和《大千生态环境集团股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（天衡专字（2023）00182号）、《德邦证券股份有限公司关于大千生态环境集团股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》。
独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大千生态环境集团股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。
8、审议通过《公司2022年度关联方资金占用及往来情况报告》
经审核确认，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用情况。具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于大千生态环境集团股份有限公司2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》（天衡专字（2023）00443号）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大千生态环境集团股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。
9、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》上的《大千生态关于计提资产减值准备的公告》（2023-010）。独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大千生态环境集团股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。10、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》上的《大千生态关于会计政策变更的公告》（2023-011）。
独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大千生态环境集团股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。
11、审议通过《关于2023年度申请授信、贷款额度的议案》
为满足公司2023年度业务发展对资金的需求，公司及控股子公司2023年度拟向银行申请总额不超过人民币45亿元的综合授信额度，授信申请期间为公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开日止。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
12、审议通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在2022年度审计工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，拟提议继续聘用天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，负责公司2023年度财务报告、内部控制的审计工作。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。本议案需提交公司股东大会审议。具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》上的《大千生态关于续聘会计师事务所的公告》（2023-012）。独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大千生态环境集团股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。
13、审议通过《关于使用自有闲置资金进行投资理财的议案》
为提高资金的使用效率和效益，合理利用闲置资金，在不影响公司正常生产经营活动和投资需求的情况下，公司及控股子公司拟使用合计不超过4亿元人民币的自有闲置资金进行投资理财，资金在上述额度内可滚动使用。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》上的《大千生态关于使用自有闲置资金进行投资理财的的公告》（2023-013）。独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大千生态环境集团股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。
14、审核通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和使用、募集资金安全的前提下，公司拟使用总额不超过人民币15,000万元（含15,000万元）的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品，期限自公司董事会审议通过之日起12个月内，公司在上述额度和有效期内循环滚动使用。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》上的《大千生态关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（2023-014）。独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大千生态环境集团股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。
15、审议通过《关于公司董事、监事及高级管理人员年度薪酬预案》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
关于公司董事、监事年度薪酬预案需提交公司股东大会审议。
独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大千生态独立董事关于公司第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。
16、审议通过《公司2022年度独立董事述职报告》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
独立董事将在公司2022年年度股东大会上进行述职。具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大千生态2022年度独立董事述职报告》。
17、审议通过《董事会审计委员会2022年度履职情况报告》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大千生态董事会审计委员会2022年度履职情况报告》。
18、审议通过《公司2023年第一季度报告》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大千生态2023年第一季度报告》。
19、审议通过《关于补选公司董事的议案》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。本议案需提交公司股东大会审议。具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》上的《大千生态关于董事、高管辞职及补选董事的公告》（2023-015）。独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大千生态环境集团股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。20、审议通过《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》公司决定于2023年5月19日（周五）在南京市鼓楼区集慧路18号联创科技大厦A栋公司会议室召开2022年年度股东大会，并发出召开股东大会通知。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》上的《大千生态关于召开2022年年度股东大会的通知》（2023-016）。特此公告。
大千生态环境集团股份有限公司董事会2023年4月25日