德邦证券股份有限公司关于大千生态环境集团股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况专项核查报告
德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”或“保荐机构”）作为大千生态环境集团股份有限公司（以下简称“大千生态”或“公司”）非公开发行股票并在上海证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，对大千生态2022年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准大千生态环境集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕1570号）核准，公司非公开发行不超过22,620,000股新股，每股发行价格为13.46元，募集资金总额304,465,200.00元，扣除发行费用5,273,205.66元（不含增值税）后，实际募集资金净额为299,191,994.34元。上述募集资金已于2020年5月27日全部到位，且已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具天衡验字（2020）00042号《验资报告》。
（二）本年度使用金额及当前余额
截至2022年12月31日，公司已使用募集资金141,385,548.49元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金1.4亿元，公司募集资金账户余额为25,837,486.32元，其中包含账户利息收入8,035,114.09元，并支付手续费4,073.62元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金三方监管协议的签订与履行情况
为了规范募集资金的使用和管理，公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并于2020年6月8日会同保荐机构德邦证券分别与广发银行股份有限公司南京分行、上海浦东发展银行股份有限公司南京北京西路支行、招商银行股份有限公司南京新街口支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2021年12月13日，鉴于公司在招商银行股份有限公司南京新街口支行开设的募集资金专户存放的募集资金已按照规定使用完毕，办理了该募集资金专户的注销手续，公司与招商银行股份有限公司南京新街口支行签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。募集资金三方监管协议与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已严格遵照履行。
（二）募集资金专项存储情况
截至2022年12月31日，募集资金专户存储金额情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行名称 | 账号 | 初始存放金额 | 期末余额 | 账户状态 |
广发银行股份有限公司南京分行
| 广发银行股份有限公司南京分行 | 9550880025899800545 | 104,606,460.70 | 13,088,314.45 | 正常使用 |
上海浦东发展银行股份有限公司南京北京西路支行
| 上海浦东发展银行股份有限公司南京北京西路支行 | 93060078801200000281 | 104,606,460.70 | 12,749,171.87 | 正常使用 |
招商银行股份有限公司南京新街口支行
| 招商银行股份有限公司南京新街口支行 | 025900142810601 | 90,685,300.60 | 0.00 | 已注销 |
合计
| 合计 | 299,898,222.00 | 25,837,486.32 |
注：公司本次非公开发行的募集资金净额为299,191,994.34元，与上表中初始存放金额299,898,222.00元的差额706,227.66元为支付的发行费用。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金实际使用情况
截至2022年12月31日，公司已使用募集资金141,385,548.49元，其中2020年使用89,757,000.00元，2021年使用16,589,645.45元，2022年使用35,038,903.04元。详见本核查报告附件《募集资金使用情况对照表》。
（二）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2022年7月6日召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保募集资金项目正常运行的前提下，同意公司使用部分闲置募集资金不超过人民币1.4亿元暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。到期后，公司将及时、足额将该部分资金归还至相应募集资金专用账户。在使用期限内，公司可根据募投项目进度提前归还募集资金。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。上述资金于2022年7月12日划转77,000,000.00元至公司上海浦东发展银行股份有限公司南京北京西路支行一般户，于2022年7月13日划转63,000,000.00元至公司广发银行股份有限公司南京分行一般户。截至2022年12月31日，上述资金尚未归还至募集资金专用账户。
（三）使用闲置募集资金进行现金管理情况
公司于2021年8月25日召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和使用、募集资金安全的前提下，使用不超过21,200万元（含21,200万元）人民币的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品，期限最长不超过12个月，资金在额度及期限内可循环滚动使用。
截至2022年12月31日，本年度公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下：
| 委托方名称 | 产品名称 | 产品类型 | 金额 （万元） | 期限 | 年化收益 | 状态 | 收益 （万元） |
广发银行股份有限公司南京分行
| 广发银行股份有限公司南京分行 | “物华添宝”W款2022年第11期人民币结构性存款（机构版） | 保本浮动收益型 | 6,000.00 | 90天 | 1.3%-3.40% | 已赎回 | 50.30 |
上海浦东发展银行股份有限公司南京北京西路支行
| 上海浦东发展银行股份有限公司南京北京西路支行 | 利多多公司稳利22JG3046期（3个月网点专属B款）人民币对公结构性存款 | 保本浮动收益型 | 6,000.00 | 3个月整 | 1.4%-3.35% | 已赎回 | 50.25 |
广发银行股份有限公司南京分行
| 广发银行股份有限公司南京分行 | “物华添宝”W款2022年第44期人民币结构性存款（机构版） | 保本浮动收益型 | 7,000.00 | 35天 | 1.30%-3.15% | 已赎回 | 20.81 |
上海浦东发展银行股份有限公司南京北京西路支行
| 上海浦东发展银行股份有限公司南京北京西路支行 | 利多多公司稳利22JG3517期（1个月早鸟款）人民币对公结构性存款 | 保本浮动收益型 | 8,000.00 | 30天 | 1.35%-3.30% | 已赎回 | 20.67 |
广发银行股份有限公司南京分行
| 广发银行股份有限公司南京分行 | “物华添宝”W款2022年第66期人民币结构性存款（机构版） | 保本浮动收益型 | 7,000.00 | 35天 | 1.00%-3.05% | 已赎回 | 20.13 |
上海浦东发展银行股份有限公司南京北京西路支行
| 上海浦东发展银行股份有限公司南京北京西路支行 | 利多多公司稳利22JG3594期（1个月早鸟款）人民币对公结构性存款 | 保本浮动收益型 | 8,000.00 | 30天 | 1.35%-3.30% | 已赎回 | 20.67 |
合计
| 合计 | 42,000.00 | 182.84 |
四、变更募投项目的资金使用情况
2021年9月3日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》，2021年9月22日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将募投项目“泰和县马市生态文化旅游特色小镇PPP项目”变更为“宣城市高速公路东、北出入口区域景观提升项目
EPC及养护管理项目、徐州沛县湖西田园综合体工程——韩楼村特色田园综合体工程项目、义乌国贸大道两侧景观工程项目、新沂马陵山花厅部落配套及景观提升工程总承包（EPC）项目”，变更募集资金投向的金额为20,943.44万元，独立董事、监事会和保荐机构均发表了同意意见。本次变更募集资金投资项目的原因是原募投项目泰和县马市生态文化旅游特色小镇PPP项目系文化旅游项目，项目的收入主要来源于政府可行性缺口补助和项目运营收入两部分，其中运营收入系项目的核心收入之一，随着国内经济形势、市场环境发生较大变化，项目自运营以来，已多次受到影响，运营收入明显低于预期。在现阶段形势尚未稳定的情况下，公司适时调整发展战略，压缩文旅业务的投资规模，放慢文旅业务的发展速度，以规避贸然投入可能面临的巨大风险。具体内容详见公司于2021年9月4日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大千生态关于变更部分募集资金投资项目的公告》（2021-037）。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司募集资金使用情况的披露与实际情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金管理违规的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对《大千生态2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《2022年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（天衡专字（2023）00182号）。报告认为：公司《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2022年度募集资金实际存放与使用的情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：大千生态2022年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规和文件的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
附件
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 29,919.20 | 本年度投入募集资金总额 | 3,503.89 |
变更用途的募集资金总额
| 变更用途的募集资金总额 | 20,943.44 | 已累计投入募集资金总额 | 14,138.55 |
| 变更用途的募集资金总额比例 | 70% |
承诺投资项目
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（3）=（2）-（1） | 截至期末投入进度（%）（4）=（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
宣城市高速公路东、北出入口区域景观提升项目EPC及养护管理项目
| 宣城市高速公路东、北出入口区域景观提升项目EPC及养护管理项目 | 否 | - | 5,850.00 | 5,850.00 | 298.48 | 403.84 | -5,446.16 | 6.90% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
徐州沛县湖西田园综合体工程——韩楼村特色田园综合体工程项目
| 徐州沛县湖西田园综合体工程——韩楼村特色田园综合体工程项目 | 否 | - | 7,410.00 | 7,410.00 | 2,680.05 | 4168.44 | -3,241.56 | 56.25% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
义乌国贸大道两侧景观工程项目
| 义乌国贸大道两侧景观工程项目 | 否 | - | 3,000.00 | 3,000.00 | 525.36 | 589.38 | -2,410.62 | 19.65% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
新沂马陵山花厅部落配套及景观提升工程总承包（EPC）项目
| 新沂马陵山花厅部落配套及景观提升工程总承包（EPC）项目 | 否 | - | 4,683.44 | 4,683.44 | 0 | 0 | -4,683.44 | 0.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 8,975.76 | 8,975.76 | 8,975.76 | - | 8,976.89 | 1.13 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
泰和县马市生态文化旅游特色小镇PPP项目
| 泰和县马市生态文化旅游特色小镇PPP项目 | 是 | 20,943.44 | - | - | - | - | - | 已变更 | 不适用 | 不适用 | 已变更 | 否 |
合计
| 合计 | 29,919.20 | 29,919.20 | 29,919.20 | 3,503.89 | 14,138.55 | -15,780.65 | - | - | - | - |
未达到计划进度原因（分具体募投项目）
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 1、宣城市高速公路东、北出入口区域景观提升项目EPC及养护管理项目因受土地监管政策的影响，进行项目规划调整，同时因项目开工时间不达预期，项目进度有所滞后；工程项目的业务模式会导致项目投资支出进度与项目建设进度不一致。 2、徐州沛县湖西田园综合体工程——韩楼村特色田园综合体工程项目已基本完成，但工程结算尚未完成，尚有款项未予支付。 3、义乌国贸大道两侧景观工程项目因受土地监管政策的影响，进行项目规划调整，同时因项目开工时间不达预期，项目进度有所滞后；工程项目的业务模式会导致项目投资支出进度与项目建设进度不一致。 4、新沂马陵山花厅部落配套及景观提升工程总承包（EPC）项目因受土地监管政策等因素影响，进行规划及设计调整，项目进度有所滞后。 |
项目可行性发生重大变化的情况说明
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
募集资金投资项目先期投入及置换情况
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 见本报告“三、2022年度募集资金的实际使用情况”之“（二）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况” |
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 见本报告“三、2022年度募集资金的实际使用情况”之“（三）使用募集资金进行现金管理情况” |
用超募资金永久性补充流动资金或归还银行贷款情况
| 用超募资金永久性补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
募集资金结余的金额及形成原因
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
募集资金其他使用情况
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
（本页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于大千生态环境集团股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》之签署页）
保荐代表人：
吕 程 张红云
德邦证券股份有限公司2023年4月25日