证券代码：603106 证券简称：恒银科技 公告编号：2023-005
恒银金融科技股份有限公司关于第三届董事会第七次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
恒银金融科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议通知于2023年4月14日以电话的方式通知全体董事，会议于2023年4月25日在天津自贸试验区（空港经济区）西八道30号恒银金融科技园A座五楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议由董事长江浩然先生召集并通过通讯方式主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，其中董事江浩然先生、张云峰先生，独立董事孙卫军先生、赵息女士、高立里先生以通讯方式参加，公司监事及高级管理人员列席会议。本次董事会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》
2022年公司董事会依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定有效地开展了各项工作。特起草公司《2022年度董事会工作报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有效表决权票数的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司2022年度总裁工作报告的议案》
2022年公司总裁江浩然先生依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》等法律法规和《公司章程》《总裁工作细则》等相关规定有效地开展了各项工作，特起草公司《2022年度总裁工作报告》。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有效表决权票数的100%。
（三）审议通过《关于公司2022年度独立董事述职报告的议案》2022年公司独立董事依据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的要求，有效地开展了各项工作，特起草公司《2022年度独立董事述职报告》。
具体内容详见公司同日披露的《2022年度独立董事述职报告》。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有效表决权票数的100%。
独立董事将在公司年度股东大会上述职。
（四）审议通过《关于公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
2022年公司董事会审计委员会依据中国证监会《上市公司治理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及《公司董事会审计委员会工作细则》等规定，有效地开展了各项工作。特起草公司《2022年度董事会审计委员会履职情况报告》。
具体内容详见公司同日披露的《2022年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有效表决权票数的100%。
（五）审议通过《关于公司<2022年年度报告>全文及摘要的议案》
根据《中华人民共和国证券法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》《上海证
券交易所股票上市规则》等有关制度规定，公司按要求编制了公司《2022年年度报告》及其摘要。具体内容详见公司同日披露的《2022年年度报告》及其摘要。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有效表决权票数的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》根据公司2022年度经营情况以及财务报表审计情况，特起草公司《2022年度财务决算报告》。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有效表决权票数的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于2022年度利润分配方案的议案》
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2022年度经营情况进行审计，2022年度实现归属于母公司股东的净利润为-152,051,831.95元，母公司实现净利润为-144,166,243.58元。截至2022年12月31日，合并报表中未分配利润为150,933,578.45元，母公司期末可供分配利润为182,036,229.35元。公司2022年度合并报表归属于母公司的净利润为负，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等相关法律法规及《公司章程》对利润分配政策的规定，董事会提议2022年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转至下年度。公司独立董事发表了同意的独立意见。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有效表决权票数的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于2022年度计提资产减值准备的议案》根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定的要求，为真实、准确地反映公司截至2022年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，公司对各类相关资产进行了全面检查和减值测试，拟对公司截至2022年12月31日合并报表范围内有关资产计提相应减值准备。经过公司对2022年12月末存在可能发生减值迹象的资产进行全面清查和资产减值测试后，2022年度拟计提资产减值损失38,073,665.59元，情况如下：
单位：人民币元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 坏账损失 | 6,918,001.76 | 5,925,552.79 |
| 存货跌价损失 | 31,155,663.83 | 19,953,588.92 |
| 合计 | 38,073,665.59 | 25,879,141.71 |
具体内容详见公司同日披露的《关于2022年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-007）。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
经表决，同意7票，反对0票，弃权0票，同意的票数占全体董事所持的有效表决权票数的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对截至2022年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行评价，特起草公司《2022年度内部控制评价报告》。
具体内容详见公司同日披露的《2022年度内部控制评价报告》。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有效表决权票数的100%。
（十）审议通过《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
的议案》
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司募集资金管理制度》等有关制度规定，公司将截至2022年12月31日的募集资金使用情况总结编制了公司《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
具体内容详见公司同日披露的《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(公告编号：2023-008)。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有效表决权票数的100%。
（十一）审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
根据公司战略规划，结合公司实际经营情况及未来发展，为保证募投项目建设更符合公司利益和需求，公司拟对募投项目“新一代现金循环设备与核心模块研发及产业化项目”、“营销与服务网络及智能支撑平台建设项目”、“恒银金融研究院建设项目”的达到预定可使用状态时间延期至2023年12月。
具体内容详见公司同日披露的公司《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2023-009）。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有效表决权票数的100%。
（十二）审议通过《关于公司非独立董事、高级管理人员薪酬方案的议案》
根据《公司章程》的相关规定以及公司所处行业、规模和经营情况，经薪酬考核委员会审核，现提出公司非独立董事、高级管理人员每年固定薪酬（再根据公司的有关制度以及公司的整体业绩给予适当业绩奖励）方案如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 每年固定薪酬（税前，万元） |
| 1 | 江浩然 | 董事长、总裁 | 60.28 |
| 2 | 滕飞 | 董事、总裁（离任） | 31.14 |
| 3 | 张云峰 | 董事、常务副总裁 | 66.41 |
| 4 | 王伟 | 董事、副总裁、 董事会秘书、财务负责人 | 54.53 |
| 5 | 江俊杰 | 董事 | 8.14 |
| 6 | 张泉 | 副总裁 | 52.49 |
| 7 | 武建峰 | 副总裁 | 43.45 |
原公司董事兼原总裁滕飞先生于2022年4月因工作变动等原因，申请辞去公司第三届董事会董事职务，同时申请辞去总裁职务。其任职期间只按总裁职位领薪。董事长江浩然先生于2022年4月25日经第三届董事会第四次会议审议聘任为总裁，其任职总裁期间只按董事长职位领薪，不再领取总裁薪酬。
公司董事张云峰先生兼任公司常务副总裁，按照公司确定的常务副总裁薪酬标准领取薪酬，不再领取董事薪酬。
董事会秘书、副总裁兼财务负责人王伟先生于2022年5月20日经2021年年度股东大会同意选举为公司第三届董事会非独立董事，其任职只按公司副总裁职位领薪，不再领取董事、董事会秘书、财务负责人薪酬。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有效表决权票数的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
同意公司在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用最高额不超过20,000.00万元人民币的募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。在该额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内，理财产品必须以公司的名义进行购买。董事会授权董事长行使该项投资决策权，并由财务负责人负责具体购买事宜。
具体内容详见公司于同日披露的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-010）。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有
效表决权票数的100%。
（十四）审议通过《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》为提高公司闲置自有资金使用效率，增加现金收益，在不影响公司主营业务运营和公司日常资金周转的前提下，公司拟使用最高额度不超过60,000.00万元人民币的闲置自有资金进行现金管理，用于购买银行、证券公司、保险公司或信托公司等金融机构发行的理财产品。在该额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内。董事会授权董事长行使该项投资决策权，并由财务负责人负责具体购买事宜。具体内容详见公司于同日披露的《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-011）。公司独立董事发表了同意的独立意见。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有效表决权票数的100%。
（十五）审议通过《关于公司2023年度向银行申请综合授信额度的议案》根据《公司章程》的相关规定，为满足公司经营发展需要，公司拟向银行申请总规模不超过100,000.00万元人民币的综合授信额度（最终以银行实际审批的授信额度为准），授信期限为自股东大会审议通过之日起12个月内。
在上述额度及期限内，授信额度可循环使用，并提请股东大会授权公司董事长在上述额度范围内签署有关合同等各项法律文件。本次授信额度不等于公司融资金额，实际融资金额应以公司在授信额度内与银行实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司生产经营实际资金需求确定。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有效表决权票数的100%。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过《关于公司2023年第一季度报告的议案》
根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海
证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》之附件《第五十二号上市公司季度报告》的有关规定，公司按要求编制了公司《2023年第一季度报告》。具体内容详见公司同日披露的公司《2023年第一季度报告》。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有效表决权票数的100%。
（十七）审议通过《关于2023年第一季度计提资产减值准备的议案》
根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定的要求，为真实、准确地反映公司截至2023年3月31日的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，公司对各类相关资产进行了全面检查和减值测试，拟对公司截至2023年3月31日合并报表范围内有关资产计提相应减值准备。经过公司对2023年3月末存在可能发生减值迹象的资产进行全面清查和资产减值测试后，2023年1-3月拟计提资产减值损失共计-9,607,756.05元，情况如下：
单位：人民币元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 坏账损失 | 4,766,004.15 | 5,441,569.42 |
| 存货跌价损失 | -14,373,760.20 | 1,093,108.20 |
| 合计 | -9,607,756.05 | 6,534,677.62 |
具体内容详见公司同日披露的《关于2023年第一季度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-012）。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
经表决，同意7票，反对0票，弃权0票，同意的票数占全体董事所持的有效表决权票数的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十八）审议通过《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》
经董事会认真研究，拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，自股东大会审议通过之日起生效。审计费用根据审计工作
情况与信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）按照公平合理的原则协商确定。
具体内容详见公司同日披露的《关于续聘公司2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-013）。公司独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有效表决权票数的100%。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十九）审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》
公司董事会拟于2023年5月29日召开2022年年度股东大会。
具体内容详见公司同日披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-014）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有效表决权票数的100%。
特此公告。
恒银金融科技股份有限公司董事会2023年4月26日