中源协和细胞基因工程股份有限公司
2022年度独立董事述职报告
作为公司独立董事，2022年度我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及规范性文件和《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》的规定和要求，认真行使了独立董事的权利，忠实勤勉地履行了独立董事的职责，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将2022年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
1、陈敏女士
女，68岁，会计学博士，注册会计师、注册评估师。
现任财政部科研所兼职博士生导师、天津财经大学特聘教授、燕京理工学院特聘教授、国资委招标专家库评标专家、财政部政府采购招标专家库评审专家。
曾任北京国家会计学院返聘教授、北京国家会计学院教研中心会计准则与税法研究所所长、天津财经学院会计系博士生导师、航天长征化学工程股份有限公司独立董事、天津泰达股份有限公司独立董事、天津普林电路股份有限公司独立董事、山推工程机械股份有限公司独立董事。
2、裴端卿先生
男，57岁，生物学博士。
现任西湖大学讲席教授、兼任生物岛实验室（广州再生医学与健康广东省实验室）副主任。
曾任中科院广州生物医药与健康研究院客座教授、院长、研究员、清华大学医学院教授、美国明尼苏达大学医学院药理系助理教授、终身副教授、美国密西根大学医学中心研究员。
3、侯欣一先生
男，62岁，法学博士。现任天津财经大学法学教授和博士生导师、天津卓朗信息科技股份有限公司独立董事、中国法律史学会执行会长。曾任南开大学法学院教授、博士生导师、农工党天津市委员会副主委、天津市房地产发展(集团)股份有限公司独立董事、天津鑫茂科技股份有限公司独立董事。
作为公司独立董事，我们具备法律法规要求的独立性，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
| 独立董事姓名 | 出席董事会情况 | 出席股东大会情况 | ||||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托 出席 次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 本年应参加股东大会次数 | 亲自出席次数 | |
| 陈 敏 | 9 | 1 | 8 | 0 | 0 | 否 | 4 | 1 |
| 裴端卿 | 9 | 1 | 8 | 0 | 0 | 否 | 4 | 0 |
| 侯欣一 | 9 | 1 | 8 | 0 | 0 | 否 | 4 | 3 |
2022年，我们认真参加公司的董事会和股东大会，仔细审阅公司提供的相关会议资料，认真听取公司管理层的报告，积极参与讨论并发表意见，对重大事项发表了独立、客观的意见，本年度我们对董事会审议事项均投了同意票。2022年公司召开董事会审计委员会4次，提名委员会3次，薪酬与考核委员会1次，我们作为各位委员会委员全部出席了本年度的各次会议，认真审议各项议案，履行委员职责，本年度我们对各委员会审议事项均投了同意票。同时按要求出席公司业绩说明会，和股东交流公司情况。
公司管理层非常重视与我们的沟通交流，在相关会议前及时传递议案及材料，充分保证了我们的知情权，利用参加会议机会及时汇报公司生产经营、财务状况及重大事项进展情况等，征求意见并听取建议，为我们更好的履职提供了必要的条件和大力支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期，根据相关规定，我们就以下主要事项发表独立意见：
（一）关联交易情况
报告期，公司的关联交易情况如下：
1、关于增资上海中源济生细胞科技有限公司暨关联交易事项；
2、关于控股子公司上海中源济生细胞科技有限公司与上海延藜生物技术有限公司签署房地产租赁合同暨关联交易事项。我们对上述事项进行了认真审议，发表了事前认可意见和独立意见。上述关联交易有利于公司业务的发展；涉及交易价格为正常的商业交易价格，定价公允合理；表决程序合法合规，关联董事在董事会回避了对议案的表决。我们认为，上述关联交易不存在损害中小股东利益的情形，同意上述关联交易事项。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期，我们对公司2021年对外担保情况及关联方占用资金情况作出专项说明和独立意见如下：
公司严格遵守法律法规及《公司章程》对担保事项的规定，严格控制担保风险，2021年公司无违规对外担保情况，无逾期对外担保；与控股股东及其他关联方发生的资金往来全部为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况；不存在损害公司及全体股东利益的情形。
针对报告期诉讼涉及相关事项，公司董事会和经营层第一时间开展了自查，聘请律师对相关问题进行分析，制定反诉或者应诉的方案，同时完善个人舞弊行为的追责惩处机制，强化内部控制监督检查工作，维护公司及全体股东的利益。
（三）募集资金使用情况
报告期，公司对以下募集资金使用情况发表了独立意见：
1、使用不超过1亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金；
2、变更募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项
我们对上述事项进行了认真审议，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高闲置资金使用效率，降低公司财务费用。
募投项目变更和剩余募集资金永久补充流动资金是公司根据项目实际情况做出的审慎决定，充分考虑了行业发展和公司的实际经营情况，符合公司未来发展的需要，有利于提高募集资金使用效率、支持公司主营业务。
上述事项表决程序合法合规。我们同意上述事项。
（四）董事、高级管理人员提名及薪酬情况
1、调整高级管理人员薪酬事项；
2、增补第十届董事会董事候选人事项；
3、聘任公司财务总监事项。
报告期，我们对上述事项进行了认真审核，认为增补、聘任人员具备董事和高管的任职资格，符合《公司法》及《公司章程》规定的任职条件，表决程序合法合规。
调整高级管理人员薪酬是依据公司所处行业和公司规模，结合公司的实际经营情况做出的，有助于调动高管人员的积极性和创造性。
因此，我们同意上述事项。
（五）业绩预告情况
报告期，公司按照规定履行了业绩预告的披露义务，未出现实际与披露不符的情况。
（六）变更会计师事务所情况
报告期，公司不再聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为2022年度审计机构，改聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度审计机构及内部控制审计机构。
我们对变更会计师事务所进行了认真审议，发表了事前认可意见和独立意见。经审查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有相应的执业资质、专业能力和独立性，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作的需求；变更程序合法合规。因此，我们同意本次变更会计师事务所事项。
（七）利润分配预案情况
报告期，公司审议通过2021年度利润分配预案。我们经审核后认为：公司2021年度利润分配预案符合法律、法规和《公司章程》等规定及公司实际情况，董事会审议程序合法合规，不存在损害投资者利益的情况。基于独立判断，我们同意公司2021年度利润分配预案。
（八）公司及股东承诺履行情况
截至报告期末，公司及股东未有违反承诺之情形。
（九）信息披露执行情况
报告期，公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司信息披露事务管理办法》等的有关规定，将公司的重大事项进行公平及时披露。
（十）内部控制的执行情况
截至报告期末，公司依据《企业内部控制基本规范》和相关规定，已建立相对完善的内控体系，本公司已在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，亦未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会全体董事严格按照相关法律、行政法规和《公司章程》等规定，忠实勤勉履行职责，依法召开定期和临时会议，对公司的各项重大事项，进行认真研究和科学决策；董事会下属各专门委员会，严格按照各自专门委员会工作细则的规定，召开会议和履行职责。
四、总体评价和建议
2022年，作为公司独立董事，我们严格按照相关法律、法规及公司制度的要求，忠实勤勉履行独立董事职责，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，认真审阅会议议案，公正、客观地发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益。
2023年，我们将继续恪尽职守，切实有效地履行独立董事职责，加强与公司和经营管理层的沟通交流，利用自身专业知识和经验为公司的发展建言献策，更好地维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。最后衷心希望公司在新的一年里继续稳健经营，规范运作，持续、稳定、健康地发展。
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陈 敏 裴端卿 侯欣一
二○二三年四月二十四日