证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2023-010
中源协和细胞基因工程股份有限公司十届二十三次董事会会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）十届二十三次董事会会议于2023年4月24日在公司会议室以现场表决方式召开。会议通知和会议资料已于2023年4月14日以电子邮件形式向全体董事发出。应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名，副董事长王学海先生因工作原因未能参加本次会议，委托董事王勇先生代为投票表决。会议由董事长龚虹嘉先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决有效。经出席会议的董事认真审议，通过了以下决议：
1、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2022年度董事会工作报告》；
2、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于计提资产减值损失的议案》；
具体详见同日公告《公司关于计提资产减值损失的公告》。
3、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2022年年度报告》全文及摘要；
《公司2022年年度报告》全文及摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
4、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
具体详见同日公告《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
5、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2022年度财务决算报告》；
6、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2022年度利润分配预案》；经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2022年度经审计的净利润为-5,621.17万元，截止2022年12月31日累计未分配利润为-2.13亿元，因此不向股东分配利润，也不实施资本公积转增股本和其他形式的分配。
7、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2022年度内部控制评价报告》；
《公司2022年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
8、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2022年度内部控制审计报告》；
《公司内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
9、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2023年度内部审计及内部控制评价工作计划的议案》；
10、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2023年度财务预算报告》；
11、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2023年第一季度报告》；
《公司2023年第一季度报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
12、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提名龚虹嘉先生为公司第十一届董事会董事候选人的议案》；
经股东推荐和董事会提名委员会审核建议，董事会认为龚虹嘉先生符合《公司法》及《公司章程》规定的任职条件，具备担任上市公司董事的任职资格，决定提名龚虹嘉先生为公司第十一届董事会董事候选人，任期三年。（龚虹嘉先生简历见附件）
13、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提名WANG HONGQI（王洪琦）先生为公司第十一届董事会董事候选人的议案》；
经股东推荐和董事会提名委员会审核建议，董事会认为WANG HONGQI（王洪琦）先生符合《公司法》及《公司章程》规定的任职条件，具备担任上市公司
董事的任职资格，决定提名WANG HONGQI（王洪琦）先生为公司第十一届董事会董事候选人，任期三年。（WANG HONGQI（王洪琦）先生简历见附件）
14、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提名王勇先生为公司第十一届董事会董事候选人的议案》；
经股东推荐和董事会提名委员会审核建议，董事会认为王勇先生符合《公司法》及《公司章程》规定的任职条件，具备担任上市公司董事的任职资格，决定提名王勇先生为公司第十一届董事会董事候选人，任期三年。（王勇先生简历见附件）
15、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提名吴珊女士为公司第十一届董事会董事候选人的议案》；
经股东推荐和董事会提名委员会审核建议，董事会认为吴珊女士符合《公司法》及《公司章程》规定的任职条件，具备担任上市公司董事的任职资格，决定提名吴珊女士为公司第十一届董事会董事候选人，任期三年。（吴珊女士简历见附件）
16、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提名李旭先生为公司第十一届董事会董事候选人的议案》；
经股东推荐和董事会提名委员会审核建议，董事会认为李旭先生符合《公司法》及《公司章程》规定的任职条件，具备担任上市公司董事的任职资格，决定提名李旭先生为公司第十一届董事会董事候选人，任期三年。（李旭先生简历见附件）
17、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提名李海滨先生为公司第十一届董事会董事候选人的议案》；
经股东推荐和董事会提名委员会审核建议，董事会认为李海滨先生符合《公司法》及《公司章程》规定的任职条件，具备担任上市公司董事的任职资格，决定提名李海滨先生为公司第十一届董事会董事候选人，任期三年。（李海滨先生简历见附件）
18、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提名裴端卿先生为公司第十一届董事会独立董事候选人的议案》；
经董事会提名委员会建议，董事会认为裴端卿先生符合《公司法》及《公司
章程》规定的董事任职条件，并符合中国证监会《上市公司独立董事规则》的要求，具备担任上市公司独立董事的任职资格，决定提名裴端卿先生为公司第十一届董事会独立董事候选人，任期三年。（裴端卿先生简历见附件）
19、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提名侯欣一先生为公司第十一届董事会独立董事候选人的议案》；
经董事会提名委员会建议，董事会认为侯欣一先生符合《公司法》及《公司章程》规定的董事任职条件，并符合中国证监会《上市公司独立董事规则》的要求，具备担任上市公司独立董事的任职资格，决定提名侯欣一先生为公司第十一届董事会独立董事候选人，任期三年。（侯欣一先生简历见附件）
20、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提名罗明生先生为公司第十一届董事会独立董事候选人的议案》；
经董事会提名委员会建议，董事会认为罗明生先生符合《公司法》及《公司章程》规定的董事任职条件，并符合中国证监会《上市公司独立董事规则》的要求，具备担任上市公司独立董事的任职资格，决定提名罗明生先生为公司第十一届董事会独立董事候选人，任期三年。（罗明生先生简历见附件）
21、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于购买董事、监事、高级管理人员责任保险的议案》；
为了使公司董事、监事、高级管理人员可以独立、有效地行使管理和监督职责，同时加大对中小股东的合法权益的保障，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司决定为十一届董事、监事、高级管理人员购买责任保险。责任保险的具体方案如下：
（1）投保人：中源协和细胞基因工程股份有限公司
（2）被保险人：公司董事、监事、高级管理人员
（3）责任限额：1亿元人民币以内
（4）保险期限：为届内董监高购买保险并每年续保
提请股东大会在上述权限内授权公司总经理办理董事、监事、高级管理人员责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定被保险人范围；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在董事、监事、高级
管理人员责任险保险合同期满时或之前办理续保或重新投保相关事宜。
22、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于下属公司与上海延藜生物技术有限公司签署房地产租赁合同暨关联交易的议案》；
（一）基本情况
经友好协商，公司下属公司北京中杉金桥生物技术有限公司（以下简称“北京中杉金桥”）拟与上海延藜生物技术有限公司（以下简称“上海延藜公司”）签订房地产租赁合同，上海延藜公司拟将其从上海春光实业有限公司承租的上海市普陀区泸定路276弄5号楼的第3及第4层（房地产权证号：沪2021普字不动产权第002633号及002629号）出租给北京中杉金桥办公使用，第3及第4层建筑面积1,660平方米，租赁期限自2023年5月1日至2026年4月30日止。租金按人民币6元/日/平方米计算，计租建筑面积1,660平方米，年租金为（含税） 3,635,400元人民币,总租金为10,906,200元人民币。
本次租赁房地产系上海延藜公司从上海春光实业有限公司处租赁取得。上海春光实业有限公司为桃浦春光村民委员会所持产业，与上海延藜公司及实际控制人不存在股权等关联关系。
（二）定价政策
经审慎及多方考察，此楼位于普陀区繁华地段，交通便利，便于员工办公、客户的开发及日常接待，在此基础上与周边其他房源比较，价格合理（详见下表）；且上海延藜公司从上海春光实业有限公司承租的房产为毛胚房，现租赁财产已由上海延藜公司精装修完毕并已配备全新的办公家具。公司与上海延藜公司约定的租金标准为正常的商业交易价格，定价合理公允。
根据贝壳找房、58同城的公开信息，普陀区1,500平米以上的办公物业租金价格如下：
| 物业 | 建筑面积 | 租金 |
| 普陀开伦江南场创意园精装三层独栋 | 1076㎡ | 6.5元/ m2/天 |
| 品尊国际中心 | 1639.42㎡ | 7元/ m2/天 |
| 国浩长风城 | 1900㎡ | 7.5元/ m2/天 |
其中，品尊国际中心和国浩长风城的价格过高；位于普陀开伦江南场创意园的物业，其建筑面积少于本次租赁财产，装潢较旧，未提供齐全的办公家具，
租金较高。综上，综合考虑地理位置、周边设施、建筑面积、装修、办公家具等要素，本次租赁资产的定价合理。
（三）关联交易目的和影响
下属公司北京中杉金桥生物技术有限公司主要面向中国病理市场提供病理诊断产品，是中国病理市场具有行业知名度的病理诊断公司，其病理诊断产品销售至国内主要的三甲医院。北京中杉金桥根据分区经营发展的需要，决定租赁上述房地产作为其南方营销中心，便于其拓展在上海及南方周边地区的业务，提高公司产品的市场占有率。本次租赁房地产作为子公司在上海地区的办公使用，不会因此直接与上海延藜公司及其他关联方发生业务往来而增加关联交易，主要业务亦不会因本次关联交易对关联方形成依赖，不会影响独立性；本次租赁价格为正常的商业交易价格，定价公允合理，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。上海延藜公司为公司实际控制人陈春梅女士控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。关联董事龚虹嘉先生、吴珊女士回避表决。
23、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2022年年度股东大会通知的议案》。
具体详见同日公告《公司关于召开2022年年度股东大会的通知》。
公司独立董事做了2022年度述职报告，《公司2022年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
其中第1、3、5、6、10、12-21项议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
特此公告。
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
二○二三年四月二十六日
附件：
第十一届董事会董事被提名人简历龚虹嘉：
男，58岁，计算机学士，中国香港居民。现任公司第十届董事会董事长、富荣科技有限公司董事、杭州富信掌景科技有限公司董事长、富年科技有限公司董事会主席、深圳创新谷投资管理有限公司董事、富策控股有限公司董事、创嘉创投有限公司董事、深圳嘉道谷投资管理有限公司总经理、深圳嘉道功程股权投资基金（有限合伙）执行事务合伙人委派代表、富策产业投资（天津）有限公司执行董事、玖捌壹健康科技集团有限公司董事、北京嘉博文生物科技有限公司董事、武汉优信技术股份有限公董事、清科管理顾问集团有限公司董事、深圳嘉道方直教育产业投资企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表、深圳嘉道成功投资企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表、四川嘉道博文生态科技有限公司董事长、北京嘉道谷管理咨询有限责任公司监事、深圳中科科技成果转化股权投资基金管理有限公司董事、上海傲源医疗用品有限公司董事长、四川辉阳生命工程股份有限公司董事、深圳希施玛数据科技有限公司董事长、北京果壳宇宙教育科技有限公司董事、山东扁鹊中医药健康产业集团有限公司董事、江西科骏技术有限公司董事、合源生物科技（天津）有限公司董事长、永泰红磡控股集团有限公司副董事长、深圳国腾安职业教育科技有限公司董事、深圳碳云控股有限公司董事、中教云智数字科技有限公司董事、天津上市公司协会副会长。
曾任上海富瀚微电子股份有限公司董事、杭州海康威视数字技术股份有限公司副董事长、上海普坤信息科技有限公司董事、芯原微电子（上海）有限公司董事、天津德源健康管理有限公司董事。
WANG HONGQI（王洪琦）：
男，58岁，北京大学EMBA，中美联合招生项目CUSBEA（China-United States Biochemistry Examinationand Application）美国普渡大学生物化学博士，
美国国籍。现任深圳华大基因科技有限公司执行副总裁、深圳华大基因股份有限公司董事、副总经理、深圳华大基因科技服务有限公司首席执行官、深圳华大法医科技有限公司首席执行官、北京六合华大基因科技有限公司首席执行官。
曾任华大基因科技有限公司（集团）副总裁、华大医学执行副总裁、华大集团北区总经理、布鲁克公司（Bruker）大中华区总裁，千年制药公司（MillenniumPharmaceuticals）资深科学家，美国应用生物系统公司（PerSeptive Biosystems (ABSciex)）产品经理。
王勇：
男，56岁，EMBA硕士，有美国居留权。
现任公司第十届董事会董事、总经理、协和干细胞基因工程有限公司董事长、协和华东干细胞基因工程有限公司董事、济生（上海）投资管理有限公司执行董事、总经理、重庆市细胞生物工程技术有限公司董事长、中源协和（甘肃）细胞基因工程有限公司董事长、上海中源济生细胞科技有限公司董事、Vcan Bio USACo., Ltd.董事长、VcanBio Center for Translational Biotechnology Corp.董事长、总经理、永泰红磡控股集团有限公司董事、天津红磡投资发展股份有限公司董事。
吴珊：
女，42岁，管理学硕士，无境外居留权。
现任公司第十届董事会董事、上海傲源医疗用品有限公司总经理、武汉光谷中源药业有限公司董事长、天津德源健康管理有限公司监事、北京银宏春晖投资管理有限公司监事、北京嘉博文生物科技有限公司监事、泊龙酒店管理（北京）有限公司董事、北京成礼管理顾问有限责任公司执行董事和总经理、北京嘉道谷管理咨询有限责任公司执行董事和总经理、四川辉阳生命工程股份有限公司董事、山东果都现代农业有限公司董事、广州嘉瑞精准医疗科技有限公司董事、四川代代为本农业科技有限公司董事、四川嘉道博文生态科技有限公司监事、武汉嘉道虹珊股权投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、武汉嘉道虹珊股权投资基金合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人委派代表、武汉嘉道芳华股权投
资基金合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人委派代表、武汉嘉博文产业投资基金合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人委派代表、北京美榜科技有限公司董事长、北京太东生物科技有限公司董事、合源生物科技（天津）有限公司董事、永旭腾风新能源动力科技（北京）有限公司董事、深圳益世康宁生物医学发展有限公司董事、永泰红磡控股集团有限公司董事。
曾任天津德源健康管理有限公司董事、武汉拓宝科技股份有限公司董事、雷石投资董事、总经理。
李旭：
男，38岁，理学学士，有美国、新西兰居留权。
现任公司第十届董事会董事、常务副总经理、北京中源维康基因科技有限公司及下属公司董事长、执行董事、上海傲源医疗用品有限公司及下属公司董事、执行董事、总经理、武汉光谷中源药业有限公司董事、中源协和生物细胞存储（浙江）有限公司董事、中源和美（广州）生命医学研究有限公司执行董事、协和华东干细胞基因工程有限公司董事、北京三有利和泽生物科技有限公司董事。
李海滨：
男，52岁，统计学学士，无境外居留权。
现任公司第十届董事会董事、副总经理、协和干细胞基因工程有限公司及部分下属公司董事长、执行董事、董事、总经理、和泽生物科技有限公司及部分下属公司董事长、董事、总经理、天津鸿港投资有限公司执行董事、中源协和生物细胞存储（浙江）有限公司董事长、总经理、重庆市细胞生物工程技术有限公司董事。
裴端卿：
男，58岁，生物学博士，有美国居留权。
现任公司第十届董事会独立董事、西湖大学讲席教授、兼任生物岛实验室（广州再生医学与健康广东省实验室）副主任、
曾任中科院广州生物医药与健康研究院客座教授、院长、研究员、清华大学
医学院教授、美国明尼苏达大学医学院药理系助理教授、终身副教授、美国密西根大学医学中心研究员。
侯欣一：
男，63岁，法学博士，无境外居留权。现任公司第十届董事会独立董事、天津财经大学法学教授和博士生导师、中国法律史学会执行会长、天津卓朗信息科技股份有限公司独立董事。
曾任南开大学法学院教授、博士生导师、农工党天津市委员会副主委、天津市房地产发展(集团)股份有限公司独立董事、天津鑫茂科技股份有限公司独立董事。
罗明生：
男，58岁，会计本科，注册会计师、注册税务师，无境外居留权。
2013年至今任湖南金基陈设艺术有限公司执行董事、总经理、2020年至今任湖南简之文化发展有限公司执行董事、总经理。
曾于1999年至2014年任华寅会计师事务所高级合伙人、2004年至2013年任湖南希尔得拍卖有限公司董事长、2019年至2021年任创智和宇信息技术股份有限公司董事和湖南创智和宇企业管理有限公司总经理、2009年至2014年任湖南湘邮科技股份有限公司独立董事。