证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2023-013
中源协和细胞基因工程股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额及到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于核准中源协和细胞基因工程股份有限公司向王晓鸽等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1180号）核准文件，公司实际非公开发行人民币普通股27,815,801股，发行价格为
16.07元，募集资金总额为446,999,922.07元，扣除相关发行费用（包括承销及保荐费用、验资费用、律师费用等）2,550,000元，公司实际募集资金净额444,449,922.07元。本次募集资金已于2019年7月22日全部到账，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司新增注册资本的实收情况出具了《验资报告》（瑞华验字[2019]12010004号）。
2、募集资金使用金额及当前余额
公司2022年度募集资金使用情况如下：
| 项目 | 金额（元） |
| 募集资金净额 | 444,449,922.07 |
| 减：截至2020年末募集资金使用金额 | 40,000,000.00 |
| 其中：以募集资金支付本次交易相关费用 | 40,000,000.00 |
| 减：2021年募集资金使用金额 | 116,000,000.00 |
| 其中：肿瘤标志物类诊断试剂开发项目 | 16,000,000.00 |
| 以募集资金暂时补充流动资金 | 100,000,000.00 |
| 加：2022年收到归还2021年以募集资金暂时补充流动资金金额 | 100,000,000.00 |
| 减：2022年募集资金使用金额 | 167,706,922.07 |
其中：肿瘤标志物类诊断试剂开发项目
| 其中：肿瘤标志物类诊断试剂开发项目 | 23,000,000.00 |
| 国家干细胞工程产品产业化基地三期建设项目 | 257,000.00 |
| 以募集资金永久补充流动资金 | 44,449,922.07 |
| 以募集资金暂时补充流动资金 | 100,000,000.00 |
| 加：投资收益、利息收入及扣减手续费等净额 | 20,342,639.78 |
| 截至2022年12月31日募集资金账户余额 | 241,085,639.78 |
二、募集资金管理情况
1、募集资金管理情况
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等的规定，公司制定了《募集资金管理制度》，以规范募集资金的管理，保护投资者权益。根据规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户；并与东兴证券股份有限公司、华夏银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司在使用募集资金时严格遵照履行。
2、募集资金专户存储情况
(1)截至2022年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币元
| 公司名称 | 开户行 | 账号 | 募集资金余额 |
| 中源协和细胞基因工程股份有限公司 | 华夏银行股份有限公司上海分行 | 10550000001746408 | 241,085,639.78 |
| 10550000001761732 | 0 | ||
| 合计 | - | - | 241,085,639.78 |
(2)截至2022年12月31日，公司使用1亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况
使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。
2、闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2021年12月8日，经公司十届十二次临时董事会会议和十届八次临时监事
会会议审议，同意公司使用不超过1亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。2021年12月8日，公司使用1亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。2022年6月6日，公司将暂时补充流动资金的1亿元募集资金归还至募集资金专项账户。2022年3月26日，经公司十届十六次临时董事会会议和十届九次临时监事会会议审议，同意公司使用不超过1亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。2022年6月15日，公司使用1亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。2023年3月22日，公司将暂时补充流动资金的1亿元募集资金归还至募集资金专项账户。
四、变更募投项目的资金使用情况
2022年5月25日，公司十届十八次临时董事会会议和十届十一次临时监事会会审议通过了《关于变更募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，决定将募投项目“精准医学智能诊断中心项目”变更为“国家干细胞工程产品产业化基地三期建设项目”，新项目总投资为33,300万元，拟投入募集资金金额为30,000万元。并将剩余募集资金本金44,449,922.07元用于永久补充流动资金。全体独立董事对上述事项发表了明确的同意意见，并经公司2022年第二次临时股东大会审议通过。使用情况详见附表2：变更募集资金投资项目情况表
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，不存在募集资金存放、使用及管理违规的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
大华会计师事务所(特殊普通合伙)认为：中源协和公司募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了中源协和公司2022年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的
结论性意见东兴证券股份有限公司认为：2022年度公司严格执行了募集资金管理制度，有效执行了三方监管协议，已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的存放、使用与管理符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
八、公告附件
1、中源协和细胞基因工程股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告
2、东兴证券股份有限公司关于中源协和细胞基因工程股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
特此公告。
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会二○二三年四月二十六日
附表一：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 44,444.99 | 本年度投入募集资金总额 | 6,770.69 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 40,444.99 | 已累计投入募集资金总额 | 12,370.69 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 91.00% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末 累计投入 金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度 (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 精准医学智能诊断中心项目 | 国家干细胞工程产品产业化基地三期建设项目 | 40,000.00 | 30,000.00 | 30,000.00 | 25.70 | 25.70 | -29,974.30 | 0.09% | 2024年6月 | - | - | 否 |
| 肿瘤标志物类诊断试剂开发项目 | 肿瘤标志物类诊断试剂开发项目 | 6,000.00 | 6,000.00 | 6,000.00 | 2,300.00 | 3,900.00 | -2,100.00 | 65.00% | 2023年12月 | - | - | 否 |
| 支付本次交易相关费用 | 4,000.00 | 4,000.00 | 4,000.00 | 0 | 4,000.00 | 0 | 100.00% | 不适用 | - | - | - | |
| 永久补充流动资金 | 4,444.99 | 4,444.99 | 4,444.99 | 4,444.99 | 0 | 100.00% | 不适用 | - | - | - | ||
合计
| 合计 | 50,000.00 | 44,444.99 | 44,444.99 | 6,770.69 | 12,370.69 | -32,074.30 | - | - | - | - | - | |
| 未达到计划进度原因 | 国家干细胞工程产品产业化基地三期建设项目建设周期约为2年（含前期工作时间），即2022年5月至2024年6月，截至目前，三期建设项目已在天津市滨海高新技术产业开发区行政审批局完成项目备案，收到勘察报告审查合格通知，并取得天津市滨海高新技术产业开发区规划和自然资源局颁发的建设工程规划许可证。后因受到众所周知的不可控因素影响，项目环评、水资源论证、水土保持方案、施工图设计等进度均受到影响，导致项目目前未达到计划进度。公司后续将持续跟进该项目建设进程。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见公告正文，三、本年度募集资金的实际使用情况 2、闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 不适用 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
附表2：
变更募集资金投资项目情况表单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 国家干细胞工程产品产业化基地三期建设项目 | 精准医学智能诊断中心项目 | 30,000.00 | 30,000.00 | 25.70 | 25.70 | 0.09 | 2024.6 | - | - | 否 |
| 永久补充流动资金 | 4,444.99 | 4,444.99 | 4,444.99 | 4,444.99 | 100 | - | - | - | - | |
| 合计 | - | 34,444.99 | 34,444.99 | 4，470.69 | 4，470.69 | - | - | - | — | - |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 精准医学智能诊断中心项目变更为国家干细胞工程产品产业化基地三期建设项目并将剩余募集资金永久 | 因政策变化影响临床样本外送、公立三甲医院检测外包意愿不强、特检市场的分子诊断尚未迎来收获期，第三方医学实验室（ICL）病理诊断业务难度提升，成本增加，上述政策、市场渠道以及众所周知的不可控因素等导致公司募投项目“精准医学智能诊断中心项目”的进展未及预期，综合考虑上述因素以及公司目前经营发展战略及业务发展布局，经审慎研究论证，公司决定将募投项目“精准医学智能诊断中心项目”变更为“国家干细胞工程产品产业化基地三期建设项目”，投入募集资金30,000万元，并将剩余募集资金本金 | ||||||||
补充流动资金
| 补充流动资金 | 44,449,922.07元用于永久补充流动资金。 本次变更事项已经公司十届十八次临时董事会会议和十届十一次临时监事会会议审议通过，并经公司2022年第二次临时股东大会审议通过。具体详见公司公告：2022-027、2022-028、2022-030、2022-034。 | |
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | 国家干细胞工程产品产业化基地三期建设项目 | 国家干细胞工程产品产业化基地三期建设项目建设周期约为2年（含前期工作时间），即2022年5月至2024年6月，截至目前，三期建设项目已在天津市滨海高新技术产业开发区行政审批局完成项目备案，收到勘察报告审查合格通知，并取得天津市滨海高新技术产业开发区规划和自然资源局颁发的建设工程规划许可证。后因受到众所周知的不可控因素影响，项目环评、水资源论证、水土保持方案、施工图设计等进度均受到影响，导致项目目前未达到计划进度。公司后续将持续跟进该项目建设进程。 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |