证券代码：603199 股票简称：九华旅游 公告编号：临2023-012
安徽九华山旅游发展股份有限公司第八届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽九华山旅游发展股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第九次会议通知于2023年4月15日以专人派送或电子邮件的方式发出。会议于2023年4月25日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应出席董事11人，实际出席董事11人，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定。会议由董事长高政权先生召集主持，经与会董事签署表决，一致通过并形成如下决议：
一、审议通过了《2022年度总经理工作报告》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《2022年度董事会工作报告》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
【详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）】
三、审议通过了《2022年度财务决算报告》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
2022年度公司实现营业收入332,035,509.62元，与上年同期相比下降
22.00%；实现净利润（归属于上市公司股东）-13,699,375.21元，与上年同期相比下降122.63%，扣除非经常性损益的净利润-23,679,738.06元，与上年同期相比下降149.82%。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
四、审议通过了《2022年度利润分配方案》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属上市公司股东的净利润-13,699,375.21元，期末未分配利润为702,627,589.29元，其中母公司2022年度实现净利润-15,503,340.52元，期末未分配利润为547,087,645.41元。
根据公司章程相关规定，结合企业实际经营情况，公司董事会拟定2022年度利润分配预案为：2022年度不进行现金股利分配，不进行资本公积金转增股本。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。本次利润分配方案需经2022年年度股东大会审议批准后实施。【详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及《上海证券报》于2023年4月26日刊登的《安徽九华山旅游发展股份有限公司关于2022年度利润分配方案的公告》（公告编号：临2023-014）】
五、审议通过了《2023年度财务预算报告》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
六、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事在议案提交前对续聘会计师事务所的议案进行了事前审核，并发表了同意的事前认可意见。
会议同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报表审计及内部控制等相关事项审计机构，聘期一年。
公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
【详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及《上海证
券报》于2023年4月26日刊登的《安徽九华山旅游发展股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2023-015）】
七、审议通过了《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。【详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）】
八、审议通过了《关于2022年日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计的议案》表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事在议案提交前对2023年日常关联交易预计情况进行了事前审核，并发表了同意的事前认可意见。表决时，关联董事高政权、徐先炉、徐震、王超、马超、徐守春已回避表决。独立董事发表了同意的独立意见。
【详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及《上海证券报》于2023年4月26日刊登的《安徽九华山旅游发展股份有限公司2022年日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2023-016）】
九、审议通过了《2022年度内部控制评价报告》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。
【详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）】
十、审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
为提高资金使用效率，增加公司收益，在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营和资金安全的前提下，公司拟使用最高额度不超过人民币5亿元的闲置自有资金进行现金管理，自股东大会审议通过之日起一年内有效。在决议有效
期内该资金额度可滚动使用，在额度范围内公司授权董事长行使投资决策权并签署相关合同文件，由财务部负责组织实施。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。【详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及《上海证券报》于2023年4月26日刊登的《安徽九华山旅游发展股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：临2023-017）】
十一、审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》
根据财政部《企业会计准则第8号—资产减值》、中国证监会《会计监管风险提示第8号—商誉减值》等相关规定，本着谨慎性原则，公司对收购池州市九华山弘愿旅游发展有限公司100%股权形成的商誉955.85万元进行减值测试，根据测试结果，会议同意对该商誉全额计提减值准备。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。
【详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及《上海证券报》于2023年4月26日刊登的《安徽九华山旅游发展股份有限公司关于计提商誉减值准备的公告》（公告编号：临2023-018）】
十二、审议通过了《2023年第一季度报告》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
【详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）】
十三、审议通过了《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
【详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）】
十四、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。【详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及《上海证券报》于2023年4月26日刊登的《安徽九华山旅游发展股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2023-019）】
十五、审议通过了《关于2023年度投资计划的议案》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
十六、审议通过了《关于2022年度董事薪酬的议案》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
十七、审议通过了《关于2022年度高级管理人员薪酬的议案》表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。
十八、审议通过了《关于经营者2022年度经营业绩考核的议案》表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。
十九、审议通过了《关于2023年度公司经理层经营业绩责任书的议案》表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
二十、审议通过了《关于公司部门设置调整的议案》
为推进国有企业深化改革和从严治党工作向纵深发展，进一步强化国有企业内部监督管理机制，促进国有资产保值增值，维护股东合法权益，结合公司战略规划、发展定位和市场环境等因素，按照完善工作机制、优化职责分工和促进高效管理的原则，会议同意对部门设置进行优化调整，增设纪检办公室、法务部，撤销酒店管理部。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
二十一、审议通过了《关于全资子公司向银行申请开立非融资性保函并质押担保的议案》
为顺利推进九华山交通转换中心功能提升项目建设，积极履行公司全资子公司安徽九华山旅游客运有限责任公司（以下简称“客运公司”）与施工承包方签订的建设工程施工合同，促进客运公司业务发展，会议同意客运公司向中国工商银行股份有限公司池州分行申请开立非融资性保函400万元人民币，期限6个月，客运公司以自有资金400万元办理质押担保，授权董事长实施决策权，由客运公司负责具体实施。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。
【详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及《上海证券报》于2023年4月26日刊登的《安徽九华山旅游发展股份有限公司关于关于全资子公司向银行申请开立非融资性保函并质押担保的公告》（公告编号：临2023-020）】
二十二、审议通过了《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
会议同意于2023年5月23日在公司会议室召开2022年年度股东大会。
【详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及《上海证券报》于2023年4月26日刊登的《安徽九华山旅游发展股份有限公司关于召开2022年度股东大会的通知》（公告编号：临2023-021）】
二十三、会议听取了《董事会审计委员会2022年度履职情况报告》【详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）】
二十四、会议听取了《2022年度独立董事述职报告》，独立董事将在公司2022年年度股东大会上进行述职。【详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）】
特此公告。
安徽九华山旅游发展股份有限公司董事会
2023年4月26日