安徽九华山旅游发展股份有限公司 2022年年度股东大会
安徽九华山旅游发展股份有限公司
2022年年度股东大会
会议资料
二〇二三年五月
安徽九华山旅游发展股份有限公司 2022年年度股东大会 会议文件目录
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2022年年度股东大会
会议文件目录
2022年年度股东大会有关规定 ...... 1
2022年年度股东大会注意事项 ...... 2
2022年年度股东大会议程 ...... 4
议案1关于审议《2022年度董事会工作报告》的议案 ...... 5
议案2关于审议《2022年度监事会工作报告》的议案 ...... 6
议案3关于审议《2022年度财务决算报告》的议案 ...... 7
议案4关于审议《2022年度利润分配方案》的议案 ...... 12
议案5关于审议《2023年度财务预算报告》的议案 ...... 13
议案6关于续聘会计师事务所的议案 ...... 15议案7关于审议《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》的议案 ... 18议案8关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案 ...... 19
议案9未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划 ...... 21
议案10关于2023年度投资计划的议案 ...... 22
议案11关于2022年度董事、监事薪酬的议案 ...... 23
事项12关于听取《2022年度独立董事述职报告》 ...... 24
附件1：《2022年度董事会工作报告》 ...... 25
附件2：《2022年度监事会工作报告》 ...... 36
附件3：《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》 ...... 40
附件4：《2022年度独立董事述职报告》 ...... 44
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2022年年度股东大会有关规定
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2022年年度股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定如下有关规定：
一、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、参加公司2022年年度股东大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利，不得侵犯其他股东合法权益、扰乱大会的正常秩序，共同维护好股东大会秩序。
三、股东在大会上有权发言和提问，主持人视会议的具体情况安排股东发言，并安排公司有关人员回答股东提出的问题，每位股东的发言请不要超过五分钟，发言内容应当与本次大会表决事项相关。
四、本次大会表决采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。
五、上海天衍禾律师事务所对本次股东大会出具法律意见书。
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2022年年度股东大会注意事项
公司2022年年度股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。现场会议召开时间：2023年5月23日14点00分；召开地点：安徽省池州市青阳县五溪新区安徽九华山旅游发展股份有限公司会议室；网络投票的系统：上海证券交易所网络投票系统；网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00，通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
一、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
二、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
三、公司股票涉及融资融券业务，相关投资者应按照上海证券交易所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的有关规定执行。
四、同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
五、每项议案分项表决，参加现场投票的股东应逐项填写，一次投票。对某项议案未在表决票上表决或多选的，视同弃权处理，未提交的表决票不
计入统计结果。通过网络投票系统参与投票的股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合网络投票操作流程要求的投票申报的提案，其所持表决权数按照弃权计算。
六、现场会议表决票由两名股东代表和一名监事及有证券从业资格的律师参加清点，由有证券从业资格的律师当场公布表决结果并发表法律意见书。
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2022年年度股东大会议程
主持人：高政权 时间：2023年5月23日
地点：公司会议室
1、2022年度董事会工作报告
2、2022年度监事会工作报告
3、2022年度财务决算报告
4、2022年度利润分配方案
5、2023年度财务预算报告
6、关于续聘会计师事务所的议案
7、2022年年度报告及2022年年度报告摘要
8、关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案
9、未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划
10、关于2023年度投资计划的议案
11、关于2022年度董事、监事薪酬的议案
12、听取《2022年度独立董事述职报告》
议案1
关于审议《2022年度董事会工作报告》的议案各位股东及股东代表：
基于对2022年度董事会各项工作和公司整体运营情况的总结，以及对2023年公司经营、发展的规划和部署，公司撰写了《2022年度董事会工作报告》，现提请股东大会进行审议。上述议案已经第八届董事会第九次会议审议通过。
附件1：《2022年度董事会工作报告》
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议案2
关于审议《2022年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
基于对2022年度监事会各项工作和公司整体运营情况的总结，以及对2023年公司经营、发展的规划和部署，监事会编制了《2022年度监事会工作报告》，现提请股东大会进行审议。以上议案已经公司第八届监事会第七次会议审议通过。
附件2:《2022年度监事会工作报告》
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议案3
关于审议《2022年度财务决算报告》的议案各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）及上海证券交易所关于财务报告披露等规范性文件要求，公司编制了2022年度财务决算报告。该报告已经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了无保留意见审计报告容诚审字[2023]230Z0497号。现将2022年度主要会计数据及财务指标完成情况报告如下：
一、主要会计数据及财务指标变动情况（合并报表数据，下同）
单位：人民币元
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 同比增减(%) |
| 营业收入 | 332,035,509.62 | 425,669,227.21 | -22.00 |
| 利润总额 | -13,587,489.17 | 81,768,834.24 | -116.62 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -13,699,375.21 | 60,523,299.71 | -122.63 |
| 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润 | -23,679,738.06 | 47,526,898.15 | -149.82 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 48,749,892.66 | 120,125,995.86 | -59.42 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.12 | 0.55 | -121.82 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -1.09 | 4.83 | 减少5.92个百分点 |
| 项目 | 2022年末 | 2021年末 | 同比增减（%） |
| 资产总额 | 1,477,711,399.93 | 1,491,159,466.01 | -0.90 |
| 负债总额 | 233,981,964.41 | 215,404,399.74 | 8.62 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,243,729,435.52 | 1,275,755,066.27 | -2.51 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产 | 11.24 | 11.53 | -2.51 |
二、财务状况
（一）资产情况
单位：人民币元
| 项目 | 2022年末 | 比重 | 2021年末 | 比重 | 增减幅度 |
| 总资产 | 1,477,711,399.93 | 100.00% | 1,491,159,466.01 | 100.00% | -0.90% |
| 流动资产 | 438,785,314.90 | 29.69% | 542,843,789.17 | 36.40% | -19.17% |
| 非流动资产 | 1,038,926,085.03 | 70.31% | 948,315,676.84 | 63.60% | 9.55% |
1、2022年末资产总额1,477,711,399.93元，较上年末减少13,448,066.08元，减幅0.90%，主要是流动资产降幅较大。
2、2022年末流动资产为438,785,314.90元，较上年末减少104,058,474.27元，减幅19.17%，主要是其他流动资产减少所致。
3、2022年末非流动资产为1,038,926,085.03元，较上年末增加90,610,408.19元，增幅为9.55%。主要是在建工程和无形资产增加。
（二）负债情况
单位：人民币元
| 项目 | 2022年末 | 占总资产比例 | 2021年末 | 占总资产比例 | 增减幅度 |
| 总负债 | 233,981,964.41 | 15.83% | 215,404,399.74 | 14.45% | 8.62% |
| 流动负债 | 205,189,496.55 | 13.89% | 178,177,929.21 | 11.95% | 15.16% |
| 非流动负债 | 28,792,467.86 | 1.95% | 37,226,470.53 | 2.50% | -22.66% |
1、2022年末负债总额为233,981,964.41元，较上年末增加18,577,564.67元，增幅为8.62%，主要是流动负债增幅较大。
2、2022年末流动负债为205,189,496.55元，较上年末增加27,011,567.34元，增幅为15.16%，主要是应付账款增加所致。
3、2022年末非流动负债为28,792,467.86元，较上年末减少8,434,002.67元，减幅为22.66%。
（三）所有者权益情况
单位：人民币元
| 项目 | 2022年末 | 2021年末 | 同比增减 （%） | ||
| 金额 | 占总资产 比例（%） | 金额 | 占总资产 比例（%） | ||
| 股本 | 110,680,000.00 | 7.49 | 110,680,000.00 | 7.42 | 0.00 |
| 资本公积 | 333,293,772.61 | 22.55 | 333,293,772.61 | 22.35 | 0.00 |
| 专项储备 | 5,081,270.43 | 0.34 | 4,591,925.97 | 0.31 | 10.66 |
| 盈余公积 | 92,046,803.19 | 6.23 | 92,046,803.19 | 6.17 | 0.00 |
| 未分配利润 | 702,627,589.29 | 47.55 | 735,142,564.50 | 49.30 | -4.42 |
| 所有者权益合计 | 1,243,729,435.52 | 84.17 | 1,275,755,066.27 | 85.55 | -2.51 |
1、2022年末所有者权益为1,243,729,435.52元，较上年末减少32,025,630.75元，减幅为2.51%。
2、专项储备期末余额较上期期末余额增长10.66%，主要系公司按照《企业安全生产费用提取和使用管理办法》规定提取的安全生产费用。
3、未分配利润减少32,514,975.21元，主要是新增归母净利润-13,699,375.21元，股东分红18,815,600.00元所致。
三、经营成果
（一）主要损益类项目变动情况
单位：人民币元
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 同期增减(%) |
| 营业收入 | 332,035,509.62 | 425,669,227.21 | -22.00 |
| 营业成本 | 244,247,199.16 | 250,256,109.00 | -2.40 |
| 税金及附加 | 9,782,926.90 | 10,796,788.73 | -9.39 |
| 销售费用 | 23,942,855.81 | 24,499,797.33 | -2.27 |
| 管理费用 | 69,970,249.24 | 73,677,251.62 | -5.03 |
| 其他收益 | 4,590,074.24 | 6,015,043.64 | -23.69 |
| 投资收益 | 7,439,727.74 | 9,325,845.11 | -20.22 |
| 资产减值损失 | -9,558,473.16 | 0.00 | 不适用 |
| 营业外支出 | 1,051,926.09 | 618,245.21 | 70.15 |
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 同期增减(%) |
| 所得税费用 | 111,886.04 | 21,245,534.53 | -99.47 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -13,699,375.21 | 60,523,299.71 | -122.63 |
1、报告期公司营业收入332,035,509.62元，较上年减少93,633,717.59元，减幅为22.00%。
2、其他收益本期发生额较上期减少23.69%，主要系直接计入当期损益的政府补助减少所致。
3、投资收益本期发生额较上期减少20.22%，主要系理财产品利息减少所致。
4、营业外支出本期发生额较上期增长70.15%，主要系大九华改造工程中报废处理一批旧客房家具及装饰所致。
5、报告期实现营业利润-12,598,018.39元，实现利润总额-13,587,489.17元，扣除所得税费用111,886.04元，报告期实现归属于上市公司普通股股东的净利润-13,699,375.21元，较上年同期减少122.63%，扣除非经常性损益后，归属于上市公司普通股股东的净利润为-23,679,738.06元，较上年同期减少
149.82%。
（二）营业收入分业务情况
单位：人民币元
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 同比增加（%） |
| 酒店业务 | 125,921,564.49 | 152,210,127.69 | -17.27 |
| 索道缆车业务 | 124,788,813.58 | 170,616,184.35 | -26.86 |
| 客运业务 | 53,476,288.31 | 73,645,292.01 | -27.39 |
| 旅行社业务 | 22,709,149.52 | 23,967,934.45 | -5.25 |
| 其他业务 | 5,139,693.72 | 5,229,688.71 | -1.72 |
四、现金流量情况
单位：人民币元
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 同比增加（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 48,749,892.66 | 120,125,995.86 | -59.42 |
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 同比增加（%） |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -4,870,692.33 | -195,501,867.94 | 97.51 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -19,045,600.00 | -16,832,000.00 | -13.15 |
1、报告期经营活动产生的现金流量净额较上期减少，主要原因是本期销售商品、提供劳务收到的现金同比减少所致。
2、报告期投资活动产生的现金流量净额同比变动，主要原因是上年同期收购池州市九华山弘愿旅游发展有限公司100%股权所致。
3、报告期筹资活动产生的现金流量净额同比变动，主要原因是发放已宣告分配的现金股利同比变动所致。
以上议案已经公司第八届董事会第九次会议及第八届监事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案4
关于审议《2022年度利润分配方案》的议案
各位股东及股东代表：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属上市公司股东的净利润-13,699,375.21元，期末未分配利润为702,627,589.29元，其中母公司2022年度实现净利润-15,503,340.52元，期末未分配利润为547,087,645.41元。
根据公司章程相关规定，结合企业实际经营情况，公司董事会拟定2022年度利润分配预案为：2022年度不进行现金股利分配，不进行资本公积金转增股本。
以上议案已经公司第八届董事会第九次会议及第八届监事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案5
关于审议《2023年度财务预算报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据公司2023年度经营发展计划，结合旅游市场发展变化趋势，经过分析研究编制了公司2023年度财务预算，方案如下：
一、预算编制主要方法
1、公司2023年度主要经营指标
预计2023年度营业收入5.80亿元，利润总额1.34亿元，净利润1.00亿元。
2、2023年度工资预算暂按 2022 年度预算工资，预算总额 1.61亿元。
3、营业成本，变动成本部分依据公司各板块业务的不同变动成本率测算，折旧摊销等固定成本根据实际情况测算。
4、期间费用，可控费用部分依据历年实际支出情况测算，固定费用部分根据实际情况测算。
5、所得税依据公司2023年度测算的利润总额及适用税率计算。
二、财务预算表
2023年度财务预算表
金额单位：万元
| 项 目 | 2023年度预算 | 2022年度实绩 | 增减变动% |
| 一、营业收入 | 58,000.00 | 33,203.55 | 74.68 |
| 减：营业成本 | 32,900.00 | 24,424.72 | 34.70 |
| 税金及附加 | 1,030.00 | 978.29 | 5.29 |
| 销售费用 | 3,100.00 | 2,394.29 | 29.47 |
| 管理费用 | 8,300.00 | 6,997.02 | 18.62 |
| 财务费用 | -30.00 | -80.54 | 62.75 |
| 加：其他收益 | 400.00 | 459.01 | -12.86 |
| 投资收益 | 500.00 | 743.97 | -32.79 |
| 信用减值损失 | - | 3.30 | -100.00 |
| 资产减值损失 | - | -955.85 | 100.00 |
| 二、营业利润 | 13,600.00 | -1,259.80 | 1,179.53 |
| 加：营业外收入 | - | 6.25 | -100.00 |
| 项 目 | 2023年度预算 | 2022年度实绩 | 增减变动% |
| 减：营业外支出 | 200.00 | 105.19 | 90.13 |
三、利润总额
| 三、利润总额 | 13,400.00 | -1,358.75 | 1,086.20 |
| 减：所得税费用 | 3,400.00 | 11.19 | 30,288.06 |
四、净利润
| 四、净利润 | 10,000.00 | -1,369.94 | 829.96 |
三、特别提示
2023年度财务预算方案因受到复杂的市场状况等不可控因素影响，方案存在较大的不确定性，财务预算不构成公司对投资者的实质性承诺，也不代表公司2023年度的实际盈利情况，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在较大不确定性，请投资者注意投资风险。
以上议案已经公司第八届董事会第九次会议及第八届监事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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二○二三年五月
议案6
关于续聘会计师事务所的议案各位股东及股东代表：
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“容诚会计师事务所”）具备从事证券相关业务执业资质和专业胜任能力，在为公司提供审计服务过程中，坚持独立审计准则，恪尽职守，勤勉尽责，较好地完成了公司委托的各项审计工作。为保证审计业务的连续性，公司拟续聘容诚会计师事务所为公司2023年度外部审计机构，负责公司财务和内控审计工作。容诚会计师事务所基本情况如下：
一、机构信息
1、基本信息
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。
2、人员信息
截至2022年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人172人，共有注册会计师1,267人，其中651人签署过证券服务业务审计报告。
3、业务规模
容诚会计师事务所经审计的2021年度收入总额为233,952.72万元，其中审计业务收入220,837.62万元，证券期货业务收入94,730.69万元。
容诚会计师事务所共承担321家上市公司2021年年报审计业务，审计收费总额36,988.75万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，
科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业、金融业，房地产业等多个行业。容诚会计师事务所对本公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为11家。
4、投资者保护能力
容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关规定；截至2022年12月31日累计责任赔偿限额9亿元。近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。
5、独立性和诚信记录
容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施7次、自律监管措施1次、纪律处分0次。
5名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律监管措施各1次；20名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次，2名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各2次。
6名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。
二、项目信息
1、基本信息
项目合伙人：张良文,中国注册会计师，先后为江淮汽车（600418）、科大讯飞（002230）、国盾量子（688027）、楚江新材（002171）、九华旅游（603199）、黄山旅游（600054）、安纳达（002136）、时代出版（600551）、神剑股份（002361）、博迈科（603727）等多家公司提供财务报表审计、内部控制审计等各项证券服务业务，从事证券业务审计20年。
项目签字注册会计师：吴舜，中国注册会计师，自2011年起一直从事审计工作，先后为中鼎股份（000887）、合力股份（600761）、九华旅游（603199）、瑞鹄模具（002997）、恒烁股份（688416）、申格电子（873610）等上市公司、新三板挂牌企业提供财务报表审计、内部控制审计等各项证券服务业务，无兼职。
项目质量控制复核人：潘胜国，中国注册会计师，自2006年开始从事审计业务，拥有15年证券服务业务工作经验，无兼职。
2、诚信记录
项目合伙人张良文、签字注册会计师吴舜、项目质量控制复核人潘胜国近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
审计收费定价原则：根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。
2022年财务报告审计和内部控制审计费用为55万元（其中内部控制审计费用为10万元）。2023年财务报告审计和内部控制审计费用将按照市场公允合理的定价原则，根据审计范围和审计工作量，与会计师事务所协商确定，预计2023年度不会产生较大差异。
以上议案已经公司第八届董事会第九次会议及第八届监事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
安徽九华山旅游发展股份有限公司
二○二三年五月
议案7
关于审议《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的内容和要求，公司编制了《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》（详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/））。
以上议案已经公司第八届董事会第九次会议及第八届监事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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二○二三年五月
议案8
关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案各位股东及股东代表：
为提高公司资金使用效率，增加公司收益，公司拟使用部分闲置自有资金进行现金管理，具体如下：
一、投资目的
为提高公司自有资金使用效率和收益，在不影响投资项目建设和正常经营的情况下，合理利用部分自有闲置资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报。
二、投资金额
公司拟使用不超过人民币5亿元的自有闲置资金进行现金管理。在上述额度和期限范围内，该笔资金可滚动使用。
三、资金来源
公司用于现金管理的资金为自有资金，资金来源合法合规。
四、投资方式
为控制风险，现金管理仅限于购买安全性高或满足保本要求且流动性好、不影响公司正常经营的投资产品，包括但不限于结构性存款以及其他低风险、保本型理财产品。
五、投资期限
自公司2022年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。
六、具体实施方式
在额度范围内公司授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由财务部负责组织实施。
七、投资风险及风险控制措施
1、投资风险
尽管自有闲置资金购买的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资收益受到市场波动的影响。
2、风险控制措施
（1）公司将严格遵守审慎投资原则，严格筛选投资对象，挑选信誉好、运营佳、资金安全保障能力强的金融机构所发行的产品。
（2）公司将根据市场情况及时分析和跟踪投资产品投向及其进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施，最大限度地控制投资风险。
（3）公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（4）公司将依据上海证券交易所等监管机构的有关规定，做好相关信息披露工作。
八、对公司经营的影响
在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营和资金安全的前提下，公司使用闲置自有资金进行现金管理，可以提高自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
以上议案已经公司第八届董事会第九次会议及第八届监事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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二○二三年五月
议案9
未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红指引》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司特制定《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。
以上议案已经公司第八届董事会第九次会议及第八届监事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件3:《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》
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二○二三年五月
议案10
关于2023年度投资计划的议案
各位股东及股东代表：
围绕公司发展目标和经营发展需要，公司2023年度计划投资约33,975万元。其中工程项目建设投资31,000万元、车辆采购计划投资1,700万元、分子公司维修改造投资500万元、并购项目投资400万元、往期已竣工项目待付工程款375万元。详情如下：
金额单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资 | 2023年 计划投资 | 备注 |
| 1 | 五溪山色度假区扩建项目 | 17,200 | 5,000 | |
| 2 | 大九华宾馆商务楼改造项目 | 9,842 | 5,000 | |
| 3 | 九华山交通转换中心（汽车客运站）功能提升项目 | 34,835 | 14,000 | |
| 4 | 拟新建开发项目 | 7,000 | ||
| 5 | 客运公司车辆采购 | 1,700 | 1,700 | 更新老旧车辆14台，新增客车20台 |
| 6 | 分子公司维修改造项目 | 500 | 500 | |
| 7 | 九华山汽车中心站资产收购 | 400 | 400 | |
| 8 | 往期已竣工项目待付工程款 | 375 | ||
| 合计 | 33,975 |
以上议案已经公司第八届董事会第九次会议及第八届监事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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二○二三年五月
议案11
关于2022年度董事、监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据公司董事、监事2022年度所任职务和岗位工作业绩，按照相关制度要求，2022年度董事、监事任职期间从公司获得的薪酬如下（单位：万元）：
| 姓名 | 职务 | 税前薪酬 | 备注 |
| 高政权 | 董事长 | 40.74 | 2022年3月当选 |
| 董事、原总经理 | 72.75 | 含2021年业绩考核及综合奖53.93万 | |
| 舒畅 | 原董事长 | 89.59 | 2022年3月离任，薪酬包含2021年业绩考核及综合奖66.86万元 |
| 徐震 | 董事、总经理 | 24.51 | 2022年3月当选 |
| 赵亚彬 | 董事 | 6.32 | 2022年3月离任 |
| 程恭让 | 独立董事 | 10.74 | 2022年3月离任 |
| 潘平 | 独立董事 | 10.74 | 2022年3月离任 |
| 姚王信 | 独立董事 | 10.74 | 2022年3月离任 |
| 汪早荣 | 独立董事 | 10.74 | |
| 汪必胜 | 原监事会主席 | 32.35 | |
| 程秀英 | 监事 | 3.68 | |
| 施国华 | 监事 | 3.68 | |
| 冷苏明 | 监事 | 3.68 | 2022年3月离任 |
| 俞昌海 | 职工监事 | 34.07 | |
| 钱学虎 | 职工监事 | 30.17 |
以上议案已经公司第八届董事会第九次会议及第八届监事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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二○二三年五月
事项12
关于听取《2022年度独立董事述职报告》
各位股东及股东代表：
2022年度我们严格按照《公司法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及业务规则的要求，做到了忠实、勤勉地履行职责,独立、负责地行使职权，积极出席2022年度的相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，切实维护公司和股东特别是中小股东的利益。公司独立董事基于对2022年所开展的各项工作的总结，撰写了《2022年度独立董事述职报告》，现向股东大会报告。
附件4:《2022年度独立董事述职报告》
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二○二三年五月
附件1：《2022年度董事会工作报告》
安徽九华山旅游发展股份有限公司
2022年度董事会工作报告
一、2022年度工作综述
2022年是极不平凡、极为艰难的一年，也是九华旅游发展进程中难中求进、干中求进、变中求进、稳中求进的一年。面对宏观经济和旅游市场环境变化，公司董事会全面聚焦“定战略、做决策、防风险”职责定位，以构建池州区域旅游综合体为目标，强化战略引领，以开新局、谋新篇，推动高质量发展为核心，聚焦旅游主责主业抓好落地落实，统筹推进党建引领、探索管理创新、深化改革发展、抓大项目落地、防范化解风险等各项重点工作，积极稳妥应对超预期因素冲击，全力保证了公司平稳有序运行。报告期内，公司实现营业收入3.32亿元，同比下降22%，实现归属于上市公司股东的净利润-1,369.94万元，同比下降
122.63%。
（一）持续提升党建引领，企业发展韧性不断增强
报告期内，公司始终坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面落实习近平总书记对国有企业党建工作的重要指示精神，紧紧围绕学习宣传贯彻党的二十大精神主线，坚决按照“围绕发展抓党建、抓好党建促发展”的工作思路，发挥党委“把方向、管大局、促落实”的领导核心作用，紧扣高质量党建引领保障高质量发展主题，夯实党史学习教育成果，全面落实从严治党主体责任，结合公司实际，准确定位、突出重点、创新求实，坚持做到思想政治教育常态化、人才队伍建设制度化、意识形态管理规范化、党建品牌打造标准化、党风廉政建设具体化，积极探索党建工作创新，卓有成效的抓好党的建设，营造风清气正的良好经营环境。
（二）积极探索管理转型，产业发展质效显著提升
报告期内，面对旅游市场新形势新变化，公司董事会聚焦旅游产业链，创新管理模式，拥抱新业态新技术，积极开展增收创利，持续推进企业向现代服务业
转型升级。一是加速酒店转型，丰富酒店产品业态，升级产品、营销与服务，塑造以用户为导向的生活艺术中心，助推收入结构多元化变革。二是根据近郊游、会务和疗休养市场需求，加大主题特色线路产品创新，成立池州市旅游旗舰店，新设会务公司，申报“安徽省职工疗休养基地”称号，入围2023-2024年安徽省党政机关会议场所保证服务框架协议采购供应商名单和长三角一体化院士康养基地，市场拓展成效显著。三是以轻资产为核心，拥抱新业态，强化旅游产品研发。探索九华健康素食主题特色餐饮品牌建设，围绕九华山文化IP核心开展文创产品设计开发，助推农副土特产品向文旅产品转化，多元化发展打造文旅多业态融合品牌。四是全面发力企业数字化升级。把数字化作为创新赋能传统文旅产业的重要抓手，提升数字化运营能力。巩固拓宽自媒体宣传渠道，以“九华旅游603199”微信公众平台为主体，整合一区三县全域旅游资源，构筑全域旅游数字化生态，全线铺开短视频宣传、常态化直播和社群营销等活动，丰富沉浸式深度旅游体验，孵化网红达人，强化私域流量转化；引进智慧酒店管理系统和票务系统，配备自助入住机、送物机器人、智能音箱等设备，完善线上销售，扫码验票流程，提升客户体验，节约管理成本。
（三）精准发力国企改革，高质量发展持续深入
报告期内，公司董事会落实国企改革决策部署，加速实施改革三年行动方案，根据重点任务目标，全力以赴推动落实落地。一是持续推进董事会规范建设与运行管理，全面依法落实董事会中长期发展决策权、经理层成员选聘权等6项重点职权，实现董事会职权归位，制定董事会授权经理层决策制度，落实经理层向董事会报告机制，规范经理层履职法定职权，进一步提升决策效能和管理水平。二是在公司治理中全面加强党的领导，严格落实党委会第一议题制度，修订完善三重一大事项决策权责清单和相关议事规则，确定党委参与重大决策的具体内容和前置程序，推动制度优势更好地转化为治理效能。三是推进经理层任期制及契约化管理，公司制定经理层任期制及契约化管理、选聘、业绩考核、薪酬管理等制度，签订“两书一协议”，实现经理层任期制和契约化管理全覆盖，有效推动公司经理层管理的市场化改革。
（四）狠抓落实大项目建设，产业体系构建取得重要进展
紧抓创建国家全域旅游示范区和长江三角洲一体化建设战略机遇期，以重点
项目建设为引擎，优化旅游要素配置，推动现代服务业升级，打造池州区域旅游综合体。一是稳步推进文宗古村项目建设，以“徽韵村落，山水田园”为设计灵感，深挖地域文化与禅旅文化，形成“一山一水一村落”的自然田园风光，涵盖村落式酒店、田园花海、森林穿越、休闲体验等多种业态融合发展格局。二是加速推进大九华宾馆商务楼改造项目建设，提升公司酒店对外接待整体形象，维护公司在池州市主城区商务酒店市场竞争力。三是九华山交通转换中心功能提升项目，顺利取得项目规划方案批复、用地审查批文等各项前期工作，有序推进项目进场施工。四是九华山狮子峰景区开发项目，积极跟踪安徽省政府《生态控制红线管理实施办法》政策出台情况，推进云波闲居项目土地、核准、环评、水土保持方案等审批，开展狮子峰索道及游步道项目报批各项工作。
（五）防范化解重大风险，企业安全防线更加牢固
报告期内，公司深化以风险为导向的内部控制体系建设，细化内控、审计、纪检等多维度综合风险防控机制，对业务流程和内控制度进行全面梳理，形成了完善的市场与品牌、投资与发展、激励与约束、财务预算与审计、安全与保障、信息与文化、组织与流程、授权与监督等各项机制和内控制度，建立多层次的目标管理体系，分级管理，充分授权，科学行权，将风险管控内化于生产经营的各个重点环节，全面提升公司治理水平，有效防范和化解各类风险，切实增强企业应急应变和抗风险能力。报告期内公司各类风险可控，运行依法合规。
二、董事会日常工作
（一）董事会会议召开情况
报告期内，董事会严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，依法履行法定权利和义务，共召开了八次会议。具体情况如下：
1.2022年3月8日，公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于提名第八届董事会非独立董事候选人的议案》《关于提名第八届董事会独立董事候选人的议案》《关于提请召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》。
2.2022年3月28日，公司召开第八届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举第八届董事会董事长的议案》《关于选举第八届董事会专门委员会的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司
财务负责人的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于审议<2021年度总经理工作报告>的议案》《关于审议<2021年度董事会工作报告>的议案》《关于审议<2021年度财务决算报告>的议案》《关于审议<2021年度利润分配方案>的议案》《关于审议<2022年度财务预算报告>的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》《关于审议<2021年年度报告>及<2021年年度报告摘要>的议案》《关于2021年日常关联交易执行情况及2022年日常关联交易预计的议案》《关于审议<2021年度内部控制评价报告>的议案》《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》《关于会计政策变更的议案》《关于九华山交通转换中心功能提升项目的议案》《关于开展石台县旅游综合体项目前期工作的议案》《关于提请召开2021年年度股东大会的议案》，听取了《董事会审计委员会2021年度履职情况报告》《2021年度独立董事述职报告》的汇报。
3.2022年4月26日，公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《2022年第一季度报告》。
4.2022年5月30日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》《董事会授权经营层决策管理办法》。
5.2022年7月6日，公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》《对外捐赠管理制度》《负债管理制度》《工资总额预算管理办法》《经理层成员任期制及契约化管理办法》《经理层选聘管理办法》。
6.2022年7月28日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《2022年半年度报告》及摘要、《关于公司经理层契约化管理相关情况的议案》《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》。
7.2022年10月27日，公司召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于五溪山色度假区扩建项目调整建设内容的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《经理层向董事会报告工作制度》《2022年第三季度报告》《关于提请召开2022年第三次临时股东大会的议案》。
8.2022年11月4日，公司召开第八届第七次会议，审议通过了《关于修订<经理层成员任期制及契约化管理办法>的议案》《关于修订<经理层选聘管理办法>的议案》《经理层成员经营业绩考核办法》《经理层成员薪酬管理办法》。
（二）董事会召集召开股东大会的情况
报告期内，公司董事会召集召开股东大会具体情况如下：
1.2022年3月28日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于选举第八届董事会非独立董事的议案》《关于选举第八届董事会独立董事的议案》《关于选举第八届监事会监事的议案》。
2.2022年4月26日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《2021年度董事会工作报告》《2021年度监事会工作报告》《2021年度财务决算报告》《2021年度利润分配方案》《2022年度财务预算报告》《关于续聘会计师事务所的议案》《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，听取了《2021年度独立董事述职报告》。
3.2022年8月16日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》《经理层成员任期制及契约化管理办法》。
4.2022年11月15日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于五溪山色度假区扩建项目调整建设内容的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<经理层成员任期制及契约化管理办法>的议案》。
公司董事会根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》及公司制度的有关规定，严格执行股东大会通过的各项决议，确保公司稳健运行。
（三）独立董事履职情况
2022年，公司独立董事严格按照法律、法规和相关制度的规定，及时关注公司的发展状况，积极参加公司2022年度召开的股东大会、董事会及董事会下设的专门委员会会议，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表独立意见，为公司的长远发展出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用，有效维护了公司、全体股东特别是中小股东的合法权益。
（四）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会，2022年，战略委员会召开3次会议对公司投资事项进行审议，提名委员会召开2次会议对董事、高管任职资格进行审查，审计委员会召开5次会议对内部审计情
况、定期报告、内部控制、续聘会计师事务所以及投资等事项进行审议，薪酬与考核委员会召开4次会议对高管履职情况、经理层任期制和契约化管理等事项进行审议。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围进行运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
（五）信息披露管理情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》和《公司章程》《信息披露事务管理办法》等规定，认真履行信息披露义务，2022年，公司共发布定期报告4份，临时公告等66份，确保信息披露内容真实、准确、完整、及时。
（六）投资者关系管理情况
报告期内，公司高度重视投资者关系管理工作，通过上证E互动、电话、邮件、上证路演平台、网上集体接待等方式，与投资者进行了多次有效沟通，促进投资者对上市公司的理解与关注，对于投资者的合理化建议，及时收集反馈给公司董事会和管理层，尽量做到全面监控、及时有效反映公司舆情情况，确保公司与投资者沟通渠道畅通，同时以现金分红等方式回报投资者，切实履行上市公司社会责任。
三、未来发展讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
1、我国旅游业发展趋势
公司所处的行业为旅游业。随着国民经济发展水平的提升和人们生活需求的变化，旅游业快速发展，产业规模持续扩大，质量也在不断提升，旅游已经成为人们生活水平提高的一个重要指标，成为小康社会生活的重要方式，旅游业发展前景持续向好，作为国民经济战略性支柱产业的地位更加巩固。“十四五”时期，我国全面进入大众旅游时代，旅游业发展仍处于重要战略机遇期，旅游业作为消费型内需的重要组成部分，将充分发挥为民、富民、利民、乐民的积极作用，成为扩大内需推动经济增长的重要力量，成为具有显著时代特征的幸福产业。
近年来，旅游产业呈现出以下发展趋势：
一是旅游供给侧改革不断深化。随着大众旅游兴起，人们对旅游品质需求不断提高，旅游消费需求从低层次向高品质和多样化转变，由注重观光向兼顾观光与休闲度假转变。深化旅游供给侧改革，优化旅游供给体系，完善产业结构、产品结构，将推动由旅游供给不足向供需基本平衡转变，旅游新业态纷纷涌现，休闲度假、康养旅游、微度假快速增长，逐步形成覆盖广泛、业态丰富、结构多元的旅游产品供给体系。二是旅游产业融合持续加速。“旅游＋”、“＋旅游”新产品新业态层出不穷，旅游产业与其他产业的跨界融合加剧，旅游要素更加健全，不断创新文旅融合新模式。
三是科技赋能驱动旅游业态变革。5G、大数据、云计算、物联网、人工智能、虚拟现实、增强现实等现代信息技术在旅游服务、旅游管理、旅游营销、旅游产品等领域的综合集成应用成果不断增强，带来文旅产品生产方式、新产品形态、消费模式、营销模式、管理模式等全方位的革新，文化旅游数字化水平进一步提升，满足市场精准供给的更多新业态应运而生。
四是乡村振兴战略促进旅游产业新格局。随着乡村振兴战略的实施，旅游业作为串联各类产业要素的重要端口，在促进脱贫攻坚和乡村振兴中发挥了非常重要的作用，形成了一大批乡村旅游重点村镇、精品线路、集聚区域，逐步构建旅游引导城乡融合发展新格局。
五是传统景区转型升级加剧。传统旅游景区竞争日益激烈，周边新兴景区不断涌现，面临着游客在目的地消费多元化和体验生活化等方面的新需求，对景区运营带来更多挑战，转型升级要求不断加剧。
2、安徽省旅游业发展趋势
安徽省境内有黄山、九华山、天柱山、太平湖、西递宏村等著名旅游景点，山川秀美、生态良好、名人辈出、文化灿烂，自然旅游资源丰富，历史文化遗存源远流长，地理位置优越，旅游发展潜力巨大，不仅拥有各类旅游资源，更有自然景观与历史文化相互融合、交相辉映的高品位旅游资源集聚区，能够适合国际、国内旅游者各个层次的不同需求。
近年来，安徽省旅游产业发展迅速，旅游收入和游客接待数量呈现快速增长态势，旅游业逐渐成为经济社会发展重要增长极和重要的现代服务业，支柱性产
业地位不断巩固。伴随长三角一体化发展、共建“一带一路”、长江经济带发展、促进中部地区加快崛起等国家战略深入实施，创新型文化和旅游强省政策加力推进，新发展格局加快构建，全省旅游产业转型升级加速，旅游市场竞争力持续增强，旅游产业发展不断开拓新的局面。
《安徽省旅游业发展“十四五”规划》提出，到2025年，全省旅游业总收入增加到1.1万亿元，旅游经济总量位居全国第一方阵，要把旅游业打造成为战略性支柱产业和人民群众更加满意的现代服务业，进一步推进创新型旅游强省建设，把安徽省打造成为品质旅游实践区、共建共享样板区和国际知名的旅游目的地。
3、九华山旅游业发展趋势
九华山风景区位于安徽省池州市境内。池州市有深厚的历史文化底蕴及丰富的自然资源，境内分布九华山、牯牛降、升金湖、九子岩等景区，交通区位优势明显，是长江经济带的重要节点城市和长江三角洲区域重要中心城市，皖南国际旅游文化示范区重要组成部分。随着池州市深入推进皖南国际文化旅游示范区建设，以建设国家全域旅游示范区、国家文化和旅游消费试点城市、长三角重要旅游目的地和重要休闲康养地为目标，大力繁荣发展文化事业和文化产业，池州旅游经济呈现出持续、快速、健康良好的发展势头。
九华山风景区作为世界地质公园、国家级风景名胜区、国家5A级旅游景区、中国国家自然与文化双遗产、全国文明风景旅游区示范点，是世界地质名山、养生休闲名山、历史文化名山和自然生态名山，具备得天独厚的发展优势，其独特的自然风光和人文底蕴是吸引游客的核心内涵，也是公司核心竞争力的重要保证。
九华山地理位置优越，交通便捷，北俯长江，南望黄山。境内G3京台高速、G50沪渝高速、G3W德上高速、池州港旅游码头、九华山机场、宁安高铁等，已构成立体化交通网络。景区至周边县区都开通了旅游“直通车”、公交车和直达班线。北上广深、东南沿海、长三角、珠三角等主要客源地都实现交通网络全覆盖，景区“最后一公里”问题全面解决。
4、公司未来发展环境和竞争格局
公司位于安徽省池州市境内，主要业务分布于九华山风景区，拥有的四大主
营业务（酒店业务、索道缆车业务、旅游客运业务和旅行社业务）形成了比较完整的旅游业务链，将旅游业的“食、住、行、游、购、娱”有机的结合起来，在九华山风景区旅游市场一直占据着主导地位。酒店板块凭借着独特的文化内涵、准确的市场定位、高质的服务水平和科学的运营管理在中高端市场具有明显的竞争优势和一定的市场份额，占据着强有力的竞争地位。交通板块包含索道缆车业务和旅游客运业务，公司经营九华山风景区内的索道缆车业务，并获得了景区内旅游客运业务专营权。交通板块始终坚持走规范安全生产管理之路，通过不断排查安全隐患,有效巩固了公司索道、客运、游船等业务的安全运营，实现了安全管理、服务水平、技术保障和风险防控方面的稳步提升，运营持续安全稳定。旅行社板块持续推进市场渠道和企业产品转型，强化“九华旅游603199”微信公众平台建设，筑造池州市旅游企业营销平台和大型OTA落地服务平台，加速融媒体宣传矩阵构建，不断加大定制游、疗休养、亲子等创新产品开发力度，线上渠道收入占比不断增长，企业品牌宣传覆盖面持续扩张，同时依托着公司完善的产业联动优势和较强的口碑号召力，线上线下产业加速融合，成为公司收入的一个主要增长点。
（二）公司未来发展战略
公司坚持“创造生活新方式”经营理念，构筑“以九华山为核心，辐射三县一区的池州区域旅游综合体”为目标，紧跟现代服务业发展需求，全力打造满意加惊喜的“九华旅游”品牌，加快推进全域旅游发展布局，引领全市现代服务业高质量发展。战略路径：一是聚资源，公司将发挥龙头带动效应，不断加速池州区域资源整合开发，打造池州区域旅游综合体，推动现代服务业向全区域、全要素和全产业链迈进；二是搭平台，发挥上市公司融资功能，积极对接资本市场，强化资本运作，推动企业由产业经营为主向产业经营和资本经营相结合模式转变；三是促转型，加快重点项目建设，强化项目策划和规划，通过项目建设驱动旅游产业转型发展；四是树品牌，强化窗口和渠道建设，融合全市旅游资源，巩固提升自媒体宣传营销平台，打造池州旅游品牌；五是提质效，推进酒店转型增效，融合康
养、旅居、疗休养等内涵，丰富酒店业态模式，构筑旅游综合体；六是求创新，推进新业态研究应用，以轻资产业态创造为核心，聚焦市场发展和消费需求，积极探索新的旅游组织形态、新的旅游产品形态、新的旅游经营形态，加大旅游与科技、农业、文化、康养等充分融合，不断拓展池州服务业发展空间，引领区域现代服务业升级。
四、2023年度董事会工作计划
2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，是实施“十四五”规划承上启下的关键一年。公司董事会将围绕现代服务业发展需求，聚焦主责主业，凝心聚力谋发展，积极布局和扩大产业，助推公司产业链转型升级，带动全市现代服务业高质量发展。根据目前面临的经济环境、行业形势及市场需求等因素对预期的影响，经审慎研判，公司预计2023年度营业收入5.80亿元，净利润1.00亿元。为完成上述目标任务，将重点做好以下工作：
（一）扎实推进从严治党
旗帜鲜明加强政治建设，始终坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，始终同党中央保持高度一致，以实际行动贯彻落实党的二十大精神，加快推进国有企业党建工作与业务工作深度融合，以党建品牌创建工作的成效检验企业生产经营工作的成果，坚定不移推进党风廉政建设，提高一体推进“三不腐”能力和水平，持之以恒抓好纠“四风”、中央八项规定精神的贯彻落实，坚持严的主基调不动摇，落实党内监督全覆盖。
（二）聚焦主业狠抓经营
积极调整运营思路和产业模式，聚焦主责主业，提升产品竞争力，全面推进增收创利，加速产业链转型升级。酒店板块根据产品特色，精准定位客户群体，加速新业态融合，搭建多元化消费场景，开发新产品新渠道，持续优化收入结构；索道交通板块坚持强化安全生产运营，加速提升产业协同发展效能；旅行社板块深入推进业态转型，积极开拓新市场、新业态，开发新线路、新产品，带动和引领全市旅游产品销售，构筑全市旅游综合服务平台。
（三）积极谋划新业态
根据旅游行业发展新趋势和方向，谋划新业态，探索轻资产投资。一是深度
挖掘池州地域特色美食，打造徽菜主题餐饮品牌，培育“名徽厨”，弘扬“新徽菜”，研究开发九华健康素食，融合禅修文化，以特色化、主题化为核心，创建九华健康素食主题餐饮品牌。二是以九华山文化IP为核心，探索文创产品开发，围绕池州区域农副土特产品做好研究开发，加快推进产品成果向文旅产品转化，带动文创和农副土特产品展示销售。三是大力发展数字经济，加快推进企业数字化转型。强化科技赋能，根据公司业务数字化运营特点，推动人工智能、大数据、云计算、智慧酒店、智慧景区、智慧停车场、数字产品等新技术在旅游服务中的场景应用，建立数字化运营体系，同时加大融媒体宣传推广，全力提高流量转化率，实现企业数字化转型升级。四是全面提升运营能力，盘活现有存量资产，加速与疗休养、禅修、非遗、农业、运动休闲和人文等要素融合，建造沉浸式体验场景，提升与游客的互动性。
（四）重点推进项目建设和筹划
全力推动项目建设提质升级，以重点项目建设引领培育高质量发展新动能，建设一批融合生态观光、休闲度假、健康养生、体育运动、乡村农业等多业态的核心资源资产项目，加快推进文宗古村项目验收开业，大九华宾馆商务楼改造项目和九华山交通转换中心功能提升项目建设施工，全力推进九华山狮子峰景区开发项目，加速提升产业协同盈利能力，丰富品牌内容，有序推进创新发展新局面。
（五）全面防范化解风险
坚持把风险防范摆在首位，持续推动完善风险防控体系。强化企业规范运作，进一步梳理完善股东大会、董事会、监事会、经理层行权规则，提升内部治理结构建设；持续优化内控体系建设，加大制度执行督查力度,确保内控体系建设目标落到实处,促进各项规章制度的有效执行；聚焦重点领域和关键环节，加强内部审计工作，促进提升内控体系有效性，强化审计监督保障作用。
安徽九华山旅游发展股份有限公司
二○二三年五月
附件2：《2022年度监事会工作报告》
安徽九华山旅游发展股份有限公司
2022年度监事会工作报告
2022年度，安徽九华山旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》有关规定，认真勤勉地履行其职责，促进公司规范运作，维护了公司和全体股东的权益。现将监事会工作情况报告如下，请予审议。
一、监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开了5次会议，审议了相关议案，有力保障了公司各项工作稳定有序开展。会议召开情况如下：
1、2022年3月8日，公司召开第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于提名第八届监事会监事候选人的议案》。
2、2022年3月28日，公司召开第八届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举第八届监事会主席的议案》《2021年度监事会工作报告》《2021年度财务决算报告》《2021年度利润分配方案》《2022年度财务预算报告》《关于续聘会计师事务所的议案》《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》、《关于2021年日常关联交易执行情况及2022年日常关联交易预计的议案》《2021年度内部控制评价报告》《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》《关于会计政策变更的议案》。
3、2022年4月26日，公司召开第八届监事会第二次会议，审议通过了《2022年第一季度报告》
4、2022年7月28日，公司召开第八届监事会第三次会议，审议通过了《2022年半年度报告》及摘要。
5、2022年10月27日，公司召开第八届监事会第四次会议，审议通过了《2022年第三季度报告》。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司严格遵守国家各项法律、法规和公司章程，决策科学合理，程序合法合规。公司不断完善法人治理结构和内部控制制度，切实维护了公司全体股东的长远利益。公司监事出席了本年度召开的股东大会，并列席了历次董事会会议，对公司股东大会和董事会的召开程序及决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员履职情况、公司财务状况、利润分配、关联交易等情况进行了监督与核查，监事会认为：
（一）公司依法运作情况
公司严格按照《公司法》《证券法》和《公司章程》等相关规定要求规范运作。公司股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等程序执行合法有效。公司董事、高级管理人员尽职尽责，依法履职，未发现违反法律、法规和《公司章程》的相关规定，也未发现有任何损害公司利益和股东权益的行为。
（二）公司财务状况
监事会通过听取公司财务负责人的专项汇报、审议公司定期报告、审查会计师事务所审计报告等方式，对公司报告期内的财务状况、财务管理、财务成果进行了认真细致的检查，认为公司财务制度健全、内控制度完善、财务运作规范、财务状况良好。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计意见和对有关事项做出的评价是客观公正的，财务报告能真实、公允反映公司的财务状况和经营成果。
（三）公司利润分配情况
报告期内，公司根据《公司章程》及《股东分红回报规划》等规定实施了 2021年度利润分配。本次分配以公司上年末总股本 11,068 万股为基数，每 10 股派发现金股利 1.70元（含税），共计分派现金股利 1,881.56 万元。剩余滚存的未分配利润结转以后年度分配。监事会认为上述利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》《公司股东分红回报规划》等规定的利润分配政策和相关法律、法规的要求，充分考虑了公司的实际经营情况和未来发展计划，符合公司长期持续发展的需求，未损害中小股东的合法权益，符合公司和全体股东的利益，我们同意本次利润分配方案，并同意提交公司股东大会审议。监事会监督了董事会审议利润分配预案的有关情况，认为其决策程序严格按照《公司章程》中有关规定执行。
（四）公司关联交易情况
通过检查审核公司报告期内发生的关联交易情况，监事会认为，公司2022年发生的关联交易合法、公开、公平、公正，定价依据充分，价格公平合理，公司的相关审议程序符合有关法规和《公司章程》的规定，关联董事、关联监事回避表决，独立董事充分发挥在关联交易决策、监督方面的职责和作用，对公司关联交易发表独立意见，同时，公司及时履行了相关信息披露义务，关联交易的发生没有损害公司和非关联股东的权益，不存在显失公允的情形，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及全体股东利益的情况。
（五）公司使用闲置自有资金进行现金管理的情况
监事会对公司使用闲置自有资金进行现金管理情况进行审核，认为符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营和资金安全的前提下，公司使用闲置自有资金进行现金管理，可以提高自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。
（六）会计政策变更情况
监事会对公司会计政策变更情况进行审核，认为会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，其决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（七）对内部控制评价报告的意见
监事会对公司2021年度内部控制评价报告、公司内部控制制度建设和运行情况进行了审核，认为公司内控机制运行良好，公司的控制力和执行力进一步增强，公司能遵循内部控制的基本原则，不断完善内部控制制度并积极执行，能够有效防范和抵御经营过程中产生的风险，保证公司经营管理业务的正常运行和公司资产的安全完整。公司内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（八）内幕信息知情人管理制度的执行情况
公司已建立了《内幕信息知情人管理制度》，能够按要求严格落实并执行。报告期内，公司董事、监事和高级管理人员及其他内幕信息知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，公司及相关人员未发生利用内幕信息违规公司股票交易的情况，也未发生收到监管部门查处或整改的情形。
三、监事会 2023年度工作要点
2023年，监事会将继续严格执行《公司法》《证券法》和《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定要求，勤勉尽责，忠实履行监事会的职责，继续完善对公司依法运作的监督管理，加强与董事会、经理层的沟通，依法列席董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性、合规性，对董事会和高级管理人员经营行为进行监督和检查。同时不断加强自身业务水平和职业素养，提升监督检查水平，增强风险防范意识，努力提高专业能力和履职水平，确保公司董事会及经营层的依法经营，为维护股东合法权益、强化公司治理、推动公司持续稳定发展发挥积极作用。
安徽九华山旅游发展股份有限公司
二○二三年五月
附件3：《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》
安徽九华山旅游发展股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（2022年修订）、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，安徽九华山旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）特制定公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、制定本规划的原则
公司制定股东分红规划应遵循《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本着充分重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展的原则，同时要充分考虑、听取并采纳公司股东（特别是社会公众投资者）、独立董事、监事会的意见。
二、制定本规划考虑的因素
本规划着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司目前经营发展的实际情况、发展目标、股东要求和意愿、社会投资成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司现金流量状况、目前及未来盈利规模、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，促进利润分配的制度化、规范化，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
三、未来三年（2023年-2025年）具体股东分红回报规划
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。
（二）利润分配形式及优先顺序
公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其
他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
（三）实施现金分红及发放股票股利的具体条件
公司拟实施现金分红，应同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以在满足现金分红之余进行股票股利分配。
（四）利润分配的期间间隔
在满足上述现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
（五）现金分红比例
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的利润分配政策和现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。现金分红在利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
四、利润分配决策程序
（一）公司每年利润分配方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求制订，经全体董事过半数审议通过后提请股东大会审议。监事会应对提请股东大会审议的利润分配方案进行审核并出具书面意见；
（二）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
（三）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
（四）在当年满足现金分红条件的情况下，董事会未提出现金分红方案或者按照低于公司章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司还应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
（五）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对当年满足现金分红条件但未提出利润分配预案的情况发表专项说明和意见；
（六）股东大会应根据法律法规和公司章程的规定对董事会提出的利润分配方案进行表决，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决；
现金股利分配方案须经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过；股票股利分配方案须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
五、本规划的制定周期和调整
（一）公司至少每三年重新审阅一次本规划,根据公司状况、股东特别是社会公众股东、独立董事和监事的意见,决定是否对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整,以确定该时段的股东回报规划；
（二）公司因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定以及根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；
（三）有关调整利润分配政策的议案经全体董事过半数审议通过后提交股东大会批准。在议案提交股东大会表决前，须征求独立董事及监事会的书面意见。议案经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。为充分考虑中小股东的意见，该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。
六、附则
（一）本规划未尽事宜须按照相关法律法规、监管要求及《公司章程》规定执行。与有关法律、法规的规定相抵触时，以相关法律、法规的规定为准。
（二）本规划由公司董事会负责解释。自公司股东大会审议通过之日起生效，修订调整亦同。
附件4：《2022年度独立董事述职报告》
安徽九华山旅游发展股份有限公司
2022年度独立董事述职报告提示：2022年3月28日，安徽九华山旅游发展股份有限公司2022年第一次临时股东大会选举产生了第八届董事会。在新一届的董事会产生之前，第七届董事会恪尽职守，坚持履行勤勉尽责义务。以下报告为2022年度独立董事述职情况，由第八届董事会独立董事汪早荣先生、杨辉先生、史建设先生和周泽将先生报告。
作为安徽九华山旅游发展股份有限公司的独立董事，2022年度我们严格按照《公司法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》《独立董事制度》等相关法律法规及业务规则的要求，及时关注公司的发展状况，积极出席公司2022年度召开的股东大会、董事会及董事会下设的专门委员会会议，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表独立意见，为公司的长远发展出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用，有效维护了公司、全体股东特别是中小股东的合法权益。现就2022年度独立董事履职情况述职如下：
一、独立董事基本情况
根据《公司章程》规定，公司董事会由11名董事组成，其中独立董事4人，董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。除战略委员会外，其他委员会委员均由两名独立董事和一名董事担任，并由独立董事担任主任委员。公司第七届董事会独立董事由程恭让先生、潘平先生、姚王信先生、汪早荣先生担任，第八届董事会独立董事由汪早荣先生、杨辉先生、史建设先生、周泽将先生担任。
1．2022年度任职期间，各位独立董事的基本情况如下：
程恭让先生，1967年8月出生，中国国籍，无永久境外居留权，南京大学哲学硕士学位，北京大学哲学博士学位。历任首都师范大学教授、清华大学宗教与伦理研究中心特约研究员、台湾华梵大学东方思想文化研究所客座教授、南京大学中华文化研究院教授，本公司独立董事；著有《欧阳竟无佛学思想研究》、《华梵之间》、《星云大师人间佛教思想研究》等，主持策划佛教学术丛书《法藏文库中国佛教学术论典》的编集出版，主编出版大型宗教学学术文化研究杂志《天问》；现任上海大学文学院教授、上海大学道安佛学研究中心主任，兼任佛光山人间佛教研究院主任，南京古鸡鸣寺同泰佛学研究院梵语佛典研究中心主任，宜兴大觉寺云湖书院院长，台湾佛光大学佛学研究中心学术委员、《佛光学报》编委等职，担任“星云大师人间佛教理论实践学术研讨会”总召集人，新世纪百千万人才工程国家级人选，享受国务院政府特殊专家津贴。
潘平先生，1962年7月出生，中国国籍，无永久境外居留权，华东政法学院法律本科毕业、法学学士学位，二级律师（高级）。历任安徽省人民检察院书记员、安徽省经济律师事务所专职律师、安徽安纳达钛业股份有限公司独立董事、安徽安利材料科技股份有限公司独立董事、合肥东方节能科技股份有限公司独立董事，本公司独立董事；现任安徽安泰达律师事务所高级合伙人、律师，安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司独立董事，创新美兰（合肥）股份有限公司独立董事、安徽峆一药业股份有限公司独立董事，安徽淘云科技股份有限公司独立董事。
姚王信先生,1974年7月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中国科学技术大学公共管理学硕士,天津财经大学管理学博士，中国社会科学院经济学第二博士学位,中国科学技术大学与国元证券博士后科研工作站管理科学与工程博士后研究工作经历，澳大利亚弗林德斯大学财务管理学访问学者研究经历。历任安徽阜阳公路管理局会计员，阜阳市公路工程有限责任公司总会计师，中国科技大学审计员，本公司独立董事；现任安徽大学商学院副教授、硕士生导师，兼任安徽省区域性股权市场科技创新咨询委员会委员，天津现代无形资产研究所研究员，北京联合大学管理学院客座教授，合肥区域经济与城市发展研究院研究员,安徽省皖能股份有限公司独立董事，安徽伊普诺康生物技术股份有限公司独立董事。
汪早荣先生，1962年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，计算机工学
学士，高级工程师，智游宝创始人，LOTS（Local Online Travel Supplier &Service目的地在线旅游供应和服务商平台）生态理论奠基人。历任中国磁记录设备公司计算中心工程师，杭州深大电子信息工程有限公司总经理，首都经济贸易大学MTA学生职业发展导师，山东旅游职业学院客座教授，龙岩市旅游专家咨询委员会特聘专家，新疆旅游协会副会长，浙江省旅游大数据专家顾问，浙江商会新旅游委员会副主任等职务。现任浙江深大智能科技有限公司董事长兼总经理，中国风景名胜区协会副会长，本公司独立董事。杨辉先生，1964年5月出生，中国国籍，无永久境外居留权，安徽大学法学学士，北京大学法学硕士。现任中国科学技术大学法律硕士教育中心主任，公共事务学院副教授。主要研究方向为市场规制法、金融法、社会保障法。主要社会兼职：合肥仲裁委员会仲裁员，合肥新汇成微电子股份有限公司独立董事，合肥紫金钢管股份有限公司独立董事，安徽金田高新材料股份有限公司独立董事，合肥美亚光电技术股份有限公司独立董事，本公司独立董事。
史建设先生，1970年2月出生，中国国籍，无永久境外居留权，西南政法学院经济法专业法学学士。历任池州市贵池区人民法院审判员、副庭长，池州市贵池区人民政府法制办公室负责人。现任浙江天册律师事务所合伙人、律师，本公司独立董事。周泽将先生，1983年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权，厦门大学会计学博士。现任安徽大学商学院二级教授、博士研究生导师，入选国家百千万人才工程暨有突出贡献中青年专家、全国会计高端人才、皖江学者特聘教授和安徽省学术与技术带头人，科研成果获安徽省社会科学一等奖和二等奖等多项奖励，安徽省高级会计师评委，安徽省高级审计师评委，兼任安徽新华传媒股份有限公司独立董事，徽商银行股份有限公司外部监事，本公司独立董事。2．是否存在影响独立性的情况的说明经自查，我们均符合中国证监会《上市公司独立董事规则》对独立董事独立性的相关规定，不存在影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职情况
1．出席会议情况
（1）独立董事出席股东大会会议情况
报告期内，公司于2022年3月28日召开2022年第一次临时股东大会，独立董事程恭让先生、潘平先生、姚王信先生、汪早荣先生参加了该次股东大会。公司于2022年4月26日召开了2021年年度股东大会，独立董事汪早荣先生、杨辉先生、史建设先生、周泽将先生参加了该次股东大会。
公司于2022年8月16日召开了2022年第二次临时股东大会，独立董事汪早荣先生、杨辉先生、史建设先生、周泽将先生参加了该次股东大会。
公司于2022年11月15日召开了2022年第三次临时股东大会，独立董事汪早荣先生、杨辉先生、史建设先生、周泽将先生参加了该次股东大会。
（2）独立董事出席董事会会议情况
2022年，公司董事会召开了8次会议，独立董事出席会议具体情况如下：
| 姓名 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 |
| 程恭让 | 1 | 1 | 0 | 0 | 否 |
| 潘平 | 1 | 1 | 0 | 0 | 否 |
| 姚王信 | 1 | 1 | 0 | 0 | 否 |
| 汪早荣 | 8 | 8 | 0 | 0 | 否 |
| 杨辉 | 7 | 7 | 0 | 0 | 否 |
| 史建设 | 7 | 7 | 0 | 0 | 否 |
| 周泽将 | 7 | 7 | 0 | 0 | 否 |
报告期内，独立董事均正常出席了公司召开的历次董事会，对各项议案均投赞成票，不存在缺席董事会的情况。
（3）独立董事出席专门委员会会议情况
公司董事会下设四个专门委员会，各专门委员会成员均包括规定数量要求的独立董事，其中提名、审计、薪酬与考核委员会主任委员均由独立董事担任。报告期内，根据工作需要，各专门委员会成员对审议的议案事先进行了认真审核，并以书面沟通或现场会议形式作出决议，对提交的各专门委员会审议的各项议案均投出了赞成票，无反对、弃权和提出异议的情形。
2．现场考察及上市公司配合独立董事工作情况我们利用参加公司现场会议的机会以及不定期的现场考察对公司进行调查和了解，公司董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员与我们保持了定期沟通，使我们及时了解公司经营管理动态，并获取大量做出独立判断的资料。公司董事会及相关会议召开前，公司认真组织准备会议材料，对我们存在疑问之处及时解答，为独立董事工作提供便利条件，积极有效的配合独立董事开展工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1．关联交易情况公司于2022年3月28日召开第八届董事会第一次会议，审议通过了《关于2021年日常关联交易执行情况及2022年日常关联交易预计的议案》。
我们认真履行公司对关联交易控制和日常管理的职责，在事前得到了相关资料和信息，并进行了详细的审查与研究。我们对公司2021年度发生的关联交易执行情况进行了确认，对2022年日常关联交易预计额度表示同意。我们认为上述关联交易是公司董事会根据公司正常经营活动的客观需要作出的，交易价格按照物价部门核定的价格执行或按照市场价格确定，遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，不会影响公司的独立性。2．对外担保情况独立董事对公司2021年度对外担保情况进行了认真的了解和查验，截止2021年12月31日，公司没有发生为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形，亦无任何形式的对外担保事项，公司当期对外担保金额为零。我们认为：公司建立了完善的对外担保风险控制制度，能够严格按照《公司章程》及有关法律法规中有关对外担保的规定,控制对外担保风险。报告期内，公司不存在对外担保事项，更不存在违规担保事项和违背上述法律、法规规定及损害公司及股东利益的情况。3．自有资金进行现金管理的情况公司于2022年3月28日召开第八届董事会第一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。
我们认为：在保证公司日常运营和资金安全的前提下，公司拟使用最高额度不超过人民币5亿元的闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，提升公司整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形，相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。
4．聘任或者更换会计师事务所的情况
报告期内，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）作为公司2021年度的年报审计及内控审计机构，在为公司提供审计服务的过程中，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的职业准则，公允合理的发表了独立的审计意见。年度审计结束后，容诚会计师事务所对公司的年度审计结论以书面方式出具了标准无保留意见的审计报告。
容诚会计师事务所具备从事证券相关业务执业资质和专业胜任能力，符合《公司章程》规定的聘任财务审计机构及内部控制审计机构的条件，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务报表审计工作及内部控制审计工作的要求。容诚会计师事务所在为公司提供2021年财务报告审计及内部控制审计服务的过程中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务。我们建议继续聘任容诚会计师事务所作为公司2022年度审计机构，聘期一年。
5．现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司完成了2021年度利润分配方案的实施。公司以上年末总股本11,068万股为基数，每10股派发现金股利1.70元（含税），共计分派现金股利1,881.56万元。剩余未分配利润结转至下一年度。
我们认为：公司董事会制定的2021年度利润分配方案，保证了公司利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的利益和公司的可持续发展，该利润分配方案符合有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司股东分红回报规划》的相关规定，我们同意本次利润分配方案。
6.会计政策变更情况
公司于2022年3月28日召开第八届董事会第一次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
我们认为：本次会计政策变更是根据财政部发布的企业会计准则进行的合理变更，使公司的会计政策符合相关法律法规的规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东的权益的情形。我们同意公司本次会计政策变更。
7.董事、高级管理人员提名情况
（1）公司于2022年3月8日召开第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于提名第八届董事会非独立董事候选人的议案》《关于提名第八届董事会独立董事的议案》。
我们认为：公司董事候选人高政权先生、徐震先生、徐先炉先生、王超先生、马超先生、徐守春先生、方媛女士、汪早荣先生、杨辉先生、史建设先生、周泽将先生的提名程序、聘任程序，以及其任职资格符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
（2）公司于2022年3月28日召开第八届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司财务负责人的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》。
我们认为：被提名人的提名程序、聘任程序，以及任职资格符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。我们一致同意聘任徐震先生为公司总经理，叶杨兵先生、汪晓东先生、明强华先生、张先进先生、胡玉立先生为公司副总经理，张先进先生为公司财务负责人、董事会秘书。
8．公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及相关股东没有发生违反承诺履行的情况。
9．信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照信息披露法律法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平的披露了公司的所有重大信息，确保投资者及时了解公司的重大事项，保证信息披露的有效性，提高了公司的透明度，保障了投资者的知情权。
我们认为：公司真实、准确、完整、及时、公平的开展了信息披露工作，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在违反信息披露规定，拖延信息披露情况。
10．内部控制执行情况
我们认为：公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，执行有效，保证了公司经营管理的正常运行。公司按照相关规定编制的《2021年度内部控制评价报告》，能够真实、准确、全面地反映公司内部控制基本情况，达到了公司内部控制预期目标，符合公司及全体股东的利益。11．董事会专门委员会履职情况报告期内，公司董事会下设的战略、提名、审计、薪酬与考核等四个专门委员会均能够按照各自的议事规则及公司的实际情况，认真负责、勤勉诚信地履行自己的职责，为公司发展起到了积极作用。
四、总体评价及建议
2022年，作为公司独立董事，我们在公司管理层的支持与配合下，严格按照国家法律法规及公司的相关规定，本着忠实、客观、公正、独立、审慎的原则，勤勉尽责地履行职责和义务，审慎认真行使公司和股东赋予的权利，充分发挥了独立董事的监督作用，维护了公司的整体利益和广大股东的合法权益。
2023年，我们将继续依法依规履行独立董事职责，深入了解公司的经营和运作情况，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，积极推进公司治理结构的完善和优化，同时积极强化新规则的学习，不断提升专业水平和履职能力，发挥好独立董事的专业所长和独立公正作用，继续为公司发展建言献策，为提升董事会决策效率与决策能力发挥积极作用，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
五、其他情况
（一）无提议召开董事会情况；
（二）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
（三）无提议聘请外部审计机构和咨询机构情况。
独立董事：汪早荣、杨辉、史建设、周泽将
二○二三年五月