安徽九华山旅游发展股份有限公司独立董事关于第八届董事会第九次会议相关事项的独立意见
安徽九华山旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第九次会议于2023年4月25日以现场结合通讯表决方式召开。作为公司的独立董事，根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，对提交公司第八届董事会第九次会议审议的议案进行了审议，现就会议涉及的相关事项发表独立意见如下：
一、独立董事关于公司2022年度利润分配方案的独立意见
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属上市公司股东的净利润-13,699,375.21元，期末未分配利润为702,627,589.29元，其中母公司2022年度实现净利润-15,503,340.52元，期末未分配利润为547,087,645.41元。
根据公司章程相关规定，结合企业实际经营情况，公司董事会拟定2022年度利润分配预案为：2022年度不进行现金股利分配，不进行资本公积金转增股本。
经审议，我们认为公司2022年度不进行现金股利分配，符合有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《公司股东分红回报规划》的相关规定，符合公司当前的实际经营情况，有利于公司的正常经营发展，不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形。我们同意本次利润分配方案，并同意提交公司股东大会审议。
二、独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）作为公司 2022年度的年报审计及内控审计机构，在为公司提供审计服务的过程中，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的职业准则，公允合理的发表了独立的审计意见。年度审计结束后，容诚会计师事务所对公司的年度审计结论以书面方式出具了标准无保留意见的审计报告。
容诚会计师事务所具备从事证券相关业务执业资质和专业胜任能力，符合《公司章程》规定的聘任财务审计机构及内部控制审计机构的条件，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务报表审计工作及内部控制审计工作的要求。容诚会计师事务所在为公司提供2022年财务报告审计及内部控制审计服务的过程中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务。我们建议继续聘任容诚会计师事务所作为公司2023年度审计机构，聘期一年，并同意提交公司股东大会审议。
三、独立董事关于对2022年日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计的独立意见
报告期内，我们认真履行公司对关联交易控制和日常管理的职责，在事前得到了相关资料和信息，并进行了详细的审查与研究。经审议，我们对公司2022年度发生的关联交易执行情况进行了确认，对2023年日常关联交易预计额度表示同意。我们认为上述关联交易是公司根据正常经营活动的客观需要作出的，交易价格按照物价部门核定的价格执行或按照市场价格确定，遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，不会影响公司的独立性。我们同意此项议案。
公司审议该关联交易议案的表决程序符合有关规定，关联董事进行了回避表决，符合国家有关法律法规和公司章程的规定。
四、独立董事关于 2022年度内部控制评价报告的独立意见
经审议，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，执行有效，保证了公司经营管理的正常运行。公司按照相关规定编制的《2022年度内部控制评价报告》，能够真实、准确、全面地反映公司内部控制基本情况，达到了公司内部控制预期目标，符合公司及全体股东的利益，我们同意该报告。
五、独立董事关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的独立意见
在保证公司日常运营和资金安全的前提下，公司拟使用最高额度不超过人民币5亿元的闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，提升公司整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形，相关审批程序符合法律法规
及《公司章程》的有关规定。我们同意该议案，并提交公司股东大会审议。
六、独立董事关于计提商誉减值准备的独立意见
公司本次计提商誉减值准备事项是根据《企业会计准则第8号—资产减值》、《会计监管风险提示第8号—商誉减值》等相关规定，符合公司的实际情况，依据充分、合理，能够客观、真实、公允地反映公司的资产状况和经营成果，本次计提商誉减值准备的决策程序符合相关法律法规的要求。我们同意本次商誉减值准备事项。
七、独立董事关于《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》的独立意见
经审议，我们认为《九华旅游未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》是依据相关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，在综合考虑公司现状、业务发展需要及股东回报等因素的基础上制定的，能够实现对投资者的持续、稳定、合理的投资回报，有利于公司健康、持续发展，我们同意提交公司股东大会审议。
八、独立董事关于会计政策变更的独立意见
本次会计政策变更是根据财政部发布的企业会计准则进行的合理变更，使公司的会计政策符合相关法律法规的规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东的权益的情形。我们同意公司本次会计政策变更。
九、独立董事关于2022年度董事薪酬的独立意见
公司依据董事2022年度所任职务和岗位工作业绩，结合公司实际经营情况制定2022年度董事薪酬，决策程序依法合规，有利于保障董事勤勉尽责，提升工作效率和经营效益，促进公司健康发展，不存在损害公司及股东利益的情形，符合相关法律法规和公司章程的规定。我们同意2022年度董事薪酬议案，并提交公司股东大会审议。
十、独立董事关于2022年度高级管理人员薪酬的独立意见
公司根据《经理层成员经营业绩考核办法》《经理层成员薪酬管理办法》《经理层成员任期制及契约化管理办法》等制度规定，结合高级管理人员岗位工作业
绩情况制定了2022年度高级管理人员薪酬，决策程序依法合规，有利于调动公司高级管理人员的积极性和创造性，提升公司的经营管理效益，保持核心管理团队的稳定性，促进公司的持续健康发展。我们同意公司2022年度高级管理人员薪酬议案。
十一、独立董事关于经营者2022年度经营业绩考核的独立意见公司制定的经营者2022年度经营业绩考核议案、决策程序符合公司相关制度的规定，结合公司实际经营情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意经营者2022年度经营业绩考核事项。
十二、独立董事关于全资子公司向银行申请开立非融资性保函并质押担保的独立意见
经审议，我们认为本次担保事项是全资子公司安徽九华山旅游客运有限责任公司（以下简称“客运公司”）为建设九华山交通转换中心功能提升项目需要，用于建设工程施工合同工程款支付担保，有助于顺利推进项目建设，促进客运公司业务发展，符合公司战略发展方向，本次担保不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司和股东利益的情形。客运公司以自有资金作为质押担保不会损害公司的利益及股东利益。我们同意本次担保事项。
独立董事：汪早荣、杨辉、史建设、周泽将
2023年4月25日