证券代码：600671 证券简称：ST目药 公告编号：临2023-028
杭州天目山药业股份有限公司关于公司2023年度资金综合授信及对外担保
预计额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 被担保人名称：杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”） 及下属全资子公司、控股子公司。
? 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次预计担保金额不超过人民币2亿元；实际担保余额7,800万元（其中为资产负债率70%以上被担保人的担保余额为7,800万元、资产负债率低于70%被担保人的担保额度0万元）。本次担保是否有反担保：本次担保不提供反担保。
? 本事项尚需提交2022年股东大会审议通过。
杭州天目山药业股份有限公司于2023年4月24日召开第十一届董事会第十七次会议、第十一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2023年度资金综合授信预计额度的议案》、《关于公司2023年度对外担保预计额度的议案》。本次资金综合授信预计及担保预计事项尚需提交公司股东大会审议批准。
一、申请资金综合授信预计情况概述
杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）为满足公司及下属全资子公司和控股子公司2023年度日常经营和业务发展的需要，保证各项生产经营活动的顺利进行，提高融资工作效率，结合公司生产经营实际和已有授信情况，拟向金融机构（包括银行和非银行金融机构）申请综合授信额度不超过人民币 2
亿元（含存续融资贷款余额10,445万元），综合授信品种包括但不限于：短期流动资金贷款、长期借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等。
上述申请的综合授信额度（最终以银行实际审批的授信额度为准）有效期自公司2022年年度股东大会审议通过之日起12个月内。有效期内，在实际发生时未突破以上额度内的融资无需再经公司董事会或股东大会另行审议。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行等金融机构与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。并提请股东大会同意董事会授权公司经营管理层根据实际经营情况的需要，在综合授信额度内办理授信、贷款、抵押等具体事宜，同时授权公司及子公司法定代表人签署相关协议和文件。
二、申请担保预计情况概述
在确保运作规范和风险可控的前提下，公司2023年为下属子公司提供担保、下属子公司之间互相担保及下属子公司为公司提供担保的总额（任一时点的担保余额）本次预计担保金额不超过人民币2亿元,其中为资产负债率70%以上被担保人的担保额度为17,200万元、资产负债率低于70%被担保人的担保额度2,800万元。本次担保是否有反担保：本次担保不提供反担保。公司2023年度预计对外提供担保的额度如下：
| 被担保人 | 控制关系 | 资产负债率 | 2022年度预计最高担保额度（万元） | 截止目前担保余额（万元） |
| 杭州天目山药业股份有限公司 | 母公司 | 70%以上 | 6000 | 3000 |
| 黄山市天目药业有限公司 | 全资子公司 | 70%以上 | 5000 | 2300 |
| 黄山天目薄荷药业有限公司 | 直接与间接持股全资子公司 | 70%以上 | 6000 | 2300 |
| 时秀（杭州）科技有限公司 | 控股子公司 | 70%以上 | 200 | 200 |
| 小计 | 17200 | 7800 | ||
| 上海天目山药业科技有限公司 | 全资子公司 | 70%以下 | 1500 | 0 |
| 2023年度新成立的全资子公司及控股子公司 | 全资或控股子公司 | 70%以下 | 1300 | 0 |
| 小计 | 2800 | 0 | ||
| 合计 | 20000 | 7800 |
担保范围包括公司对全资子公司提供的担保、全资子公司及控股子公司对公司提供的担保、控股子公司对全资子公司提供的担保、公司对控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保、公司全资子公司对控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保。本次担保方式以担保业务发生时签署的法律文件约定为准，包含但不限于保证担保、抵押、质押等担保方式。上述申请的担保额度有效期自公司2022年年度股东大会审议通过之日起12个月内。在有效期内，经股东大会核定的以上额度内的担保在实际发生时无需再经公司董事会或股东大会另行审议（如有新增额度的情况除外）。
以上拟申请的担保额度不等于公司的实际担保金额，最终以金融机构与公司实际发生的担保金额为准，具体担保金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。并提请股东大会同意董事会授权公司董事长及经营管理层根据实际经营情况的需要，在上述担保额度内办理担保相关具体事宜；授权公司董事长根据各担保对象业务实际发生情况在上述总担保额度范围内进行调剂使用，其中资产负债率为70%以上的子公司之间的担保额度可以调剂使用，资产负债率低于70%的子公司之间的担保额度可以调剂使用，资产负债率 70%以上的子公司与资产负债率低于70%的子公司之间的各类担保额度不可互相调剂；并根据业务实际需要调整担保方式；同时授权公司及下属子公司法定代表人签署担保相关协议和文件。
三、被担保人基本情况
1、杭州天目山药业股份有限公司
| 公司名称 | 杭州天目山药业股份有限公司 | 成立时间 | 1993年8月2日 |
| 注册资本 | 12177.8885万元 | 法定代表人 | 李峰 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市临安区锦南街道上杨路18号 | ||
| 经营范围 | 生产：片剂、颗粒剂、丸剂、合剂、口服液、糖浆剂、滴眼剂、滴丸剂，软胶囊、片剂、颗粒剂类保健食品。市场经营管理货物、货物进出口，食品生产、经营（凭许可证经营）、医疗器械生产、销售（涉及许可的凭许可证经营），化妆品生产（凭许可证经营）、销售，卫生用品生产、销售。 | ||
| 含下属分支机构的经营机构范围。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | |||
| 与上市公司关系 | 上市公司 | ||
| 资产总额 | 29,983.98万元 | 负债总额 | 29,536.01万元 |
| 营业收入 | 10890.62万元 | 净资产 | -1462.73万元 |
| 归属于母公司净利润 | -6756.03万元 | ||
2、黄山市天目药业有限公司
| 公司名称 | 黄山市天目药业有限公司 | 成立时间 | 1997年10月28日 |
| 注册资本 | 3000万元 | 法定代表人 | 李峰 |
| 注册地址 | 安徽省黄山市经济开发区翰林路7号 | ||
| 经营范围 | 生产小容量注射剂、片剂（含抗肿瘤类）、颗粒剂、硬胶囊剂、丸剂（水密丸、水丸、浓缩丸）、糖浆剂、口服液、酊剂（含外用）；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器、仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工及“三来一补”业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | ||
| 与上市公司关系 | 上市公司全资子公司 | ||
| 资产总额 | 8,345.51 | 负债总额 | 10,245.08 |
| 营业收入 | 784.25 | 净资产 | -1,899.58 |
| 净利润 | -1749.23 | ||
3、黄山天目薄荷药业有限公司
| 公司名称 | 黄山天目薄荷药业有限公司 | 成立时间 | 2006年12月5日 |
| 注册资本 | 975万元 | 法定代表人 | 李峰 |
| 注册地址 | 安徽省黄山市屯溪区黄山九龙低碳经济园区九龙大道1号 | ||
| 经营范围 | 生产和销售自产的原料药、薄荷脑、薄荷素油（出口限非许可证、非配额产品）；食品添加剂（天然薄荷脑、亚洲薄荷素油）生产和销售；中药提取物的生产和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 与上市公司关系 | 上市公司直接与间接全资子公司 | ||
| 资产总额 | 8,082.85 | 负债总额 | 6,306.03 |
| 营业收入 | 3497.65 | 净资产 | 1,776.81 |
| 净利润 | -1171.14 | ||
4、上海天目山药业科技有限公司
| 公司名称 | 上海天目山药业科技有限公司 | 成立时间 | 2021年11月10日 |
| 注册资本 | 300万元 | 法定代表人 | 翁向阳 |
| 注册地址 | 上海市宝山区呼兰西路100号18幢3层302室 | ||
| 经营范围 | 药品批发；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 | ||
| 方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：医学研究和实验发展；保健食品（预包装）销售；从事医疗科技、生物科技、网络科技、化工科技、信息技术专业领域内的技术服务、技术转让、技术咨询、技术开发；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；图文设计制作；企业形象策划；市场营销策划；社会经济咨询服务；数据处理和存储支持服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||
| 与上市公司关系 | 上市公司全资子公司 | ||
| 资产总额 | 470.01 | 负债总额 | 217.58 |
| 营业收入 | 372.15 | 净资产 | 252.43 |
| 净利润 | -44.54 | ||
5、时秀（杭州）科技有限公司
| 公司名称 | 时秀（杭州）科技有限公司 | 成立时间 | 2021年5月17日 |
| 注册资本 | 298万元 | 法定代表人 | 任嘉鹏 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市滨江区西兴街道聚工路19号9幢201室 | ||
| 经营范围 | 一般项目：软件开发；远程健康管理服务；商业综合体管理服务；软件销售；通讯设备销售；移动终端设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用百货销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；国内贸易代理；健康咨询服务（不含诊疗服务）；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；服装服饰批发(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；第二类增值电信业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准) | ||
| 与上市公司关系 | 上市公司控股子公司 | ||
| 资产总额 | 227.95 | 负债总额 | 215.14 |
| 营业收入 | 34.83 | 净资产 | 12.80 |
| 净利润 | -125.06 | ||
注:上述财务数据系被担保人2022年度经会计师事务所审计数据
四、担保协议的主要内容
公司将在实际业务发生时，担保金额、担保期限、担保费率等内容，由公司及公司全资子公司、控股子公司与贷款银行等金融机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。且尚需提交公司股东大会审议通过后生效。
五、担保的必要性和合理性
公司与全资（控股）子公司之间拟开展的担保行为是基于双方业务发展、生
产经营需求等多方面因素综合考虑而开展的合理经营行为，有利于公司及全资（控股）子公司的良性发展，可以降低资金成本，符合公司整体利益。虽然部分子公司最近一期资产负债率已超过 70%，但公司能对该等子公司进行有效管理，及时掌握其资信情况、履约能力，没有明显迹象表明公司可能会因为子公司提供担保而承担连带清偿责任，担保风险可控。
六、董事会及独立董事意见
公司董事会认为：公司对外担保事项有助于公司各业务板块日常经营业务的开展，符合公司的整体发展需要，担保风险可控，有利于公司的生产经营和长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
独立董事意见：公司本次对外担保年度预计事项符合证监会《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》及《公司章程》的相关规定，符合公司及下属子公司日常经营需要，有利于保障公司稳定发展，提高公司经营效率，担保风险在可控范围内，不存在损害公司以及全体股东利益的情形。因此，一致同意该项议案，并同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，公司（含下属子公司）对外担保余额为7,800万元，占公司最近一期经审计净资产的比例533.25%（绝对值），其中逾期担保金额为0元.全部为公司为下属全资及控股子公司的担保，以及下属子公司为上市公司的担保。
特此公告。
杭州天目山药业股份有限公司
董 事 会2023年4月26日