杭州天目山药业股份有限公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告
2022年,公司董事会审计委员会严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》等相关要求，以及公司《审计委员会议事规则》、《审计委员会年报工作规程》等文件规定，在公司年报审计、财务信息及其披露、内部审计、会计师事务所聘任等方面，勤勉地履行职责，现将本委员会2022年的履职情况报告如下：
一、审计委员会基本情况
李斌女士（主任委员），女，浙江省委党校经济学院经营管理专业毕业，持有高级国际财务管理师资格证书。历任万向纳德股份有限公司财务负责人，绿城控股集团财务管理部经理、绿城物业服务集团财务中心副总经理等职务。现任浙江丽晶酒店管理有限公司财务总监、杭州殊胜品牌有限公司董事、杭州荣联财务管理咨询公司董事长，兼任浙江财经大学全日制专业学位硕士研究生社会导师、浙江省总会计师协会税务咨询委员会秘书长、2021年5月26日经选举为杭州天目山药业股份有限公司第十一届独立董事。于2022年10月20日个人原因提出辞职，因辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员人数的三分之一，故其履职至2022年12月30日公司选举新任独立董事为止；
赵祥先生，1972年出生，汉族，中国国籍，无境外长期居留权。中国人民大学法学专业毕业，硕士研究生学历，持有法律职业资格证、专利代理人资格证书。历任山东省德州市德城区法院审判员，北京市朝阳区司法局公职律师，中国远大集团有限责任公司法务总监，北京安之律师事务所律师等职务。现任北京奥肯律师事务所合伙人律师，本公司十一届董事会独立董事、提名委员会主任委员、审计委员会委员、战略委员会委员、，薪酬与考核委员会委员；
宋正军先生，男，郑州航空工业管理学院经济学学士，注册会计师。历任海尔集团公司会计、财务部长，苏宁电器集团公司副总监，安东石油技术集团公司财务总监，青岛全球财富中心开发建设公司财务负责人。曾担任杭州天目山药业股份有限公司第十届董事会非独立董事，现任公司第十一届董事会非独立董事，审计委员会委员。
盖永梅女士（主任委员），1991年出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，本科，中国注册会计师、美国注册管理会计师。历任致同会计师事务所项目经理，华瀛能源投资基金管理有限责任公司投资经理，现任青岛信通有限责任会计师事务所总监，2022年12月15日由董事会推荐，经董事会、股东大会选举，2022年12月30日起担任本公司十一届董事会独立董事、审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会主任委员。
二、审计委员会2022年度会议召开情况
2022年度，审计委员会共召开了4次会议，其中，审议公司定期报告会议4 次。另外，审计委员会还召开与年审注册会计师的沟通会议 2 次。全体委员本着勤勉尽责的原则，认真履行职责，亲自出席了全部会议，积极对相关议题发表专业意见，同时对相关会议决议、会议记录进行了签字确认。
1、会议召开情况：
2022年4月28日，召开2022年十一届董事会审计委员会第一次会议，会议审议通过了2021年度财务会计报表（经审计）、《董事会审计委员会2021年度履职情况报告》；2022年第一季度报告审计工作相关事项及审议通过《2022年第一季度报告全文及正文》。
2022年8月29日，召开2022年十一届董事会审计委员会第二次会议，会议审议通过《2022年半年度报告及摘要》。
2022年10月29日，召开2022年十一届董事会审计委员会第三次会议，审议通过了《关于公司2022年第三季度报告的议案》。
2022年12月15日，召开2022年十一届董事会审计委员会第四次会议，会议审议通过了《关于续会计师事务所的议案》和《关于公司及下属子公司签订债权转让协议之补充协议暨关联交易的议案》。
2、日常工作的开展情况
审计委员会依据《审计委员会议事规则》，加强日常工作的开展，保持与公司内审部门的沟通，报告期内检查、监督公司及子公司内部审计制度、内控制度的建设和执行情况，检查公司财务政策、财务状况及财务报告等情况，审核公司财务信息及其披露情况等，勤勉地履行了职责。
三、审计委员会2022年履职情况
1、监督及评估外部审计机构对公司2021年度的审计工作
（1）评估外部审计机构的独立性和专业性：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）为公司2021年财务和内部控制外部审计机构。中兴财光华具有从事证券相关业务的资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能较好地完成公司委托的各项工作，并从聘任以来一致遵循独立、客观、公正的职业准则。
（2）审核外部审计机构的审计费用：经审核，公司实际支付中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）2021年度财务及内部控制审计费为78万元，符合公司审计费用情况。
（3）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项：在注册会计师进场前，我们与中兴财光华就公司 2021年度财务报告审计范围、审计计划、审计方法、审计重点等事项进行了充分的讨论与沟通，并一同协商相关的时间安排；在审计过程中，我们对审计工作进行了督促，与年审注册会计师就公司2021年内控否定意见事项进行充分的沟通和交流，在审计期间也未发现存在其他的重大事项。在中兴财光华出具2021年年度审计报告初步审计意见后，我们认真审阅了其审计后的公司 2021年年度财务会计报表，对其出具的公司2021年年度财务会计报表审计意见无异议，一致同意将中兴财光华审计的公司2021年年度财务会计报告提交公司董事会审议。
（4）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责：我们认为中兴财光华在对公司进行2021年年报审计期间勤勉尽责，遵循了独立、客观、公正的职业准则。
2、关于聘请公司 2022年度财务和内部控制审计机构
根据公司业务发展需要，建议公司续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）为公司 2022年度财务和内部控制审计机构，2022年度审计费用定为70万元。审计委员会审查了拟聘请财务审计机构的相关信息，认可其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等，同意将有关议案提请公司董事会审议。
3、指导内部审计工作
经公司管理层及股东的共同努力下，原控股股东及其关联方资金占用于2022年12月31日前清偿，解决了上市公司资金占用问题。
报告期内，我们认真审阅了公司内部审计部门各项工作报告及2022年的工作计划，并认可该计划的可行性，同时督促公司内部审计机构严格按照审计计划执
行，对内部审计出现的问题提出了指导性意见，经审阅内部审计工作报告我们未发现内部审计工作存重大问题的情况。持续关注公司关联交易情况，特别是关联交易的发生和发展情况2022 年公司进行的关联交易均由独立董事事前认可，经本委员会审议后提交董事会审议，董事会对超出决策权限的关联交易提交股东大会审议，关联交易的审议程序符合《公司法》《公司章程》的规定；关联交易的价格遵循了市场公平定价原则，做到公平、公正、公开，并按照《关联交易指引》《上市规则》要求进行单独披露，关联交易的实施严格遵照股东大会或董事会做出的决议执行。公司于2022年12月15日召开第十一届董事会审计委员会2022年第四次会议审议通过、并经第十一届董事会十五次会议、天目药业2022年第二次临时股东大会会议审议通过了公司及下属全资子公司黄山市天目药业有限公司（以下简称“黄山天目”）、直接和间接持股全资子公司黄山天目薄荷药业有限公司（以下简称“黄山薄荷”）、控股子公司银川天目山温泉养老养生产业有限公司（以下简称“银川天目山”）与本公司股东永新华瑞文化发展有限公司（以下简称“永新华瑞”）签订的《债权转让协议之补充协议》。本公司及本公司下属子公司黄山天目、黄山薄荷、银川天目山将拥有的对原控股股东浙江清风原生文化有限公司（以下简称“清风原生”）剩余债权2728.77万元转让给永新华瑞，并调整支付日期至2022年12月31日前付清所有债权款，截止2022年12月31日公司累计收到债权转让款11,728.77万元。
4、审阅上市公司的财务报告并对其发表意见
报告期内，审计委员会认真审核了公司 2021年度报告、2022年第一季度报告、2022年半年度财务报告及2022年第三季度报告的主要财务数据，认为公司相关定期报告的编制符合《企业会计准则》的相关规定，公允反映了公司财务状况、公司经营成果和现金流量。不存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情况，没有发现公司重大会计差错调整、重大会计估计变更以及导致非标准保留意见审计报告事项。
5、评估内部控制的有效性
报告期内，审计委员会按照有利于事前、事中、事后监督的原则，通过查阅资料，与相关人员进行沟通，了解公司内部控制环境、经营风险、内部控制活动及检查监督情况。我们认真审阅了《公司2022年度内部控制评价报告》，未发现公司内控方面存在的重大缺陷项目。
针对公司前期内部审计人员配备不足、审计委员会将督促管理层积极填补，招聘了专业审计人员、加强内部审计力量、健全内部审计机构建设，充分发挥内部审计的作用，积极完善公司内控。
四、总体评价
2022 年度，公司董事会审计委员会严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《董事会审计委员会年报工作规程》和《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，充分发挥自身的专业技术水平和丰富的执业经验，对公司定期报告编制和内部控制规范实施等重点方面进行监督，恪尽职守、积极有效的履行审计委员会的职责，确保了公司经营决策的科学合规，切实维护了公司与全体股东的利益。
杭州天目山药业股份有限公司
董事会审计委员会2023年4月24日