杭州天目山药业股份有限公司2022年度独立董事述职报告
作为杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，2022年我们严格按照《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规的规定和《公司章程》《独立董事工作制度》的要求，客观、独立的行使股东大会赋予的权力，勤勉尽责，与公司保持良好的沟通，及时了解公司的生产经营情况，全面关注公司的发展状况，积极出席公司2022年召开的相关会议，认真审议董事会及董事会专门委员会的各项议案，并公正发表独立意见。现将2022年度履职情况汇报如下：
一、 第十一届独立董事的基本情况
1、独立董事个人履历及兼职情况
盖永梅女士，1991年出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，本科，中国注册会计师、美国注册管理会计师。历任致同会计师事务所项目经理，华瀛能源投资基金管理有限责任公司投资经理，现任青岛信通有限责任会计师事务所总监，2022年12月15日由董事会推荐，经董事会、股东大会选举，2022年12月30日其担任本公司十一届董事会独立董事、审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会主任委员；
赵祥先生，1972年出生，汉族，中国国籍，无境外长期居留权。中国人民大学法学专业毕业，硕士研究生学历，持有法律职业资格证、专利代理人资格证书。历任山东省德州市德城区法院审判员，北京市朝阳区司法局公职律师，中国远大集团有限责任公司法务总监，北京安之律师事务所律师等职务。现任北京奥肯律师事务所合伙人律师，本公司十一届董事会独立董事、提名委员会主任委员、审计委员会委员、战略委员会委员、，薪酬与考核委员会委员；
裴阳先生，1984年出生，汉族，中国国籍，无境外居留权，中国海洋大学管理学硕士(MBA)。历任汇丰银行(中国）有限公司青岛分行营运部员工主管、青岛葳尔资产管理有限公司投资经理、青岛汇丰海富股权投资基金管理有限公司高级投资经理、青岛市市级创业投资引导基金管理中心战略发展部副部长等职务。现
任青岛市创新投资有限公司生态部部长、青岛聚创中瀛私募基金管理有限公司副董事长，2021年5月26日经选举为公司十一届董事会独立董事、提名委员会委员；
李斌女士，汉族，1968年出生，中国国籍，无境外长期居留权。浙江省委党校经济学院经营管理专业毕业，大专学历，持有高级国际财务管理师资格证书。历任万向纳德股份有限公司财务负责人，绿城控股集团财务管理部经理、绿城物业服务集团财务中心副总经理等职务。现任浙江丽晶酒店管理有限公司财务总监、杭州殊胜品牌有限公司董事、杭州荣联财务管理咨询公司董事长，兼任浙江财经大学全日制专业学位硕士研究生社会导师、浙江省总会计师协会税务咨询委员会秘书长。2021年5月26日经选举为公司十一届董事会独立董事、审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会主任委员职务；2022年10月21日因个人原因提出辞职，履职至2022年12月30日新任独立董事上任为止。
2、独立董事独立性说明
作为公司的独立董事，我们具备法律、法规要求的独立性，每一位独立董事及相关亲属均不涉及中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中不得担任独立董事的情形。我们及我们的直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职。
我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
综上所述，我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、出席董事会及股东大会的情况
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东会情况 | |||
| 本年应参加董事会次数 | 出席次数（次数） | 委托出席（次数） | 出席次数 （次数） | 委托出席（次数） | |
| 盖永梅 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 赵 祥 | 6 | 6 | 0 | 0 | 3 |
| 裴 阳 | 6 | 6 | 0 | 0 | 3 |
| 李 斌 | 6 | 6 | 0 | 0 | 3 |
报告期内，公司第十一届董事会在2022年内均按照规定履行职责，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情形。2022年10月，时任独立董事李斌因个人申请辞去公司独立董事及董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会的相应职务，不在担任公司任何职务。李斌女士的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员人数的三分之一，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，李斌女士的辞职报告直至公司新任独立董事选任后生效。
2、专门委员会工作情况
报告期内，董事会专门委员会共召开六次会议，其中审计委员会召开四次会议，提名委员会召开二次会议。专门委员会的各位委员积极、按时参加各次会议。公司在筹备会议方面做了大量细致的工作，
我们作为专门委员会的主要成员，尽职尽责的审议定期报告、提名董事会候选人、关联交易等事项。
3、发表意见情况
报告期内，我们根据公司提供的需要审议事项的资料，在对各项议案细致了解、充分讨论的前提下，并在公司提供履职环境的条件下，审慎做出决定行使表决权利，对各次的议案均表示赞成。具体发表独立意见如下：
（1）第十一届董事会第十一次会议
关于选举董事长、副董事长及补选专门委员会的独立意见。
（2）第十一届董事会第十二次会议
关于公司第十一届董事会第十二次会议有关事项的独立意见，事项如下：
①关于 2021 年度计提资产减值准备的独立意见；
②2021年度利润分配预案；
③对公司2021年度内部控制评价报告的独立意见；
④对公司2022年资金综合授信事项的独立意见；
⑤对公司 2022年度对外担保预计额度的独立意见；
⑥对会计师事务所出具保留意见审计报告涉及事项的独立意见；
⑦对会计师事务所出具否定意见内部控制审计报告的独立意见。
（3）第十一届董事会第十五次会议
关于公司第十一届董事会第十五次会议有关事项的独立意见，事项如下：
①关于公司续聘2022年度审计会计师事务所的独立意见；
②《关于公司及下属子公司与股东永新华瑞签订<债权转让协议之补充协议>暨关联交易的议案》发表独立意见；
③关于董事会选举提名董事的独立意见。
4、现场访谈与公司配合情况
公司管理层重视与我们的交流和沟通，积极有效地配合我们的工作，在召开各次董事会及相关会议前，均能及时准备好会议材料，并汇报公司的经营状况，为我们履职提供了便利。2022年，我们结合自身的专业知识和工作经验，密切关注公司的经营情况和财务状况，利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间，对公司进行现场考察，了解公司的内部控制和生产经营活动。并与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场的变化对公司的影响，关注传媒、网络等有关公司的相关报道，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。并通过与审计机构等外部机构进行交流的方式多方面了解公司。根据公司的反馈，在2021年报编制期间，公司按照《独立董事年报工作制度》的要求，为时任独立董事组织安排了与年审会计师的沟通，听取了经营层关于公司年度经营情况的汇报，并解答了时任独立董事提出的问题，有助于其对公司 2021年度报告独立、客观的发表意见，并在董事会审议该年度报告时做出客观判断。在本次年报编制期间，公司也及时安排了我们独立董事与年审会计师的沟通，2022年，公司积极配合我们独立董事的各项工作，从会议组织、文件报送、公司情况汇报、组织培训到安排座谈，均能按期、按时、合规、合理地筹划与安排，并实事求是地做好相关记录工作，这体现了公司日常经营管理的规范化。
5、培训和学习情况
2022年我们重点对《证券法（2020年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》及参加独立董事后续培训等法律法规、根据参加中上协组织的《坚决杜绝资金占用和违规担保专题培训》，证监局组织的《上市公司股份合规交易与管理》及浙江证监局为加强上市公司规范运作发布系列宣传全面系统的学习。进一步加深对规范公司法人治理结构和保护全体股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高自己的合法合规意识、履职能力和水平，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，第十一届董事第十五次会议审议了公司《关于公司及下属子公司签订债权转让协议之补充协议暨关联交易》的议案、该项关联交易符合《公司法》《证券法》与《公司章程》的规定，交易过程遵循了公平、合理的原则，交易的进行有利于公司及子公司的长期可持续发展，确保公司及下属子公司清理公司原控股股东及其关联方非经营性资金占用等问题，有利于盘活公司不良资产，改善公司现金流、缓解公司资金紧张状况，控制公司经营风险，债权转让协议条款符合公平合理原则。根据有关规定，关联董事已回避表决，该类关联交易决策和表决程序合法有效，定价公允、符合市场准则，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，在对公司担保事项进行了充分了解和查验后，我们认为公司严格遵守《公司章程》及《公司对外担保管理办法》的有关规定，规范对外担保行为，严格控制对外担保风险。公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形，控股股东及其他关联方也未强制公司为其及他人提供担保。
1、对外担保情况
根据中国证监会和中国银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》精神，我们对公司截至 2022年 12 月 31 日的对外担保事项进行了专项审核：
（1）根据北京市中伦文德律师事务所于2023年4月9日出具了关于《杭州
天目山药业股份有限公司对浙江清风原生文化有限公司向潘建德等人借款的违规担保责任是否解除问题之专项核查意见》： 律师认为，根据《债权转让议》，永新华瑞已受让李祖岳借款331万的债权，该笔债权转让款已于2022年12月31日前支付完毕，且天目药业对李祖岳、潘建德、叶飞借款的违规担保属于无效担保，天目药业对上述借款无需承担担保责任。截至2022年12月31日，天目药业对浙江清风向潘建德等人借款的违规担保责任已解除。且公司第一大股东永新华瑞于2023年4月19日向公司作出承诺，如法院最终作出的判决公司需要支付担保利息，永新华瑞将于判决书生效之日起十日内将上述违规担保产生的全部利息支付于公司。
（2）公司2022年度新增的对外担保均为对公司全资子公司及控股子公司的担保，并按规定提交董事会、股东大会审议通过，并且已披露，在本报告期内未发生新增的违规担保事项。
2、公司原控股股东及其关联方资金占用情况
公司于2022年12月15日召开第十一届董事会第十五次会议、第十一届监事会第十一次会议审议通过了公司及下属子公司与公司股东永新华瑞签订的《债权转让协议之补充协议》。公司及下属子公司将拥有的对原控股股东浙江清风原生文化有限公司及其他关联方非经营性占用资金剩余2,728.77万元通过债权方式转让给永新华瑞。永新华瑞同意，在2022年12月31日前支付完两期债权款，截止2022年12月30日，公司累计已收到永新华瑞支付的两期债权转让款合计11,728.77万元；公司非经营性资金占用问题在公司管理层、股东的努力下，已得到清偿，切实维护公司及全体股东的利益，尤其是广大中小股东的合法权益。
为维护公司自身合法权益及全体股东的利益，公司及下属子公司黄山天目、黄山薄荷、银川天目山已分别向相关法院提起诉讼。董事会将密切关注诉讼事项的进度情况，积极通过法律手段向原控股股东及其他关联方追偿被占用的资金，切实维护公司及全体股东的合法权益。
公司全面开展了内控自查自纠，完善内控管理制度，建立了《防范大股东及关联方资金占用专项制度》，提高公司经营管理水平，确保公司合法合规运行，切实维护公司和全体股东，特别是中小股东的利益。
针对公司原控股股东违规担保及资金占用问题，我们要求公司董事会及管理
层高度重视，根据相关监管部门的要求积极整改，加强内控管理，杜绝此类事件的再次发生，并要求公司启动法律程序予以追讨。
（三）董事、高级管理人员提名及薪酬情况
1、提名情况
公司于2022年2月召开第一次临时股东会议，持有公司20.53%的股东在规定时间向公司提请了《关于提请免除任嘉鹏先生第十一届董事会非独立董事及董事长职务的临时议案》、《关于提请增加补选刘波先生为公司第十一届董事会非独立董事的临时议案》，会议决议通过了上述议案，免除任嘉鹏同志董事及董事长职务，选任刘波同志担任公司第十一届董事会非独立董事，该项议案获公司2022年第一次临时股东会议审议通过。
公司于2022年2月召开十一届董事会十一次会议提名选举公司董事长、副董事长及补选专门委员会委员相关职务。公司时任董事长任嘉鹏，代行董事会秘书职责，因工作调整原因在2022年2月离任，公司根据《上市规则》及章程规定，董事会选举李峰同志为十一届董事会董事长，代行董事会秘书职务，公司对前述有关事项履行了合规的审议程序及信息披露程序。
公司于2022年12月召开十一届董事会十五次会议提名选举独立董事。鉴于公司会计专业独立董事李斌女士因个人原因已于向董事会申请辞去公司第十一届董事会独立董事、审计委员会主任、薪酬与考核委员会主任职务，不在公司担任任何职务。根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，为完善公司治理结构，经公司董事会推荐、董事会提名委员会进行审查，拟补选盖永梅女士为公司第十一届董事会独立董事，并推荐盖永梅女士在当选公司独立董事后，接任审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会主任委员职务。
2、薪酬情况
公司在2022年继续严格遵守《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》，由第十一届董事会薪酬与考核委员会对高级管理人员履职情况进行了考察，并就薪酬发放事项按照规程进行审议。
（四）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，2022年度，公司按照上海证券交易所《股票上市规则》的规定
披露了业绩预告，在2023年4月20日披露了业绩预告更正。
（五）聘任或更换会计师事务所情况
中兴财光华计师事务所（特殊普通合伙）自2021年开始担任公司财务审计机构和内部控制的审计机构。公司考虑审计工作的连续性及实际工作需要，续聘中兴财光华计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构和内部控制的审计机构。公司在报告期内续聘会计师事务所及决定其报酬的事项合法合规，该事项已经公司2022年第二次临时股东大会审议通过并进行了披露。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
经核查，董事会对2022度利润分配预案的表决程序符合法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定。符合公司实际情况以及公司经营和发展的合理需要，符合公司《未来三年（2021-2023）股东回报规划》的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（七）公司及股东承诺履行情况
公司及第一大股股东永新华瑞及一致行动人不存在未履行承诺的情况。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司依据中国证监会、上海证券交易所的关于信息披露的监管指引，真实、准确、完整的披露各次定期报告，并依照信息披露临时公告格式指引的规定，规范化编制各次临时公告，向投资者严谨、详实的披露了公司发生的重要事项或有关事项的持续进展情况。公司于2022年发布了80份临时公告，内容涵盖董事会决议、监事会决议、股东大会的决议公告，关联交易与对外担保公告等。经我们了解与查验，各次公告内容审议程序完整，信息披露报送程序合规，信息披露质量得到有效保证。
同时，公司存在未及时披露控股子公司破产清算进展相关事项：公司2023年3月收到上海证券交易所(以下简称“上交所”)下发的《关于对杭州天目山药业股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》((2023) 57号)，提出公司均未及时披露信息披露义务的问题。
公司管理层积极进行整改：（1）修订内部控制制度，明确信息披露的程序、要求和责任，并加强对信息披露流程的监督和管理。（2）加强员工培训，提高员工对信息披露义务的认识和重视程度，使其能够熟悉公司的信息披露制度和规定。
（3）独立董事要求公司及董办今后将上市公司及其子公司发生的重大事项，尤其是司法机关、政府部门送达的各类文件，应及时抄送各位董事，以便于独立董事能够监督信息披露的及时性与完整性。
（九）内部控制的执行情况
2022年，公司持续加强对有关子公司管控与审计工作。按照年初的内控工作部署，主管内控监督评价工作的审计部门，在年初要求各职能部门梳理业务流程、对风险文档及时更新，并督促各部门、各单位定期做好内控的测试工作。审计部通过对内部控制执行情况进行检查监督，对发现的部分单位及部门存在的一般性缺陷及时给出整改意见，并督促落实。审计部将报告期内的内控检查情况向审计委员会做了汇报，并依据指导意见持续推进内控强化落实。对于中兴财会计师事务所出具的带强调事项段无保留意见内部控制审计报告中会计师的意见，我们要求公司董事会及管理层对导致带强调事项段无保留意见的内部控制审计报告涉及事项予以高度重视，进一步加强公司内控体系建设，强化内控制度的执行力；同时，我们将督促公司积极采取相应的整改措施，尽快消除相关内部控制缺陷及其影响，切实维护上市公司和全体股东的利益，特别是广大中小股东的合法权益。
（十）董事会及专门委员会工作情况
公司董事会全体成员具备专业素养和敬业精神，审慎行使股东大会赋予的职权，以规范、协调的运作推动公司整体健康、持续发展。各位董事之间，保持良好的沟通与交流；各次董事会会议组织完备，会议内容务实，会议程序严谨合规，审议关联交易议案时，关联董事回避表决。公司对于董事会决议的信息披露及时、准确、完整。董事会专门委员会认真履行各自职责，按照各专门委员会工作细则开展工作，规范运作、认真履职，勤勉尽责的审议定期报告、内部控制的自我评价报告、董事会提名候选人、关联交易等有关事项，切实发挥了各专门委员会在公司法人治理结构中的重要作用，为董事会最终决策提供重要参考。
（十一）公司需予改进的其他事项
公司在 2021-2022年上市公司治理专项自查中发现的问题，在2021年度报告中已明确表述。建议公司在2022年按照证券监督管理的规定，加紧推进公司规则制度修订更新落实，确保上市公司与现行法律法规的一致性。
四、总体评价和建议
2022年，我们与公司第十一届独立董事认真履行独立董事职责，按时出席各次会议，严格按照相关法律法规的规定，本着客观、公正、独立的原则，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。同时，全体独立董事不断加强对《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和文件的学习，不断提高履职水平和能力，进一步丰富作为独立董事的知识架构，以切实提高对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。
2023年，我们将继续保持独立性，恪尽职守、勤勉尽责，进一步加强与公司董事、监事及公司经营层的沟通，忠实履行独立董事义务，利用相关的专业知识和经验为公司的管理决策提供建议，提高公司董事会的科学决策能力，促进公司持续、稳定、健康发展，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
杭州天目山药业股份有限公司
独立董事：盖永梅、赵祥、裴阳、李斌（离任）