证券代码：603365 股票简称：水星家纺 公告编号： 2023-010
上海水星家用纺织品股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、会议召开情况
上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议（以下简称“本次会议”）于2023年04月14日以邮件、微信、飞书等方式通知全体董事，并于2023年04月25日以现场加视频会议的方式在公司五楼会议室召开。本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，其中1人以视频会议的方式参加。本次会议由董事长李裕陆先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、会议审议情况
（一）审议通过了《公司2022年度总裁工作报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过了《公司2022年度董事会工作报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（三）审议通过了《公司2022年年度报告及摘要》。
具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司2022年年度报告》及《上海水星家用纺织品股份有限公司2022年年度报告摘要》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（四）审议通过了《公司2023年第一季度报告》。
具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司2023年第一季度报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过了《公司2022年度财务决算报告》。
公司2022年财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。董事会根据公司2022年财务报表编制了《公司2022年度财务决算报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司2022年年度利润分配预案的议案》。
具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司2022年年度利润分配预案公告》（公告编号2023-013）。
独立董事对本项议案发表独立意见如下：
根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》及《公司章程》等有关法律、法规的规定，公司董事会拟定了2022年年度利润分配预案。我们认为，该利润分配预案与公司业绩相匹配，兼顾了公司和股东的短期利益和长远利益，充分考虑了广大投资者的合理诉求，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形，具备合理性和可行性。因此，我们对董事会拟定的利润分配预案表示同意，并同意提交公司2022年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（七）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司续聘会计师事务所公告》（公告编号2023-014）。
独立董事对本项议案发表事前认可意见如下：
经核查，立信会计事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）具有证券、期货相关业务资格及金融机构审计资格，具备为上市公司提供审计服务的专业和能力。我们认为，立信于以往年度所提供的审计服务专业、严谨、负责。所出具的审计报告能够实事求是地反应公司经营情况，且发表的相关审计意见均遵循独立、客观、公正的职业准则。
综上所述，我们同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交公司第五届董事会第五次会议审议。
独立董事对本项议案发表独立意见如下：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）是国内大型会计师事务所之一，具有证券、期货相关业务执业资格，诚信记录良好，并具备充足的投资者保护能力，符合上市公司选择审计机构的条件。作为公司2022年度财报和内控审计机构，其在为公司提供审计服务的过程中坚持独立审计原则、态度认真、工作严谨、行为规范，为公司出具的各项专业报告客观、公正，为保证审计工作的连续性和稳健性，我们同意续聘其为公司2023年度审计机构，并同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交公司2022年年度股东大会审议。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（八）审议通过了《公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号2023-012）。
独立董事对本项议案发表独立意见如下：
经核查，公司严格按照《上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《公司募集资金管理办法》等相关法律、法规的要求使用和管理募集资金，并编制《公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》。我们认为，该报告真实、准确、完整地反映了公司2022年度内使用募集资金的情况，公司不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在违规存放与使用募集资金的情形，亦不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，我们一致同意《公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
会计师事务所鉴证报告的结论性意见：
我们认为，水星家纺2022年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式（2023年4月修订）》的相关规定编制，如实反映了水星家纺2022年度募集资金存放与使用情况。
保荐人专项核查报告的结论性意见：
经核查，保荐机构认为，水星家纺2022年度募集资金的存放及使用符合中国证
券监督管理委员会、上海证券交易所及公司关于募集资金管理的相关规定，2022年度《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》中关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的披露与实际情况相符。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过了《公司2022年度内部控制自我评价报告》。具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告》。独立董事对本项议案发表独立意见如下：
公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行，公司内部控制机制基本完整、合理、有效，公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内部控制制度规范运行，公司运作中的各项风险基本能够得到有效控制。《公司2022年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，我们同意该报告的相关结论。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》。
具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司关于预计2023年度日常关联交易的公告》（公告编号2023-015）。
独立董事对本项议案发表事前认可意见如下：
我们认为，公司2023年度关联交易符合公司实际发展的需要，没有违背公平、公正、公开的原则，交易价格公允，且该关联交易预计金额占同类型业务收入比例较小，不会对公司独立性构成影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
综上所述，我们同意将《关于预计2023年度日常关联交易的议案》提交公司第五届董事会第五次会议审议，关联董事应该在审议该议案时回避表决。
独立董事对本项议案发表独立意见如下：
经核查，关联方符合经销商资质要求，公司按照统一的经销价对其进行销售，与非关联方定价依据一致，交易遵循公平、公正的原则，不存在违反相关法律、法规、《公司章程》的规定。我们认为，上述关联交易预计金额占同类型业务收入比例较小，公司不会对关联人形成依赖。该关联交易已经我们事前认可，且经公司第五届董事会第五次会议审议通过，会上关联董事回避表决，审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李道想回避表决。
（十一）审议通过了《关于2023年高级管理人员薪酬的议案》。根据《公司章程》《公司董事、监事及高级管理人员薪酬制度》的相关规定，结合公司所在行业实际情况及年度经营目标，经薪酬考核委员会审核，董事会审议通过了高级管理人员2023年度薪酬方案。公司高级管理人员采用年薪制，年薪由基本年薪与绩效年薪两部分组成，绩效年薪的考核根据公司年初制订的经营目标作为考核依据，公司根据年度经营目标完成情况及高级管理人员实际工作完成情况确定最终绩效年薪。高级管理人员涉及兼职的，按就高不就低原则领取薪酬，不重复计算。独立董事对本项议案发表独立意见如下：
公司根据《公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的相关规定，结合所在行业实际情况、年度经营目标完成情况和岗位职能制定了2023年高级管理人员薪酬。我们认为，薪酬发放与考核挂钩，有利于调动高级管理人员工作的积极性，且符合公司制定的薪酬标准，不存在损害公司及全体股东利益的情况。上述薪酬方案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并提交至公司第五届董事会第五次会议审议，审议及决策程序合法合规。因此，我们一致同意关于2023年高级管理人员薪酬的议案。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李裕陆、李来斌、李裕高回避表决。
（十二）审议通过了《审计委员会2022年度履职情况报告》。
具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十三）听取了《独立董事2022年度述职报告》。
具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。
独立董事将在公司2022年年度股东大会召开时，对其2022年度履职情况进行述职汇报。
（十四）审议通过了《关于公司向银行申请授信额度的议案》。
具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司关于申请银行授信额度的公告》（公告编号2023-016）。
独立董事对本项议案发表独立意见如下：
我们认为，公司拟向银行申请总额不超过4亿元人民币的授信额度符合公司战略发展规划及生产经营需要，属于合理、合法的经济行为。目前公司经营状况良好，具备较好的偿债能力，本次申请综合授信额度不会给公司带来重大财务风险，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意关于公司向银行申请授信额度的议案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十五）审议通过了《关于计提资产减值准备及核销资产的议案》
具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司关于计提资产减值准备及核销资产的公告》（公告编号2023-021）。
独立董事对本项议案发表独立意见如下：
经审查，我们认为：公司根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司生产经营的实际情况计提资产减值准备及核销资产，符合会计谨慎性、一致性原则，能够公允反映公司的财务状况以及经营成果，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。该决策程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，我们同意本次计提资产减值准备及核销资产。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十六）审议通过了《关于公司第一期员工持股计划延期的议案》
具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司关于第一期员工持股计划延期的公告》（公告编号2023-017）。
独立董事对本项议案发表独立意见如下：
公司第一期员工持股计划延期事项，符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海水星家用纺织品股份有限公司第一期员工持股计划（修订稿）》等相关规定的要求，审议及决策程序合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司将第一期员工持股计划存续期延长12个月，即延长至2024年07月15日。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十七）审议通过了《关于公司第二期员工持股计划延期的议案》
具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司关于第二期员工持股计划延期的公告》（公告编号2023-018）。
独立董事对本项议案发表独立意见如下：
公司第二期员工持股计划延期事项，符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海水星家用纺织品股份有限公司第二期员工持股计划（修订稿）》等相关规定的要求，审议及决策程序合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司将第二期员工持股计划存续期延长12个月，即延长至2024年07月15日。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十八）审议通过了《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》。
具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号2023-019）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海水星家用纺织品股份有限公司
董 事 会2023年04月26日