中信建投证券股份有限公司关于上海水星家用纺织品股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告作为上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“水星家纺”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）对水星家纺首次公开发行股票募集资金的存放与使用情况进行了核查，情况如下：
一、募集资金到位的基本情况
（一）募集资金概况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海水星家用纺织品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1920号）核准，公司通过公开发行人民币普通股（A股）股票6,667万股，每股发行价格为16.00元，募集资金总额1,066,720,000.00元，扣除发行费用118,777,700.00元后，实际募集资金净额为人民币947,942,300.00元。上述募集资金于2017年11月14日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2017]第ZA16341号《验资报告》。
（二）募集资金承诺投资项目
根据《首次公开发行股票招股说明书》，水星家纺本次发行募集资金拟用于以下用途：
单位：万元
| 项目名称 | 建设期 | 总投资 | 拟投入募集资金 |
| 生产基地及仓储物流信息化建设项目 | 3年 | 37,679.18 | 37,679.18 |
| 线上线下渠道融合及直营渠道建设项目 | 3年 | 11,432.20 | 11,432.20 |
| 技术研发中心升级项目 | 1年 | 5,682.85 | 5,682.85 |
| 偿还银行贷款 | 15,000.00 | 15,000.00 | |
| 补充流动资金 | 25,000.00 | 25,000.00 | |
| 合计 | 94,794.23 | 94,794.23 |
二、募集资金的存放、使用及结余情况
（一）募集资金专户存储及管理情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海水星家用纺织品股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）等相关规定，将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理，并严格履行相关审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。依据公司募集资金使用及管理办法，公司与保荐机构以及募集资金开户银行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司及其子公司与保荐机构及募集资金开户银行分别签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述监管协议明确了各方的权利和义务，水星家纺在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）2022年末募集资金专户余额
截至2022年12月31日公司所有募集资金专户均已销户。
（三）2022年度募集资金的实际使用情况
公司2022年度募集资金实际使用情况详见“附表1：募集资金使用情况对照表”。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
报告期内公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理的情况。
（六）用超募资金永久性补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在用超募资金永久性补充流动资金或归还银行贷款情况。
（七）超募资金用于在建工程及新项目（包括收购资产等）情况
公司不存在超募资金用于在建工程及新项目（包括收购资产等）情况。
（八）节余募集资金使用情况
1、“技术研发中心升级”项目节余募集资金使用情况
截至2019年8月20日，公司募投项目之“技术研发中心升级”已完成建设，并实现了项目目的，项目建设符合募集资金建设项目要求。项目计划总投资5,682.85万元，实际投资3,809.75万元，实际使用金额占原计划投资额的67.04%。公司于2019年8月26日召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》，同意将募投项目“技术研发中心升级项目”结项，并将节余募集资金用于“生产基地及仓储物流信息化建设项目”。相应的募集资金专户已于2019年注销，专户余款1,956.61万元（含募集资金使用结余1,873.10万元及累计利息收入等）最终转入“生产基地及仓储物流信息化建设”项目账号为1001780429300623968的募集资金专户。
2、“生产基地及仓储物流信息化建设”项目节余募集资金使用情况
截至2020年12月31日，公司募投项目之“生产基地及仓储物流信息化建设”已完成建设，并实现了项目目的，项目建设符合募集资金建设项目要求。项目计划总投资37,679.18万元，实际投资24,385.03万元，实际使用金额占原计划投资额的64.72%。
2021年1月29日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司募投项目之“生产基地及仓储物流信息化建设”予以结项，并将节余募集资金永久补充流动资金。公司已将该项目节余募集资金17,643.35万元（含募集资金使用节余13,294.15万元、“技术研发中心升级项目”余额转入1,956.61万元及累计利息收入）转入账号为1001780409300010521的工行基本户，相应的募集资金专户已于2021年5月完成注销。
3、“线上线下渠道融合及直营渠道建设”项目节余募集资金使用情况
截至2021年12月31日，公司募投项目之“线上线下渠道融合及直营渠道
建设”已完成建设，并实现了项目目的，项目建设符合募集资金建设项目要求。本项目计划总投资11,432.20万元，实际投资7,172.28万元，实际使用金额占原计划投资额的62.74%。
2022年2月9日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司首次公开发行募集资金投资项目中的“线上线下渠道融合及直营渠道建设”予以结项，并将节余募集资金永久补充流动资金。公司已将该项目节余募集资金5,413.99万元转入自有资金账户，相应的募集资金专户已完成注销。
（九）募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
三、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司募投项目未发生变更。
四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对水星家纺2022年度募集资金存放与使用情况进行了鉴证，并出具了信会师报字(2023)第ZA11699号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，认为公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式（2023年4月修订）》的相关规定编制，如实反映了公司2022年度募集资金存放与使用情况。
五、保荐机构主要核查工作及核查意见
保荐机构访谈了公司财务负责人，查阅了募集资金管理相关的制度，查阅了与募集资金使用相关的会议文件、信息披露文件，取得并查阅了募集资金专户的银行流水，抽查了募集资金使用的凭证，查阅了审计机构出具的关于募集资金使用情况的报告。
经核查，保荐机构认为，水星家纺2022年度募集资金的存放及使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及公司关于募集资金管理的相关规定，2022年度《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》中关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的披露与实际情况相符。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海水星家用纺织品股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
俞康泽 王家海
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：上海水星家用纺织品股份有限公司 2022年度 单位：万元
| 募集资金总额 | 94,794.23 | 本年度投入募集资金总额 | ||||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 75,367.06 | ||||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 截至2021年12月31日累计投入金额 | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益（万元） | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 生产基地及仓储物流信息化建设 | 生产基地建设 | 无 | 7,971.27 | 7,971.27 | 7,971.27 | 6,028.34 | 6,028.34 | -1,942.93 | 75.63 | 2020年12月 （注1） | 1206.86 | 否 | 否 | |
| 仓储物流中心建设 | 无 | 22,860.86 | 22,860.86 | 22,860.86 | 17,411.37 | 17,411.37 | -5,449.49 | 76.16 | 2020年12月 （注1） | 服务于公司整体，无法单独核算效益 | 不适用 | |||
| 整体信息化建设 | 无 | 6,847.05 | 6,847.05 | 6,847.05 | 945.31 | 945.31 | -5,901.74 | 13.81 | 2020年12月 （注1） | 服务于公司整体，无法单独核算效益 | 不适用 | |||
| 小计 | 37,679.18 | 37,679.18 | 37,679.18 | 24,385.03 | 24,385.03 | -13,294.15 | 64.72 | |||||||
| 线上线下渠道融合及 | 线上线下渠道融合建设 | 无 | 7,402.50 | 7,402.50 | 7,402.50 | 1,605.88 | 1,605.88 | -5,796.62 | 21.69 | 2021年12月 （注2） | 服务于公司整体，无法单独核算效益 | 不适用 | 否 | |
| 直营渠道建 | 无 | 4,029.70 | 4,029.70 | 4,029.70 | 5,566.38 | 5,566.38 | 1,536.68 | 138.13 | 2020年11月 | -798.09 | 否 | |||
| 直营渠道建设 | 设 | （注2） | ||||||||||||
| 小计 | 11,432.20 | 11,432.20 | 11,432.20 | 7,172.27 | 7,172.27 | -4,259.93 | 62.74 | |||||||
| 技术研发中心升级 | 无 | 5,682.85 | 5,682.85 | 5,682.85 | 3,809.75 | 3,809.75 | -1,873.10 | 67.04 | 2019年8月 （注3） | “技术研发中心升级项目”主要包括研发中心建设，该项目属于技术项目，不直接产生效益，无法单独核算效益 “偿还银行贷款项目”、“补充流动资金项目”这2个项目旨在缓解资金压力，促进公司业务可持续发展，无法单独核算效益。 | 否 | |||
| 偿还银行贷款 | 无 | 15,000.00 | 15,000.00 | 15,000.00 | 15,000.00 | 15,000.00 | 100.00 | 不适用（注4） | 否 | |||||
| 补充流动资金 | 无 | 25,000.00 | 25,000.00 | 25,000.00 | 25,000.00 | 25,000.00 | 100.00 | 不适用（注5） | 否 | |||||
| 合计 | 94,794.23 | 94,794.23 | 94,794.23 | 75,367.06 | 75,367.06 | -19,427.17 | 79.51 | |||||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 报告期内无 | |||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 报告期内无 | |||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 报告期内无 | |||||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 报告期内无 | |||||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 报告期内无 | |||||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 报告期内无 | |||||||||||||
上表中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的，为四舍五入所致。
注1：生产基地及仓储物流信息化建设项目的建设内容为新建生产基地，购进设备，搭建系统等。计划投资金额37,679.18万元，项目建设期3年。截止2020年12月31日，生产基地及仓储物流信息化建设项目已完成，并实现了项目目的。项目建设符合募集资金建设项目要求。本项目计划总投资37,679.18万元，实际投资24,385.03万元，实际使用金额占原计划投资额的64.72%。2021年1月29日，公司召开2021年第一次临时股东
大会，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意本项目予以结项，并将节余募集资金永久补充流动资金。公司已将本项目节余募集资金17,643.35万元转入账号为1001780409300010521的工行基本户，相应的募集资金专户已于2021年5月完成注销。2022年生产基地建设实现净利润1206.86万元。注2：线上线下渠道融合及直营渠道建设项目的建设内容为建设直营专卖店和商场专柜、建设O2O系统平台，计划投资金额为11,432.20万元，项目建设期为3年。截至2021年12月31日，累计投入募集资金金额为7,172.27万元，项目资金投入进度为62.74%。2022年2月9日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司首次公开发行募集资金投资项目中的“线上线下渠道融合及直营渠道建设”予以结项，并将节余募集资金永久补充流动资金。2022年直营渠道建设实现净利润-798.09万元，未达预期的主要原因是：1）外部客观环境造成部分直营门店无法正常经营；2）店铺租金、人力成本等固定支出导致运营成本较高。注3：技术研发中心升级项目的建设内容为在上海市徐汇区购买建筑面积约为1,068.24㎡的场地、引进设备，建设研发中心，进行研究开发，计划投资金额为5,682.85万元，建设期为1年。截至2021年12月31日，技术研发中心升级项目已完成，并实现了项目目的。项目建设符合募集资金建设项目要求。本项目计划总投资5,682.85万元，实际投资3,809.75万元，实际使用金额占原计划投资额的67.04%。注4：偿还银行贷款项目，金额为15,000.00万元，该项目已于2018年度完成。截至2021年12月31日，累计已使用募集资金金额15,000.00万元归还银行借款，项目资金投入进度为100.00%。注5：补充流动资金项目，金额为25,000.00万元，该项目已于2018年度完成。截至2021年12月31日，累计已使用募集资金金额25,000.00万元补充流动资金，项目资金投入进度为100.00%。