| 证券代码：003816 | 证券简称：中国广核 | 公告编号：2023-027 |
中国广核电力股份有限公司关于子公司中广核工程有限公司向参股公司中广核财务有
限责任公司增资暨关联交易的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1.中国广核电力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的全资子公司中广核工程有限公司（以下简称“工程公司”）参股中广核财务有限责任公司（以下简称“财务公司”），持有财务公司30%股权。为满足监管的更高要求，进而增强财务公司的持续发展能力，从而确保工程公司股权投资收益的稳定性，财务公司的全体股东中国广核集团有限公司（以下简称“中广核”）、工程公司和中广核服务集团有限公司（以下简称“核服集团公司”）将分别按各自持股比例以现金方式向财务公司增资合计20亿元，增资额分别为13.332亿元、6.0亿元和
0.668亿元（以下简称“本次交易”）。
2.中广核为本公司、核服集团公司和财务公司的控股股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，中广核、核服集团公司和财务公司为本公司的关联人，本次交易构成关联交易。
3.本公司于2023年4月25日召开第三届董事会第二十三次会议，审议并通过了《关于审议批准工程公司向财务公司增资的议案》，公司关联董事杨长利先生、高立刚先生及施兵先生已按规定回避表决，该议案获其余6名非关联董事全票表决通过。独立董事就本次关联交易发表了同意的事前认可意见及独立意见。本次交易无须提交公司股东大会审议，尚需中国银行保险监督管理委员会深圳监管局批准。
4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中所规定的重大资产重组情形。
二、关联方基本情况
（一）中广核
1.公司名称、经营范围等基本情况
企业名称：中国广核集团有限公司
注册地址、住所、主要办公地点：深圳市福田区深南大道2002号中广核大厦南楼33楼
企业性质：有限责任公司
法定代表人：杨长利
注册资本：1,487,337万元人民币
统一社会信用代码：9144030010001694XX
主营业务：面向国内外市场，提供核能发电、风力发电、太阳能发电、水力发电等清洁和可再生能源电力产品；面向国内外市场，围绕清洁能源开发、建设、生产、供应与利用，提供以掌握核心技术和掌控产业链关键资源为目的的相关工业产品；面向国内外市场，提供与清洁能源开发、建设、生产与供应相关的专业化服务，提供与能源利用和消费相关的能效服务，提供与清洁能源业务相关的金融、公共事业等综合服务。
2.主要股东和实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会（持股比例81%，为其实际控制人）、广东恒健投资控股有限公司（持股比例10%）、全国社会保障基金理事会（持股比例9%）。
3.历史沿革：中广核，原中国广东核电集团有限公司，总部位于广东省深圳市，是国务院国有资产监督管理委员会控股、由核心企业中国广核集团有限公司及40多家主要成员公司组成的特大型企业集团。1994年9月，中国广东核电集团
有限公司正式注册成立。2013年4月，中国广东核电集团有限公司更名为中国广核集团有限公司。截至2022年12月31日，中广核注册资本计人民币1,487,337万元，国务院国有资产监督管理委员会、广东恒健投资控股有限公司、全国社会保障基金理事会持股比例分别为81%、10%、9%。
4.主要业务及财务状况：过去三年，中广核整体经营业绩持续创优，国资委考核连续为A。截至2023年3月27日，包括核电在内的清洁能源在运总装机容量超过7,890万千瓦，安全运营业绩行业领先。截至2021年12月31日，中广核的总资产约为8,479.82亿元、净资产约为1,480.03亿元；2021年实现营业总收入约为1,213.99亿元、利润总额约为238.84亿元、净利润约为192.40亿元（已经审计）。截至2022年9月30日，中广核的总资产约为8,816.40亿元、净资产约为1,535.16亿元（未经审计）。
5.关联关系说明：中广核为本公司的控股股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，中广核为本公司的关联人，本次交易构成关联交易。
6.经查询“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”网站，中广核不是失信责任主体。
（二）核服集团公司
1.公司名称、经营范围等基本情况
企业名称：中广核服务集团有限公司
注册地址、住所、主要办公地点：深圳市福田区南园街道深南中路核电大厦15-16楼
企业性质：有限责任公司
法定代表人：王海龙
注册资本：106,501.22万元人民币
统一社会信用代码：91440300190334561X主营业务：（1）一般经营项目：办公、生活配套服务；在合法取得的地块上从事房地产开发经营活动；工程监理及项目管理；物业管理；承装（修、试）电力设施；家政服务（不含限制项目）；国内商业及物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；餐饮服务；为餐饮企业提供管理服务；物业服务；建筑室内外装修装饰工程；维护保养服务（含热力管网、热力站、电梯、空调、水电、机电、机动车及消防设备设施等）；绿化养护；为酒店提供管理服务；会议服务；自有物业租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；租赁服务（不含许可类租赁服务）。（2）许可经营项目：
普通客运、货运；第二类增值电信业务。
2.主要股东和实际控制人：中广核（持股比例100%，为其控股股东）。截至本公告日期，核服集团公司的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
3.历史沿革：核服集团公司前身为广东核电服务总公司，是伴随我国改革开放和核电事业发展逐步成长起来的国内首家核电服务大型后勤服务企业。1985年公司注册成立，2015年更名为中广核服务集团有限公司。
4.主要业务及财务状况：核服集团公司业务覆盖物业管理、餐饮服务、交通运输、园林绿化、健康服务、机电检修、物资采购、不动产及工程管理、管理咨询服务等领域。截至2022年12月31日，核服集团公司的总资产约为50.88亿元、净资产约为11.02亿元；2022年实现营业总收入约为20.60亿元、利润总额约为0.26亿元、净利润约为0.13亿元（经审计）；截至2023年3月31日，核服集团公司的总资产约为49.17亿元、净资产约为9.15亿元（未经审计）。
5.关联关系说明：中广核为本公司和核服集团公司的控股股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，核服集团公司为本公司的关联人，本次交易构成关联交易。
6.经查询“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”网站，核服集团公司不是失信责任主体。
三、关联交易标的的基本情况
1.公司名称、经营范围等基本情况
企业名称：中广核财务有限责任公司
注册地址、住所、主要办公地点：深圳市福田区深南大道2002号中广核大厦北楼22层
企业性质：有限责任公司
法定代表人：罗军
注册资本：300,000万元人民币
统一社会信用代码：9144030010002726X7
经营范围：许可项目；企业集团财务公司服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
2.主要股东和实际控制人：中广核（持股比例66.66%，为其控股股东）、工程公司（持股比例30%）、核服集团公司（持股比例3.34%）。截至本公告日期，财务公司的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
3.历史沿革：财务公司成立于1997年7月22日，系经中国人民银行银复[1997]244号文批准设立的非银行金融机构，初始注册资本为人民币3亿元，现行注册资本人民币30亿元。
截至2022年12月31日，财务公司注册资本计人民币300,000万元，中广核、工程公司、核服集团公司持股比例分别为66.66%、30%、3.34%。
4.主要业务及财务状况：财务公司作为中广核集团司库平台，发挥持牌金融机构的专业优势，归集成员公司资金，优先用于保障中广核集团内成员公司信贷
需求，持续提供稳健、高效的金融服务。近三年来，财务公司信贷业务规模保持增势，对中广核集团实体产业支持力度持续加强。财务公司作为银行业非银行金融机构，信贷业务及同业资金运作产生的利息收入依然为主要利润来源，2020年至2022年净利润分别约为5.59亿元、5.05亿元、5.34亿元，保持较好的盈利水平。截至2022年12月31日，财务公司的总资产约为424.09亿元、净资产约为47.98亿元；2022年实现营业总收入约为11.85亿元、利润总额约为6.98亿元、净利润约为5.34亿元（经审计）。
截至2023年3月31日，财务公司的总资产约为429.34亿元、净资产约为49.28亿元；2023年1-3月实现营业总收入约为3.03亿元、利润总额约为1.73亿元、净利润约为1.30亿元（未经审计）。
5.关联关系说明：中广核为本公司和财务公司的控股股东。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，财务公司为本公司的关联人，本次交易构成关联交易。
6.经查询“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”网站，财务公司不是失信责任主体。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次增资按1元注册资本作价1元的价格，由财务公司的全体股东中广核、工程公司和核服集团公司分别以现金方式按各自持股比例向财务公司增资。上述增资价格系财务公司全体股东协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司全体股东，特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议主要内容
（一）协议各方
甲方：中广核
乙方：工程公司
丙方：核服集团公司丁方：财务公司
（二）增资方式及认缴增资额
中广核、工程公司和核服集团公司分别按各自持股比例以现金方式向财务公司增资合计人民币20亿元，增资额分别为人民币13.332亿元、人民币6亿元和人民币0.668亿元。增资资金来源为财务公司各股东方的自有资金。
增资前后，各股东出资额与股权结构如下：
| 股东名称 | 增资前 | 本次增资金额（元） | 增资后 | ||
| 出资额（元） | 出资比例 | 出资额（元） | 出资比例 | ||
中广核
| 中广核 | 1,999,800,000 | 66.66% | 1,333,200,000 | 3,333,000,000 | 66.66% |
工程公司
| 工程公司 | 900,000,000 | 30.00% | 600,000,000 | 1,500,000,000 | 30.00% |
核服集团公司
| 核服集团公司 | 100,200,000 | 3.34% | 66,800,000 | 167,000,000 | 3.34% |
合计
| 合计 | 3,000,000,000 | 100.00% | 2,000,000,000 | 5,000,000,000 | 100.00% |
（三）实缴增资时间
自协议生效且本次增资获得中国银行保险监督管理委员会深圳监管局批准之日起15个工作日内完成。
（四）违约责任
任何一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任；给他方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益。
（五）生效条件
协议各方均加盖公章。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置或土地租赁情况，不涉及本公司的股权转让或高层人事变动计划。
七、本次交易目的和对本公司的影响
财务公司历年均按照上年未分配利润进行100%分红，工程公司自入股财务公司以来持续获得良好的投资收益。财务公司实施本次增资，主要是为了满足监管的更高要求，进而增强其持续发展的能力，从而确保工程公司股权投资收益的稳定性。增资完成后，工程公司将继续直接持有财务公司30%的权益。本次增资可以提升财务公司各项监管指标质量并满足监管要求，增强财务公司资本实力和风险防御能力，有助于促进财务公司持续健康发展。财务公司的健康发展将有利于工程公司获得稳定的股权投资收益，符合上市公司的整体利益。本次交易不影响公司日常资金周转需要、不影响公司经营业务正常开展，不会对本公司的财务状况造成任何重大影响。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2023年1月1日至2023年4月25日，除本次关联交易事项外，本集团与中广核集团累计已发生的各类关联交易（不含金融服务）总金额为35.45亿元，发生的金融服务金额如下：
| 交易性质 | 交易金额（人民币亿元） |
| 就结算、委托贷款及其他金融服务支付予中广核集团的金额 | 0.00 |
| 本集团向中广核集团存入存款的最高每日结余及利息收入 | 174.31 |
| 中广核集团提供予本集团的贷款的最高每日结余 | 241.89 |
九、独立董事事前认可和独立意见
独立董事发表了事前认可意见，认为：本次增资主要是为了保障财务公司满足监管的更高要求，优化财务公司资金流动性和资本充足率，有助于促进财务公司的持续健康发展。财务公司的健康发展将有利于工程公司获得稳定的股权投资收益，符合上市公司的整体利益。本次增资由财务公司的所有股东同比例增资，定价公允、合理，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东权益的情形，符合
法律、法规和《公司章程》等相关规定。上述议案在公司董事会表决时，关联董事需回避表决。综上所述，我们同意将上述议案提交公司第三届董事会第二十三次会议审议。独立董事发表的独立意见如下：本次增资有助于保障财务公司满足监管的更高要求，优化财务公司资金流动性和资本充足率，有助于促进财务公司的持续健康发展。财务公司的健康发展将有利于工程公司获得稳定的股权投资收益，符合上市公司的整体利益。本次增资由财务公司的所有股东同比例增资，定价公允、合理，不会对公司的财务状况、经营成果、持续经营能力和独立性产生不良影响，不存在损害公司股东利益，尤其是中小股东利益的情况。关联董事杨长利先生、高立刚先生及施兵先生回避了相关议案的表决，审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。综上所述，我们同意该项关联交易事项。
十、备查文件
1．第三届董事会第二十三次会议决议；2．独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见；
3. 独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；
4. 增资协议（草稿）
5. 关联交易情况概述表。
特此公告。
中国广核电力股份有限公司董事会
2023年4月25日