同庆楼餐饮股份有限公司2022年度独立董事述职报告
2022年，同庆楼餐饮股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》《独立董事工作制度》等规定和要求，审慎、认真、勤勉地履行了独立董事职责，并按规定对公司相关事项作出独立明确的判断、发表客观公正的意见，切实维护公司和全体股东的利益。现将公司2022年度独立董事履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
公司第三届董事会由9名董事组成，其中3名独立董事，占全体董事人数的三分之一，符合相关法律、法规的规定。董事会下设战略决策委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，其中提名委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会的召集人（主任委员）均由独立董事担任，且独立董事均占多数。
（一） 工作履历、专业背景及兼职情况
张晓健先生，1970年生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，法学学士，一级律师。1996年10月至今，任安徽天禾律师事务所合伙人，拥有26年执业律师经历，获得“全国优秀律师”“全国司法行政系统劳动模范”称号；2021年4月至今，任芜湖扬子农村商业银行股份有限公司独立董事；2021年5月至今，任本公司独立董事。
李锐先生，1970年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中国注册会计师、中国注册税务师、中国注册资产评估师。2007年至今，任安徽中锐税务师事务所有限公司董事长；2017年4月至今，任安徽应流机电股份有限公司独立董事；2021年7月至今，任本公司独立董事。
后美萍女士，1982年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中级会计职称。曾任安徽汇丰医药有限公司财务经理；2020年11月至今，
任安徽嘉源园林景观有限公司财务经理；2021年7月至今，任本公司独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均没有在公司及其附属企业任职，也没有在直接或间接持有公司5%或5%以上股份的股东单位任职；没有为公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等有偿服务，也没有从公司及其主要股东单位或有利害关系的机构取得未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一） 出席董事会和股东大会情况
2022年度，公司共召开8次董事会、1次股东大会、7次董事会专门委员会。我们作为独立董事均亲自出席会议，并在会前提前审阅研究会议资料，在审议议案时充分利用自身的专业知识认真审查，依法表决，充分发挥独立董事的指导与监督作用。本年度，我们对参加的各次董事会审议的各项议案及重大事项未提出异议，对各次董事会审议的相关议案均投了赞成票。会议出席情况如下：
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 张晓健 | 8 | 8 | 7 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 李 锐 | 8 | 8 | 5 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 后美萍 | 8 | 8 | 4 | 0 | 0 | 否 | 1 |
（二）出席董事会各专门委员会情况
报告期内，公司共召开审计委员会会议4次、提名委员会会议1次、薪酬与考核委员会会议1次。作为专门委员会成员,我们按规定参加了上述会议，未有无故缺席的情况发生,在审议及决策相关重大事项时积极参与讨论、发表意见，有效提高了决策效率。
（三）发表独立意见情况
| 序号 | 时间 | 会议届次 | 发表独立意见内容 |
| 1 | 2022年1月17日 | 第三届董事会第五次会议 | 关于变更募集资金投资项目“新开连锁酒店项目”实施地点的独立意见 |
| 2 | 2022年2月17日 | 第三届董事会第六次会议 | 关于使用募集资金向全资子公司出资实施募投项目的独立意见 |
| 3 | 2022年4月27日 | 第三届董事会第八次会议 | 关于2021年度利润分配预案的独立意见；关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的独立意见；关于续聘2022年度审计机构的独立意见；关于2021年日常关联交易执行情况及2022年日常关联交易预计的独立意见；关于公司2021年度内部控制评价报告的独立意见 |
| 4 | 2022年6月2日 | 第三届董事会第九次会议 | 关于使用自有资金进行委托理财的独立意见；关于使用置募集资金进行现金管理的独立意见 |
| 5 | 2022年8月29日 | 第三届董事会第十次会议 | 关于同庆楼2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见 |
| 6 | 2022年11月22日 | 第三届董事会第十二次会议 | 关于聘任公司副总经理的独立意见 |
（四）现场考察及公司配合独立董事工作情况
报告期内，本着客观、独立、审慎的原则，充分履行职责，独立董事利用参加董事会及董事会专门委员会、股东大会会议等机会，着重了解公司财务状况、经营情况及重大项目投资等相关事项。因新冠疫情影响，现场参加会议及现场调研频率受到了限制，灵活采用现场结合通讯、通讯会议的方式出席会议，就公司经营管理情况及未来发展战略，与公司经营管理层进行了交流和探讨。董事会会议召开前，我们会对公司事先提供的相关会议议案资料进行认真审核，在会议上明确发表意见，独立、客观、审慎地行使各项表决权，对相关事项发表独立意见。公司为我们履职提供了必需的工作条件，充分保证我们享有知情权，未发生拒绝、阻碍或隐瞒、干预独立行使职权的情况。公司管理层高度重视与我们的沟通交流，为我们履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司第三届董事会第八次会议审议通过《关于2021年日常关联交易执行情况及2022年日常关联交易预计的议案》。独立董事认为：
公司预计的2022年度日常关联交易，均系公司日常经营管理活动所需，有利于保证公司的正常运营，符合公平、公正、公开的原则，交易条件公平合理，没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在对外担保、违规对外担保情形，亦不存在控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性资金占用事项。
（三）募集资金存放与使用情况
报告期内，我们对公司募集资金的存放与使用情况进行了审查，独立董事认为公司募集资金的存放与使用情况符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在违规存放和使用募集资金的情况。公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，可以增加募集资金现金收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形。
（四）董事、高级管理人员的聘任情况
报告期内，公司第三届董事会第十二次会议审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》。独立董事认为：尹慧娟女士具备相关专业知识和工作经验，具备履行所聘岗位职责的能力和任职条件，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，不属于失信被执行人，也未曾受到中国证监会和证券交易所的处罚或惩戒。对尹慧娟女士的提名、聘任程序及表决结果均符合《公司法》《公司章程》等有关规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，于2022年7月15日发布了《2022年半年度业绩预告》。独立董事认为：公司及时披露业绩预告，财务数据准确、完整、谨慎，与正式披露的定期报告的数据基本一致，没有出现业绩预告出现较大偏差的情形。
（六）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司第三届董事会第八次会议、2021年年度股东大会审议通过了《关于续聘2022年度审计机构的议案》。独立董事认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的上市公司审计服务经验，能够满足公司年度财务报告和内部控制审计工作要求；容诚在为公司提供审计服务的过程中坚持独立审计原则，态度认真、工作严谨、行为规范，为公司出具的各项专业报告客观、公正。此次续聘可以保证审计业务的连续性，更好的完成公司2022年度审计工作，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司第三届董事会第八次会议、2021年年度股东大会审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》，并已于2022年6月按该方案实施权益分派。独立董事认为：公司2021年度利润分配预案综合考虑了公司目前的经营情况、盈利水平、所处发展阶段以及未来发展资金需求等多方面因素，兼顾了股东合理回报及公司可持续发展的需要。公司2021年度利润分配预案的现金分红比例符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，独立董事积极关注公司及股东承诺履行情况，维护公司整体利益，尤其关注中小股东合法权益不受侵害。公司及相关股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反相关承诺的情况。
（九）信息披露执行情况
报告期内，我们持续关注公司信息披露情况，严格督促公司按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等要求，认真履行各项信息披露义务，确保披露信息的真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，客观公允的反映了公司的经营现状，有利于帮助投资者及时了解公司状况，切实维护公司全体股东的权益。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，积极开展内部控制工作，提升公司经营管理水平和风险防范能力。独立董事认为：
公司2021年度内部控制评价报告的内容和形式符合相关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。总体上符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，并在经营活动中予以执行，在所有重大决策方面满足了风险有效控制的要求。公司2021年度不存在财务报告相关及非财务报告相关的内部控制重大缺陷。
（十一）董事会及下属专门委员会运作情况
报告期内，公司董事会及各专门委员会严格按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》及各专门委员会议事规则的要求，尽职尽责地开展工作。各专门委员会充分发挥独立董事的专业特长，对重大事项的讨论提供了有效的专业建议，协助董事会作出科学、高效的决策。独立董事认为，公司董事会及其专门委员会的运作依法合规，相关重大事项经过充分审议，促进了公司持续稳健发展。
(十二) 其他事项
（1）未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；（2）未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；（3）未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，2022年度我们积极有效地履行了独立董事职责，持续关注公司的生产经营、合规管理、内部控制、财务状况、业务发展、关联交易、董事会决议执行及投资项目进度等情况。对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持进行事前认真审核，独立、审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司及全体股东的合法权益。
2023年,我们将继续秉承勤勉、谨慎的原则,依法履行独立董事的职责和义务,充分发挥独立董事的作用,加强与董事会、监事会及经营层之间的沟通,利用自身专业知识为公司的科学决策提供合理化建议,保障上市公司规范运作,切实维护公司及全体股东合法权益，推动公司高质量发展。
同庆楼餐饮股份有限公司独立董事：张晓健、李锐、后美萍