证券代码：605108 证券简称：同庆楼 公告编号：2023-009
同庆楼餐饮股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
同庆楼餐饮股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2023年4月14日以电子邮件方式发出通知，于2023年4月24日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议由公司董事长沈基水召集和主持，应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名。本次会议的通知、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议。
二、经与会董事认真讨论，审核并通过如下事项：
1、审议并通过《同庆楼2022年度董事会工作报告》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《同庆楼餐饮股份有限公司2022年度董事会工作报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
2、审议并通过《同庆楼2022年度总经理工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议并通过《同庆楼2022年年度报告全文及摘要》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《同庆楼餐饮股份有限公司2022年年度报告》及《同庆楼餐饮股份有限公司2022年年度报告摘要》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
4、审议并通过《同庆楼2023年第一季度报告》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《同庆楼餐饮股份有限公司2023年第一季度报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议并通过《同庆楼2022年度内部控制评价报告》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《同庆楼餐饮股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具了容诚审字[2023]230Z1581号《内部控制审计报告》，详见公司同日披露的公告。
公司独立董事发表了同意的独立意见，详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《同庆楼餐饮股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
表决情况：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、审议并通过《同庆楼2022年度财务决算报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
7、审议并通过《同庆楼2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《同庆楼餐饮股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-011）。
国元证券股份有限公司出具了《国元证券股份有限公司关于同庆楼餐饮股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见》；容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具了容诚专字[2023]230Z1529号《募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》，详见公司同日披露的公告。
公司独立董事发表了同意的独立意见，详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《同庆楼餐饮股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
表决情况：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、审议并通过《关于2022年度利润分配方案的议案》
经与会董事审议，同意公司以2022年度实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，拟向全体股东每10股派发现金红利0.75元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本260,000,000股，以此计算合计拟派发现金红利19,500,000.00元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为20.83%。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《同庆楼关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-012）。
公司独立董事发表了同意的独立意见，详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《同庆楼餐饮股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
表决情况：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
9、审议并通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》
经与会董事审议，同意公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，负责为公司提供各项审计及相关服务。根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《同庆楼餐饮股份有限公司关于续聘2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-013）。
公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《同庆楼餐饮股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
表决情况：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
10、审议并通过《关于2022年日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计的议案》
公司与关联方发生的日常关联交易为承租关联方的房屋，是为了满足公司业务发展及生产经营需要的，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网
站的《同庆楼餐饮股份有限公司关于2022年日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-014）。国元证券股份有限公司出具了《国元证券股份有限公司关于同庆楼餐饮股份有限公司2022年日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计的核查意见》，详见公司同日披露的公告。公司独立董事发表了同意的独立意见，详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《同庆楼餐饮股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
表决情况：7票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事沈基水、吕月珍回避表决。
11、审议并通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》同意公司拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为不超过人民币20,000万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《同庆楼餐饮股份有限公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-015）。国元证券股份有限公司出具了《国元证券股份有限公司关于同庆楼餐饮股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，详见公司同日披露的公告。公司独立董事发表了同意的独立意见，详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《同庆楼餐饮股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
12、审议并通过《关于变更原料加工及配送基地项目（其他地区）的议案》同意公司将“原料加工及配送基地项目（其他地区）”的全部募集资金12,271.01万元变更为“新开连锁酒店项目”，其中杭州1家、南京1家、常州1家，上述项目由公司全资子公司负责实施。董事会授权公司管理层办理与设立募集资金专用账户有关的事宜，包括但不限于确定开户银行、签署本次设立募集资金专用账户需签署的相关协议及文件等。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《同庆楼餐饮股份有限公司关于变更原料加工及配送
基地项目（其他地区）的公告》（公告编号：2023-016）。国元证券股份有限公司出具了《国元证券股份有限公司关于同庆楼餐饮股份有限公司变更原料加工及配送基地项目（其他地区）的核查意见》，详见公司同日披露的公告。公司独立董事发表了同意的独立意见，详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《同庆楼餐饮股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
13、审议并通过《关于公司购买房产的议案》
同意公司向深圳托吉斯商业有限公司购买其位于江苏省无锡市经开区立信大道宝汇城12号101-112号、201-207号、302-306号共计24间商铺，总建筑面积22,397.74平方米，交易总价人民币18,280万元。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《同庆楼餐饮股份有限公司关于公司购买房产的公告》（公告编号：2023-017）。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
14、审议并通过《关于修订<公司募集资金管理办法>的议案》
为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用的效率和效果，确保资金使用安全，保护投资者的合法权益，根据相关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，修订了《同庆楼餐饮股份有限公司募集资金管理办法》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
15、审议并通过《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》
公司拟于2023年5月19日采用现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2022年年度股东大会，审议本次董事会相关议题。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《同庆楼餐饮股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-018）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
16、听取了《同庆楼餐饮股份有限公司2022年度独立董事述职报告》具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《同庆楼餐饮股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。
本报告将在2022年年度股东大会上宣读。
17、听取了《同庆楼餐饮股份有限公司2022年度审计委员会履职情况报告》具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《同庆楼餐饮股份有限公司2022年度审计委员会履职情况报告》。
特此公告。
同庆楼餐饮股份有限公司董事会2023年4月26日