证券代码：605108 证券简称：同庆楼 公告编号：2023-016
同庆楼餐饮股份有限公司关于变更原料加工及配送基地项目（其他地区）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司“原料加工及配送基地项目（合肥地区）”目前可以部分满足公司原
材料集中采购、标准加工及统一配送的需求，预计短期内不需要再建设“原料加工及配送基地项目（其他地区）”，加之公司2023年进入快速发展期，拟在全国范围内迅速布局新门店，提高市场占有率。为了提高募集资金的使用效率，满足公司业务拓展和规模扩张的需要，实现公司未来发展的战略规划，公司结合当前门店拓展情况，拟将“原料加工及配送基地项目（其他地区）”的全部募集资金12,271.01万元变更为“新开连锁酒店项目”，其中杭州1家、南京1家、常州1家。
● 公司于2023年4月24日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于变更原料加工及配送基地项目（其他地区）的议案》，上述事项尚需提交股东大会审议。公司监事会、独立董事和保荐机构国元证券股份有限公司对上述事项出具了明确的同意意见。
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金投资项目的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]50号文核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票5,000万股，发行价格为16.7元/股。本次募集资金总额为人民币83,500.00万元，扣除各项发行费用合计人民币9,970.00万元后，实际募集资金净额为人民币73,530.00万元。上述募集资金已全部到账，
并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具容诚验字[2020]230Z0130号《验资报告》。公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与保荐机构国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
公司招股说明书中披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金 | |
| 1 | 新开连锁酒店项目 | 合肥6家 | 16,380 | 16,380 |
| 常州6家 | 15,770 | 15,770 | ||
| 南京3家 | 9,050 | 9,050 | ||
| 2 | 原料加工及配送基地项目 | 17,330 | 17,330 | |
| 3 | 补充流动资金项目 | 15,000 | 15,000 | |
| 合 计 | 73,530 | 73,530 | ||
（二）募集资金投资项目历次变更情况
公司于2021年4月15日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十五次会议，于2021年5月12日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，同意变更“原料加工及配送基地项目”部分投资金额，本次变更后，该募投项目的投资总额为5,058.99万元，结余募集资金12,271.01万元用于未来原料加工及配送基地项目（其他地区）。具体内容详见公司于2021年4月16日、5月13日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《同庆楼关于变更部分募投项目的公告》（2021-018）。
公司于2022年1月17日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目“新开连锁酒店项目”实施地点的议案》，同意将“新开连锁酒店项目（15家门店）”尚未实施的9家直营门店实施地点由“合肥、常州、南京”变更至“合肥、滁州、上海、淮北、无锡、常州、镇江”。具体内容详见公司于2022年1月19日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更募集资金投资项目“新开连锁酒店项目”实施地点的公告》（2022-004）。
上述变更完成后，截至2022年12月31日，公司募投项目情况及募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟使用募集资金 | 已实施数量（个） | 尚未实施数量（个） | 已投入募集资金金额 | 未投入募集资金金额 | |
| 1 | 新开连锁酒店项目 | 合肥市3家 | 41,200 | 3 | 0 | 19,963.71 | 21,236.29 |
| 滁州市1家 | 0 | 1 | |||||
| 上海市2家 | 0 | 2 | |||||
| 常州市5家 | 4 | 1 | |||||
| 淮北市1家 | 0 | 1 | |||||
| 无锡市1家 | 1 | 0 | |||||
| 镇江市1家 | 0 | 1 | |||||
| 南京市1家 | 1 | 0 | |||||
| 2 | 原料加工及配送基地项目（合肥地区） | 5,058.99 | - | - | 4,783.04 | 275.95 | |
| 3 | 原料加工及配送基地项目（其他地区） | 12,271.01 | - | - | - | 12,271.01 | |
| 4 | 补充流动资金项目 | 15,000 | - | - | 15,000 | - | |
| 合 计 | 73,530 | 9 | 6 | 39,746.75 | 33,783.25 | ||
注：“新开连锁酒店项目”尚未实施的6家门店中，已签约5家，分别为滁州市1家、上海市1家、常州市1家、淮北市1家、镇江市1家，预计2023年可实施完毕。
（三）本次拟变更募集资金投资项目情况
本次拟变更的募集资金投资项目为“原料加工及配送基地项目（其他地区）”，该项目拟投入募集资金总金额为12,271.01万元，目前尚未开始实施。
根据公司发展战略和实际经营需要，为了提高募集资金使用效率，公司拟将“原料加工及配送基地项目（其他地区）”变更为“新开连锁酒店项目”，其中杭州1家、南京1家、常州1家，将原拟投入“原料加工及配送基地项目（其他地区）”的全部募集资金12,271.01万元（占募集资金净额的16.69%）变更用于“新开连锁酒店项目”，上述项目由公司全资子公司负责实施。董事会授权公司管理层办理与设立募集资金专用账户有关的事宜，包括但不限于确定开户银行、签署本次设立募集资金专用账户需签署的相关协议及文件等。本次变更部分募集资金投资项目的事项不构成关联交易。
本次变更前后募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
| 本次变更前 | |||
| 序号 | 项目名称 | 拟使用募集资金 | |
| 1 | 新开连锁酒店项目 | 合肥市3家 | 41,200.00 |
| 滁州市1家 | |||
| 上海市2家 | |||
| 常州市5家 | |||
| 淮北市1家 | |||
| 无锡市1家 | |||
| 镇江市1家 | |||
| 南京市1家 | |||
| 2 | 原料加工及配送基地项目（合肥地区） | 5,058.99 | |
| 3 | 原料加工及配送基地项目（其他地区） | 12,271.01 | |
| 4 | 补充流动资金项目 | 15,000.00 | |
| 合 计 | 73,530.00 | ||
| 本次变更后 | |||
| 序号 | 项目名称 | 拟使用募集资金 | |
| 1 | 新开连锁酒店项目 | 合肥市3家 | 53,471.01 |
| 滁州市1家 | |||
| 上海市2家 | |||
| 常州市6家 | |||
| 淮北市1家 | |||
| 无锡市1家 | |||
| 镇江市1家 | |||
| 南京市2家 | |||
| 杭州市1家 | |||
| 2 | 原料加工及配送基地项目（合肥地区） | 5,058.99 | |
| 3 | 补充流动资金项目 | 15,000.00 | |
| 合 计 | 73,530.00 | ||
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
“原料加工及配送基地项目（其他地区）”计划总投资12,271.01万元，计划在安徽省外建设标准化初加工及配送中心，配备综合冷库及物流车辆，为安徽
省外各直营店提供各种原材料的集中采购、标准加工及统一配送。截至本公告披露日，该项目尚未开始实施，全部募集资金12,271.01万元尚未投入，上述资金按照募集资金监管要求进行存放。
（二）变更的具体原因
“原料加工及配送基地项目（合肥地区）”在建设实施过程中，采用大量的现代化设备进行集约化生产，并通过调整配送路线、加快仓储周转效率以减少库存面积等措施，可以满足安徽、江苏南京等地区原材料集中采购、标准加工及统一配送的需求。公司已在江苏省无锡市以租赁方式设立了原料加工及配送基地，可以满足江苏其他地区原材料集中采购及统一配送的需求，预计短期内暂时不需要再建设“原料加工及配送基地项目（其他地区）”。
2023年公司业务进入快速发展期，以“大型餐饮+宴会婚庆能力+连锁标准化体系”构建壁垒，供应链及综合管理优势突出，连锁扩张速度加快。公司计划沿长三角、环太湖地区以及大湾区作为重点发展区域，在全国范围内迅速布局新门店，提高市场占有率。
为了提高募集资金的使用效率，满足公司业务拓展和规模扩张的需要，实现公司未来发展的战略规划，公司结合当前门店拓展签约情况，拟将“原料加工及配送基地项目（其他地区）”的全部募集资金12,271.01万元变更为“新开连锁酒店项目”，其中杭州1家、南京1家、常州1家。
三、新募投项目的具体内容
（一）基本情况
杭州NEO未来里项目，位于浙江省杭州市下城区长浜路与新天地街交叉口，租赁面积7137平方米，计划总投资3430万元。其中，固定资产投资3304.46万元，铺底流动资金125.54万元。
南京国泰金融中心项目，位于江苏省南京市建邺区庐山路266号，租赁面积8128.83平方米，计划总投资3870万元，其中，固定资产投资3741.52万元，铺底流动资金128.48万元。
常州常青里巷文化旅游街区项目，位于江苏省常州市经开区常青里巷24号，租赁面积10174.83平方米，计划总投资5000万元，其中，固定资产投资4819.5万元，铺底流动资金180.5万元。
（二）投资计划
每家连锁酒店建设周期均为12个月，为加速建设进度,缩短建设周期,各项目可交叉进行。本项目投资计划如下：
| 序号 | 项目名称 | 杭州NEO未来里项目 | 南京国泰金融中心项目 | 常州常青里巷项目 | |||
| 投资（万元） | 占总投资比例 | 投资（万元） | 占总投资比例 | 投资（万元） | 占总投资比例 | ||
| 一 | 固定资产投资 | 3,304.46 | 96.34% | 3,741.52 | 96.68% | 4,819.50 | 96.39% |
| 1 | 建筑工程费用 | 1,928.00 | 56.21% | 2,140.88 | 55.32% | 2,770.00 | 55.40% |
| 2 | 设备购置费 | 1,050.61 | 30.63% | 1,205.12 | 31.14% | 1,578.50 | 31.57% |
| 3 | 设备安装费 | 99.81 | 2.91% | 119.20 | 3.08% | 142.00 | 2.84% |
| 4 | 其他费用 | 68.60 | 2.00% | 98.30 | 2.54% | 99.50 | 1.99% |
| 5 | 基本预备费 | 157.44 | 4.59% | 178.02 | 4.60% | 229.50 | 4.59% |
| 6 | 建设期利息 | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% |
| 二 | 铺底流动资金 | 125.54 | 3.66% | 128.48 | 3.32% | 180.50 | 3.61% |
| 合 计 | 3,430.00 | 100.00% | 3,870.00 | 100.00% | 5,000.00 | 100.00% | |
（三）可行性分析
1、杭州NEO未来里项目
杭州经济发展活跃、营商环境优，旅游、文化、金融、互联网等行业聚集。杭州地处长三角南翼，杭州湾西端、钱塘江下游，京杭大运河南端，是长三角中心城市，中国东南部重要的交通枢纽。杭州特有的地理位置，使其与沪、苏两地经济交流与合作紧密结合在一起，对于带动全省经济发展起到关键性作用。
杭州NEO未来里项目位于杭州市下城区新天地板块，是香港弘基集团在杭打造的标杆项目，业态配套丰富。项目所处下城区是杭州市核心城区，南临西子湖，北依皋亭山，风光旖旎，环境优美。项目周边有银泰城、新天地两大核心商圈，以及经纬天地产业园、创新中国产业园等商务园区，客源丰富，消费能力强。项目在杭州地铁3号线和4号线的TOD上盖，且临近地铁5号线，距离区政府约3公里，交通便利、区位优势明显。
2、南京国泰金融中心项目
南京市位于江苏省西南部、长江下游，是中国东部地区重要的中心城市、全国重要的科研教育基地和综合交通枢纽，是长三角辐射带动中西部地区发展重要门户城市、首批国家历史文化名城和全国重点风景旅游城市。
南京国泰金融中心位于南京市河西新城中央商务区，该商务区是华东地区仅次于上海陆家嘴金融贸易区的第二大中央商务区，国家东部地区的金融服务中心，
是集金融、总部、会展、文体、商贸于一体的首批江苏省现代服务业集聚区，是“江苏省的CBD”和“南京区域金融中心核心功能区”。
金融中心周边分布多个高档商务写字楼、住宅及商业综合体，临近地铁二号线，交通便利，商业发达，周边消费人群多为商务白领及收入较高的优质客户群，市场前景较好。
3、常州常青里巷文化旅游街区项目
常州市位居长江之南、太湖之滨，处于长江三角洲中心地带，与上海、南京等距相望，与苏州、无锡联袂成片，构成了苏锡常都市圈，区位条件优越。
常青里巷文化旅游街区位于常州经开区东方新城规划的中央商务区，规划建设25栋单体建筑，以公园式开放广场为基本格局，将江南水乡街巷、龙城特色文化与现代商业有机融合，旨在打造新的东部城市休闲会客厅、文旅商业新地标。
该项目为独栋定制型物业，工程物业条件完全满足现代年轻人对于一站式婚礼宴会中心的需求，项目所在区域人口基数较大，居民可支配收入较多。常州市场一站式婚礼市场成熟，公司已在常州深耕七年，口碑及顾客认可度较高，市场前景较好。
（四）经济效益
杭州NEO未来里项目建成达产后，预计公司的年营业收入增加4,606.6万元左右，预计达产年税后净利润率可达11.06%。从财务分析来看，本项目的财务评价各项指标较好，项目所得税后静态投资回收期为4.91年（含建设期12个月），经济效益良好。 南京国泰金融中心项目建成达产后，预计公司的年营业收入增加5,106.8万元左右，预计达产年税后净利润率可达9.39%。从财务分析来看，本项目的财务评价各项指标较好，项目所得税后静态投资回收期为5.2年（含建设期12个月），经济效益良好。 常州常青里巷文化旅游街区项目建成达产后，预计公司的年营业收入增加5,142.5万元左右，预计达产年税后净利润率可达16%。从财务分析来看，本项目的财务评价各项指标较好，项目所得税后静态投资回收期为4.59年（含建设期12个月），经济效益良好。
四、新项目的市场前景和风险提示
本次变更后的新项目紧密围绕公司的主营业务，市场前景广阔，经济效益良
好，将进一步优化公司产品结构，拓展市场空间。公司对本次募集资金投资项目已经过慎重考虑、科学决策，募集资金计划投资项目的实施，有利于公司主营业务的发展，进一步提升公司可持续盈利能力和核心竞争力。本次变更募集资金投资项目是公司基于发展战略、实际经营情况而做出，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司整体战略规划。
公司已就本项目进行了充分的市场调研与严格的可行性论证，但是由于项目的实施可能受到国内宏观经济状况、国家产业政策、政府宏观调控等因素的影响，如上述因素发生不可预见的负面变化，本次募集资金投资项目将面临投资预期效果不能完全实现的风险。公司将会根据市场环境等变化，加强内控管理，加大市场拓展力度，有效化解风险。同时，公司将继续严格遵守《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律法规，加强募集资金使用监督和管理，确保募集资金使用的合法有效。
六、本事项履行的相关审议程序及独立董事、监事会、保荐机构意见
（一）审议程序
2023年4月24日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更原料加工及配送基地项目（其他地区）的议案》，同意公司将“原料加工及配送基地项目（其他地区）”的全部募集资金12,271.01万元变更为“新开连锁酒店项目”，其中杭州1家、南京1家、常州1家，上述项目由公司全资子公司负责实施。董事会授权公司管理层办理与设立募集资金专用账户有关的事宜，包括但不限于确定开户银行、签署本次设立募集资金专用账户需签署的相关协议及文件等。本事项尚需提请公司2022年年度股东大会审议。
(二）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次变更原料加工及配送基地项目（其他地区）募集资金用途，是基于公司战略发展和实际经营情况作出的决策，有利于提高募集资金的使用效率，有利于优化公司市场布局，进而有利于增强公司的市场竞争能力和抗风险能力，有助于募投项目获得更好的收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况。公司的相关决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券
交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定。独立董事同意公司变更原料加工及配送基地项目（其他地区）的事项，并同意将该事项提交公司2022年年度股东大会审议。
（三）监事会意见
2023年4月24日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于变更原料加工及配送基地项目（其他地区）的议案》。监事会认为：公司本次变更原料加工及配送基地项目（其他地区）募集资金用途，是基于公司战略发展和实际经营需要而来，旨在提升公司募集资金使用效率并投资于主营业务，符合公司实际发展需要。有关决策程序符合中国证监会、上海证券交易所相关规定，未发现有损害公司和股东利益的情形。监事会同意公司变更原料加工及配送基地项目（其他地区）的事项，并同意将该事项提交公司2022年年度股东大会审议。
（四）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次变更原料加工及配送基地项目（其他地区）已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事亦发表了明确的同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议通过，履行了必要的审批程序。
本次变更原料加工及配送基地项目（其他地区）是基于公司战略发展和实际经营需要而来，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法规和规范性文件的要求。
综上，保荐机构对公司本次变更原料加工及配送基地项目（其他地区）的事项无异议。
特此公告。
同庆楼餐饮股份有限公司董事会
2023年4月26日