国元证券股份有限公司关于同庆楼餐饮股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为同庆楼餐饮股份有限公司（以下简称“同庆楼”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，对同庆楼进行了认真的持续督导，切实履行保荐责任，对公司2022年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2020]50号文核准，本公司于2020年7月向社会公开发行人民币普通股（A股）5,000.00万股，每股发行价为16.70元，应募集资金总额为人民币83,500.00万元，根据有关规定扣除发行费用9,970.00万元后，实际募集资金金额为73,530.00万元。该募集资金已于2020年7月10日到账。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2020]230Z0130号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
截至2022年12月31日，本公司募集资金使用情况为：
其中：（1）2020年度①上述募集资金到账前，截至2020年7月14日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入24,056.57万元，募集资金到账后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金24,056.57万元；②2020年度直接投入募集资金项目20.65万元；③补充流动资金15,000.00
万元；
（2）2021年度直接投入募集资金项目0元；根据公司2020年年度股东大会审议通过的《关于变更部分募投项目的议案》，2021年5月，公司将已置换募集资金中归属预留部分的投资金额 5,123.59万元转回至募集资金账户；
（3）2022年度直接投入募集资金项目5,793.12万元。截至2022年12月31日，募集资金专户公司累计使用募集资金39,746.75万元，其中募集资金项目投资39,746.75万元。扣除已使用募集资金后，募集资金余额为33,783.25万元，募集资金专用账户累计利息收入扣除银行手续费等的净额2,054.08万元，募集资金专户2022年12月31日余额合计为35,837.33万元。
二、募集资金存放和管理情况
根据有关法律法规，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
2020年7月14日，公司和保荐机构国元证券股份有限公司分别与募集资金专户开户行合肥科技农村商业银行股份有限公司滨湖支行、徽商银行股份有限公司合肥分行、上海浦东发展银行股份有限公司南京分行秦淮支行、招商银行股份有限公司合肥分行签署《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
鉴于公司全资子公司同庆楼太湖餐饮无锡有限公司（以下简称“太湖餐饮”）和南京百年同庆餐饮有限公司（以下简称“南京百年”）为公司募集资金投资项目“新开连锁酒店项目”常州和南京地区的实施主体，为规范募集资金的使用和管理，公司于2020年10月27日召开第二届董事会第十七次会议审议并通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》和《关于全资子公司设立募集资金专项账户并签署募集资金专户存储四方监管协议的议案》，同意公司使用募集资金5,805.02万元、8,322.51万元分别对太湖餐饮、南京百年进行增资，并设立募集资金专项账户及签署四方监管协议。2020年11月9日，公司与太湖餐饮、合肥科技农村商业银行股份有限公司滨湖支行、国元证券股份有限
公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。2020年11月11日，公司与南京百年、上海浦东发展银行股份有限公司南京分行秦淮支行及国元证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述《募集资金专户存储四方监管协议》与证券交易所监管协议范本不存在重大差异。鉴于公司全资子公司无锡百年同庆餐饮有限公司（以下简称“无锡百年”）为公司募集资金投资项目“新开连锁酒店项目”无锡地区的实施主体，为规范募集资金的使用和管理，公司于2022年2月17日召开第三届董事会第六次会议审议并通过了《关于使用募集资金向全资子公司出资实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向无锡百年出资5,000万元，用于无锡地区新开连锁酒店项目实施，其中3,000万元用于实缴无锡百年注册资本，其余2,000万元计入无锡百年资本公积，并设立募集资金专项账户及签署四方监管协议。2022年2月25日，公司与无锡百年、合肥科技农村商业银行股份有限公司滨湖支行、国元证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，协议内容与证券交易所监管协议范本不存在重大差异。截至2022年12月31日止，募集资金存储情况如下：
单位：人民币万元
| 银 行 名 称 | 银行帐号 | 余额 |
| 合肥科技农村商业银行股份有限公司滨湖支行 | 20000037623566600000126 | 2,652.66 |
| 20010158004866600000014 | 1,148.96 | |
| 20010268735266600000011 | 2,067.85 | |
| 结构性存款 | 17,200.00 | |
| 徽商银行股份有限公司合肥分行 | 520139400981000002 | 0.72 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司南京分行秦淮支行 | 93150078801800000845 | 3.82 |
| 93150078801500001028 | 52.39 | |
| 结构性存款 | 8,500.00 | |
| 招商银行股份有限公司合肥分行 | 122907369210577 | 110.93 |
| 结构性存款 | 4,100.00 | |
| 合 计 | 35,837.33 |
三、2022年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
截至2022年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币39,746.75万元，具体使用情况详见附表1。
1、募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
“原料加工及配送基地项目”不直接产生经济效益，无法单独核算经济效益，其创造的价值主要通过提升公司食品安全、降低成本和增进品牌知名度，增加销售和提高市场份额，从而为公司创造新的价值，经济效益具有战略性和长期性。
2、募集资金的其他使用情况
公司于2021年12月16日以现场结合通讯表决方式召开第三届董事会第四次会议,同意公司拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金，金额不超过人民币20,000万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
在规定期限内，公司共使用19,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，截至2022年11月10日已全部归还至募集资金专用账户。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司于2021 年4月15日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，同意调减安徽合肥地区的“原料加工及配送基地”投资总额至 5,058.99万元，结余募集资金12,271.01万元用于未来在江苏省等其他省选址投资建设新的原料加工及配送基地，并将已置换募集资金中归属预留部分的投资金额5,123.59万元转回到募集资金专户。2021年5月，公司已将上述5,123.59万元转回至募集资金专户。除上述募集资金投资项目增加实施地点外，募集资金投资项目投资金额和建设内容未发生变更，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。具体使用情况详见附表2。
公司于2022年1月17日召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目“新开连锁酒店项目”实施地点的议案》，同意公司将“新开连锁酒店项目”尚未实施的九家直营门店实施地点由“合肥、常州、南京”变更至“合肥、滁州、上海、淮北、无锡、常州、镇江”，同时，公司将根据项目需要设立全资子公司作为实施主体。本次变更事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。该项目投入募集资金总额、建设内容和实施方式不变，
不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，有利于加快募集资金投资项目的顺利实施，符合公司及全体股东的利益。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)认为：同庆楼2022年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及交易所的相关规定编制，公允反映了同庆楼2022年度募集资金实际存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：同庆楼2022年度募集资金存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
附表1：
2022年度募集资金使用情况对照表单位：万元
| 募集资金总额 | 73,530.00 | 本年度投入募集资金总额 | 5,793.12 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 12,271.01 | 已累计投入募集资金总额 | 39,746.75 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例（%） | 16.69% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 新开连锁酒店项目 | 否 | 41,200.00 | 41,200.00 | 41,200.00 | 5,793.12 | 19,963.71 | -21,236.29 | 48.46 | - | 571.61 | - | 否 |
| 原料加工及配送基地项目（合肥地区） | 是 | 17,330.00 | 5,058.99 | 5,058.99 | - | 4,783.04 | -275.95 | 94.55 | 2020年7月 | - | - | 否 |
| 原料加工及配送基地项目（其他地区） | 是 | - | 12,271.01 | 12,271.01 | - | - | -12,271.01 | - | - | - | - | 否 |
| 补充流动资金项目 | 否 | 15,000.00 | 15,000.00 | 15,000.00 | - | 15,000.00 | - | 100.00 | - | - | - | 否 |
| 合 计 | — | 73,530.00 | 73,530.00 | 73,530.00 | 5,793.12 | 39,746.75 | -33,783.25 | — | — | 571.61 | — | — |
| 未达到计划进度原因 | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
募集资金投资项目先期投入及置换情况
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 1、截至2020年7月14日止，新开连锁酒店项目已投入自筹资金14,170.59万元，原料加工及配送基地项目已投入自筹资金9,885.98万元。容诚会计师事务(特殊普通合伙)对公司募集资金项目预先投入的情况进行了审核。并出具容诚专字[2020] 230Z1867号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。2020年7月28日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换先投入募投项目的自筹资金，合计金额为24,056.57万元。 2、公司分别于2021年4月15日、2021年5月12日召开的第二届董事会第十九次会议、2020年年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，同意公司调减安徽合肥地区的“原料加工及配送基地”投资总额至5,058.99万元，结余募集资金12,271.01万元用于未来在江苏省等其他省选址投资建设新的原料加工及配送基地，截止2022年末，公司已将置换募集资金中归属预留部分的投资金额5,123.59万元转回到募集资金专户。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司于2021年12月16日以现场结合通讯表决方式召开第三届董事会第四次会议,同意公司拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金,金额不超过人民币20,000万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。在规定期限内，公司共使用19,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，截至2022年11月10日已全部归还至募集资金专用账户。 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 公司于2021年6月4日召开了第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影募集资金投资项目建设和主营业务正常开展的前提下，使用余额总额不超过人民币40,000 万元（含40,000 万元）的闲置募集资金进行现金管理， 投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过 12 个月的短期理财产品或结构性存款等产品，授权期限自公司第二届董事会第二十一次会议审议通过之日起十二个月内有效，在上述额度及期限内可以循环滚动使用。 公司于2022年6月2日召开了第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司在 |
不影响募投项目建设和正常经营业务的前提下，使用余额总额不超过40,000万元（含40,000万元）的闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过12个月的短期理财产品或结构性存款等产品，授权期限自公司第三届董事会第九次会议审议通过之日起十二个月内有效，在上述额度及期限内可以循环滚动使用。本期投资情况具体详见附注1。
| 不影响募投项目建设和正常经营业务的前提下，使用余额总额不超过40,000万元（含40,000万元）的闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过12个月的短期理财产品或结构性存款等产品，授权期限自公司第三届董事会第九次会议审议通过之日起十二个月内有效，在上述额度及期限内可以循环滚动使用。本期投资情况具体详见附注1。 | |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
附注1：2022年度，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，购买委托理财产品具体情况如下：
单位：万元
| 受托方名称 | 产品名称 | 起止日期 | 收益类型 | 预期年化收益率 | 实际投入金额 | 实际收回本金 | 截止2022年12月31日尚未收回本金 | 报告期内实际收益 |
| 合肥科技农村商业银行股份有限公司滨湖支行 | 结构性存款 | 2021年7月19日至2022年1月19日 | 保本保收益型 | 3.30% | 6,000.00 | 6,000.00 | - | 99.00 |
| 结构性存款 | 2021年8月10日至2022年2月10日 | 保本保收益型 | 3.30% | 10,000.00 | 10,000.00 | - | 166.00 | |
| 结构性存款 | 2022年1月20日至2022年2月20日 | 保本保收益型 | 3.10% | 6,000.00 | 6,000.00 | - | 15.60 | |
| 结构性存款 | 2022年2月24日至2022年8月24日 | 保本保收益型 | 3.25% | 6,000.00 | 6,000.00 | - | 98.15 | |
| 结构性存款 | 2022年2月24日至2022年5月24日 | 保本保收益型 | 3.10% | 5,000.00 | 5,000.00 | - | 39.00 |
受托方名称
| 受托方名称 | 产品名称 | 起止日期 | 收益类型 | 预期年化收益率 | 实际投入金额 | 实际收回本金 | 截止2022年12月31日尚未收回本金 | 报告期内实际收益 |
| 结构性存款 | 2022年2月28日至2022年5月28日 | 保本保收益型 | 3.10% | 4,700.00 | 4,700.00 | - | 36.50 | |
| 结构性存款 | 2022年5月30日至2022年7月30日 | 保本保收益型 | 3.00% | 1,700.00 | 1,700.00 | - | 8.61 | |
| 结构性存款 | 2022年5月30日至2022年8月30日 | 保本保收益型 | 3.10% | 3,000.00 | 3,000.00 | - | 23.43 | |
| 结构性存款 | 2022年5月30日至2022年7月30日 | 保本保收益型 | 3.00% | 1,000.00 | 1,000.00 | - | 5.07 | |
| 结构性存款 | 2022年5月30日至2022年8月30日 | 保本保收益型 | 3.10% | 3,000.00 | 3,000.00 | - | 23.43 | |
| 结构性存款 | 2022年8月9日至2022年11月9日 | 保本保收益型 | 3.00% | 1,700.00 | 1,700.00 | - | 12.76 | |
| 结构性存款 | 2022年8月9日至2022年11月9日 | 保本保收益型 | 3.00% | 1,000.00 | 1,000.00 | - | 7.51 | |
| 结构性存款 | 2022年9月8日至2022年12月8日 | 保本保收益型 | 2.80% | 6,000.00 | 6,000.00 | - | 42.21 | |
| 结构性存款 | 2022年9月8日至2022年12月8日 | 保本保收益型 | 2.80% | 2,000.00 | 2,000.00 | - | 14.07 | |
| 结构性存款 | 2022年11月11日至2022年12月11日 | 保本保收益型 | 2.50% | 1,000.00 | 1,000.00 | - | 2.10 |
受托方名称
| 受托方名称 | 产品名称 | 起止日期 | 收益类型 | 预期年化收益率 | 实际投入金额 | 实际收回本金 | 截止2022年12月31日尚未收回本金 | 报告期内实际收益 |
| 结构性存款 | 2022年11月11日至2023年2月11日 | 保本保收益型 | 2.70% | 7,700.00 | - | 7,700.00 | - | |
| 结构性存款 | 2022年11月11日至2023年1月11日 | 保本保收益型 | 2.50% | 2,000.00 | - | 2,000.00 | - | |
| 结构性存款 | 2022年11月11日至2023年2月11日 | 保本保收益型 | 2.70% | 2,000.00 | - | 2,000.00 | - | |
| 招商银行股份有限公司合肥高新区支行 | 结构性存款 | 2021年11月1日至2022年2月7日 | 保本浮动收益型 | 1.65%/3.05%/3.25% | 4,000.00 | 4,000.00 | - | 33.32 |
| 招商银行点金系列看涨三层系列90天结构性存款 | 2022年2月25日至2022年5月26日 | 保本浮动收益型 | 1.65%/2.95%/3.15% | 4,000.00 | 4,000.00 | - | 29.10 | |
| 招商银行点金系列看跌两层系列92天结构性存款 | 2022年5月31日至2022年8月31日 | 保本浮动收益型 | 1.85%/3.01% | 4,000.00 | 4,000.00 | - | 30.35 | |
| 招商银行点金系列看涨两层系列91天结构性存款 | 2022年9月13日至2022年12月13日 | 保本浮动收益型 | 1.85%/2.86% | 4,100.00 | 4,100.00 | - | 29.23 | |
| 招商银行点金系列看涨两层系列90天结构性存款 | 2022年12月15日至2023年3月15日 | 保本浮动收益型 | 1.75%/2.76% | 4,100.00 | - | 4,100.00 | - |
受托方名称
| 受托方名称 | 产品名称 | 起止日期 | 收益类型 | 预期年化收益率 | 实际投入金额 | 实际收回本金 | 截止2022年12月31日尚未收回本金 | 报告期内实际收益 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司南京分行秦淮支行 | 利多多公司稳利22JH3879期（3个月早鸟款）结构性存款 | 2022年11月14日至2023年2月14日 | 保本浮动收益型 | 1.3%/2.85%/3.05% | 8,500.00 | - | 8,500.00 | - |
| 合肥科技农村商业银行股份有限公司滨湖支行 | 结构性存款 | 2022年12月14日至2023年3月14日 | 保本保收益型 | 2.70% | 5,500.00 | - | 5,500.00 | - |
| 合计 | - | - | - | - | 104,000.00 | 74,200.00 | 29,800.00 | 715.44 |
附表2：
2022年度变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度(%) (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 原料加工及配送基地项目（其他地区） | 原料加工及配送基地项目（合肥地区） | 12,271.01 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | — | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体募投项目) | 1、变更原因 原募投项目“原料加工及配送基地项目”已完成主体工程建设，部分面积已于2020年建成并陆续投入使用，因配送半径的调整，加之公司上市后计划在全国范围内迅速布局新门店，为提高市场占有率，不断优化物流动线，公司拟在江苏省等地布局新的原料加工及配送基地，完善公司供应链体系，基本覆盖公司全国门店的业务需求，打造公司核心竞争力。 2、决策程序及信息披露情况 2021年4月15日，公司召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，并在上海证券交易所网站对本次董事会相关决议进行了公告（公告编号：2021-018 ），同日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，并在上海证券交易所网站对本次监事会相关决议进行了公告（公告编号：2021-011）。公司独立董事发表了《关于变更部分募投项目议案的独立意见》，同意公司本次变更募集资金用途事项，同意将本项议案提交公司股东大会审议。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于原料加工及配送基地项目已投入募集资金分别归属已使用部分和预留部分的 | |||||||||
鉴证报告》，保荐机构发表了《关于同庆楼餐饮股份有限公司变更部分募投项目的核查意见》，对同庆楼餐饮变更募投项目事宜无异议。2021年5月12日，公司召开2020年度股东大会，会议审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，同日，公司在上海证券交易所网站披露了《同庆楼餐饮股份有限公司2020年年度股东大会决议公告》（公告编号：2021-022）。
| 鉴证报告》，保荐机构发表了《关于同庆楼餐饮股份有限公司变更部分募投项目的核查意见》，对同庆楼餐饮变更募投项目事宜无异议。2021年5月12日，公司召开2020年度股东大会，会议审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，同日，公司在上海证券交易所网站披露了《同庆楼餐饮股份有限公司2020年年度股东大会决议公告》（公告编号：2021-022）。 | |
| 未达到计划进度的情况和原因(分具体募投项目) | 本报告期内无此种情况。 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 本报告期内无此种情况。 |
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于同庆楼餐饮股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
李洲峰 马志涛
国元证券股份有限公司
年 月 日