| 证券代码：605598 | 证券简称：上海港湾 | 公告编号：2023-033 |
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司关于预计2023年度为合并范围内子公司提供担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 被担保人：上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表范围内子公司
? 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次预计为合并报表范围内子公司提供担保额度不超过人民币89,000.00万元。截至目前，公司已为合并报表范围内子公司提供担保余额6,116.81万元。
? 本次担保无反担保
? 公司不存在对外担保逾期的情况
? 特别风险提示：截至2023年12月31日，上海隆湾国际贸易有限公司、上海龙湾国际贸易有限公司、Geoharbour Singapore Engineering andConstruction Pte.Ltd.、Geoharbour Bangladesh Engineering andConstruction LTD、Myanmar Geoharbour Engineering & ConstructionCompany Limited、Geoharbour International Ground EngineeringLLC、Geoharbour Saudi Co Ltd.、Geoharbour Egypt L.L.C、GeoharbourSdn Bhd、Geoharbour Construction Engineering Company Limited、Geoharbour Philippines Inc、Geoharbour Panama Engineering &Construction S.A.等合并报表范围内子公司资产负债率超过70%，敬请投资者充分关注担保风险。
一、 担保情况概述
（一）本次为合并报表范围内子公司担保额度的基本情况
根据公司及子公司业务发展及日常经营需求，公司及合并报表范围内子公司拟向合并报表范围内子公司提供总额不超过人民币89,000.00万元（或等值外币）的担保，用于子公司日常经营活动中申请综合授信、贷款、承兑汇票、信用证、保理、保函、资产池、分期付款业务等。本次担保额度的有效期为自本议案经公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。
（二）本次担保事项履行的内部决策程序
2023年4月25日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过《关于预计2023年度为合并范围内子公司提供担保额度的议案》，同意公司及合并报表范围内子公司预计对合并报表范围内子公司提供总额不超过人民币89,000万元（或等值外币）的担保，用于子公司在日常经营活动中申请综合授信、贷款、承兑汇票、信用证、保理、保函、资产池、分期付款业务等。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）担保预计基本情况
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额（单位：万元） | 本次新增担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 |
| 1.资产负债率为70%以上的控股子公司 | ||||||
| 公司及合并报表范围内子公司 | 上海隆湾国际贸易有限公司 | 100% | 116.05% | - | 资产负债率70%以上的子公司共享担保额度49,000万 | 31.32% |
| 上海龙湾国际贸易有限公司 | 100% | 98.08% | 3,500.00 | |||
| Geoharbour Singapore Engineering and Construction Pte.Ltd. | 100% | 162.70% | - | |||
| Geoharbour Bangladesh Engineering and Construction LTD | 100% | 75.21% | - | |||
| Myanmar Geoharbour Engineering & Construction Company Limited | 100% | 327.03% | - | |||
| Geoharbour International Ground Engineering LLC | 100% | 194.29% | - | |||
| Geoharbour Saudi Co Ltd. | 100% | 70.46% | - | |||
| Geoharbour Egypt L.L.C | 100% | 107.49% | - | |||
| Geoharbour Sdn Bhd | 100% | 309.41% | - | |||
| Geoharbour Construction Engineering Company Limited | 100% | 123.14% | 350.15 | |||
| Geoharbour Philippines Inc | 100% | 129.83% | - | |||
| Geoharbour Panama Engineering & Construction S.A. | 100% | 501.56% | - | |||
| 2.资产负债率为70%以下的控股子公司 | ||||||
| 上海鑫隆望国际贸易有限公司 | 100% | 0.00% | 资产负债率70%以下的子公司共享担保额度40,000万 | 25.57% | ||
| 公司及合并报表范围内子公司 | 大连隆望基础建设工程有限公司 | 100% | 0.00% | - | ||
| Pt. Geotekindo | 100% | 7.60% | - | |||
| Geoharbour Middle East Construction L.L.C | 100% | 45.57% | - | |||
| Geoharbour Construction Co., Ltd. | 100% | 52.39% | 2,266.67 | |||
| Geoharbour (Cambodia) Co., Ltd. | 100% | 8.61% | - | |||
| Geoharbour Construction Philippines Inc. | 100% | 0.00% | ||||
| 启东港湾软地基处理工程有限公司 | 100% | 48.34% |
公司及合并报表范围内子公司预计对合并报表范围内子公司（含额度有效期内收购、新设的子公司）提供总额不超过人民币89,000.00万元（或等值外币）的担保，用于子公司在日常经营活动中申请综合授信、贷款、承兑汇票、信用证、保理、保函、资产池、分期付款业务等。其中，为资产负债率超过70%的子公司提供的担保额度应不超过人民币49,000.00万元，为资产负债率低于70%的子公司提供的担保额度不超过人民币40,000.00万元。上述担保额度以担保余额计算。
公司及合并报表范围内子公司可根据实际担保情况，在适当范围内对担保额度进行调剂，但资产负债率在70%以下的子公司的担保额度不能调剂给资产负债率70%以上的子公司使用。
授权公司管理层在上述额度范围内调剂、决定担保事项并办理具体担保业务。公司提供的担保方式包括保证、抵押和质押等；公司可根据担保实际情况要求提供反担保，具体的担保金额、担保方式及是否提供反担保以实际签订的担保协议约定为准。
二、 被担保人基本情况
被担保人为公司合并报表范围内子公司，具体情况如下：
| 名称 | 成立时间 | 注册地 | 注册资本 | 主营业务 | 资产总额(万元） | 负债总额（万元） |
| 上海隆湾国际贸易有限公司 | 2012 | 中国 | 100万人民币 | 国际贸易、货物进出口 | 3,296.25 | 3,825.21 |
| 上海龙湾国际贸易有限公司 | 2019 | 中国 | 100万人民币 | 国际贸易、货物进出口 | 8,115.12 | 7,959.25 |
| Geoharbour Singapore Engineering and Construction Pte.Ltd. | 2018 | 新加坡 | 100新加坡元 | 地基处理等岩土工程业务 | 17.46 | 28.41 |
| Geoharbour Bangladesh Engineering | 2018 | 孟加拉 | 4,131.87万塔卡 | 地基处理等岩土工程业务 | 3,873.03 | 2,913.04 |
| and Construction LTD | ||||||
| Myanmar Geoharbour Engineering & Construction Company Limited | 2016 | 缅甸 | 13,242.00万缅甸元 | 地基处理等岩土工程业务 | 207.63 | 679.03 |
| Geoharbour International Ground Engineering LLC | 2019 | 阿联酋 | 30万迪拉姆 | 地基处理等岩土工程业务 | 252.21 | 490.01 |
| Geoharbour Saudi Co Ltd. | 2019 | 沙特阿拉伯 | 367.83万沙特里亚尔 | 地基处理、桩基工程业务 | 10,796.79 | 7,607.87 |
| Geoharbour Egypt L.L.C | 2019 | 埃及 | 5万美元 | 地基处理等岩土工程业务 | 453.85 | 487.82 |
| Geoharbour Sdn Bhd | 2010 | 马来西亚 | 3,341.24万林吉特 | 地基处理、桩基工程等岩土工程业务 | 1,892.03 | 5,854.05 |
| Geoharbour Construction Engineering Company Limited | 2016 | 越南 | 50万美元 | 地基处理等岩土工程业务 | 2,179.49 | 2,683.91 |
| Geoharbour Philippines Inc | 2017 | 菲律宾 | 1,100万比索 | 地基处理等岩土工程业务 | 664.03 | 862.11 |
| Geoharbour Panama Engineering & Construction S.A. | 2017 | 巴拿马 | 1万美元 | 地基处理、桩基工程业务 | 136.87 | 686.51 |
| 上海鑫隆望国际贸易有限公司 | 2022 | 中国 | 100万人民币 | 国际贸易、货物进出口 | - | - |
| 大连隆望基础建设工程有限公司 | 2022 | 中国 | 1,000万人民币 | 地基处理等岩土工程业务 | 1,000.04 | - |
| Pt. Geotekindo | 2012 | 印尼 | 1,085,400万印尼盾 | 地基处理、桩基工程等岩土工程业务 | 64,116.66 | 4,873.54 |
| Geoharbour Middle East Construction L.L.C | 2013 | 阿联酋 | 300万迪拉姆 | 地基处理、桩基工程等岩土工程业务 | 14,642.03 | 6,671.67 |
| Geoharbour Construction Co., Ltd. | 2015 | 泰国 | 2,000万泰铢 | 地基处理等岩土工程业务 | 8,508.92 | 4,457.43 |
| Geoharbour (Cambodia) Co., Ltd. | 2019 | 柬埔寨 | 50万美元 | 地基处理等岩土工程业务 | 183.78 | 15.82 |
| Geoharbour Construction Philippines Inc. | 2022 | 菲律宾 | 1,500万菲律宾比索 | 地基处理等岩土工程业务 | - | - |
| 启东港湾软地基处理工程有限公司 | 2006 | 中国 | 1,000万元 | 地基处理等岩土工程业务 | 1,147.74 | 554.80 |
三、担保协议的主要内容
本次公司及合并报表范围内子公司拟向合并报表范围内子公司提供总额不超过人民币89,000.00万元（或等值外币）的担保，用于子公司日常经营活动中申请综合授信、贷款、承兑汇票、信用证、保理、保函、资产池、分期付款业务等，目前尚未签订具体的担保协议。具体担保金额、担保期限以及签约时间以实际签署的担保协议为准。公司董事会授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在担保额度内办理具体事宜。
四、担保的必要性和合理性
本次预计担保额度根据子公司日常经营与发展需要，由公司为其日常经营活动中申请综合授信、贷款、承兑汇票、信用证、保理、保函、资产池、分期付款业务等提供财务支持，保障子公司业务的顺利承接与开展，符合公司实际经营情况和整体发展战略。被担保人为公司合并报表范围内子公司，目前经营情况稳定，无逾期担保事项。公司对合并报表范围内子公司的经营情况及财务状况能够及时监督与控制，担保风险可控。
五、董事会意见
公司于2023年4月25日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于预计2023年度为合并范围内子公司提供担保额度的议案》，同意公司及合并报表范围内子公司向合并报表范围内子公司提供总额不超过人民币89,000.00万元（或等值外币）的担保。本次预计担保额度系根据子公司日常经营与发展需要，为子公司业务承接与开展提供保障，符合公司实际经营情况和整体发展战略。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司对合并报表范围内子公司的提供的担保余额为6,116.81万元，占公司最近一期经审计的净资产的比例为3.91%，公司及合并报表范围内子公司无其他对外担保或逾期担保。
特此公告。
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会
2023年4月26日