| 证券代码：605598 | 证券简称：上海港湾 | 公告编号：2023-034 |
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额及资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海港湾基础建设（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2618号），上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”“上海港湾”）首次公开发行4,319.3467万股人民币普通股（A股）股票，发行价格为13.87元/股，募集资金总额为人民币59,909.34万元，扣除各项新股发行费用后，实际募集资金净额为人民币51,976.65万元。上述资金已于2021年9月14日到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金情况进行了审验，并出具了信会师报字[2021]第ZA15524号《验资报告》。
2、募集资金使用及募集资金余额情况
截至2022年12月31日，公司募集资金专用账户余额为336.75万元，当年直接投入募集资金项目金额为12,631.74万元，募集资金具体使用情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 期初募集资金专用账户余额 | 56.94 |
| 加：期初募集资金现金管理余额 | 38,878.65 |
| 减：本年度直接投入募集资金项目金额 | 12,631.74 |
| 本年度使用闲置募集资金现金管理余额 | 26,546.50 |
| 加：现金管理和银行存款产生的利息扣除手续费等的净额 | 579.40 |
| 期末尚未使用的募集资金余额 | 336.75 |
二、募集资金管理情况
公司依照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作等有关规定》，结合公司实际情况，制定了《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对公司募集资金的存放、使用及使用情况的监管等做出了具体、明确的规定。
1、2021年9月，公司、保荐机构中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”）共同与募集资金专户所在银行中国银行上海虹口支行、中国进出口银行上海分行、招商银行上海南西支行分别签署了《募集资金三方监管协议》。
2、2021年12月17日，公司、上海龙湾国际贸易有限公司（以下简称“龙湾贸易”）、中原证券共同与募集资金专户所在银行上海银行福民支行签署了《募集资金四方监管协议》。
3、2022年4月19日，公司与中原证券、中信银行股份有限公司上海分行共同签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
4、2022年8月4日，公司与上海隆湾国际贸易有限公司（以下简称“隆湾贸易”）、上海银行股份有限公司福民支行、中原证券股份有限公司共同签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
5、2022年9月14日，公司与隆湾贸易、中信银行股份有限公司上海分行、中原证券共同签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
6、2022年9月14日，公司与龙湾贸易、中信银行股份有限公司上海分行、中原证券共同签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
7、2022年3月17日，公司召开第二届董事会第九次临时会议，审议通过《关于关于变更部分募集资金专户的议案》，同意公司将中国进出口银行上海分行募集资金专户中的募集资金（含利息及理财收益）全部转存至公司于中信银行上海虹桥支行新开设的募集资金专户。资金转存后，中国进出口银行上海分行开设的募集资金专户已于2022年6月27日销户。
8、2022年度，公司存储于中国银行上海虹口支行募集资金专用账户中的补充流动资金项目募集资金已使用完毕，该账户已于2022年8月16日销户。
上述协议的内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至2022年12月31日，公司募集资金专户存储情况列示如下：
单位：元
| 账户名称 | 开户银行 | 账号 | 2022年12月31日余额 |
| 上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 | 中国银行上海虹口支行 | 440382054376 | 已销户 |
| 上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 | 中国进出口银行上海分行 | 10000006933 | 已销户 |
| 上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 | 中信银行虹桥支行 | 8110201014001447058 | 2,013,784.65 |
| 上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 | 招商银行股份有限公司上海南西支行 | 121921266410808 | 1,239,411.44 |
| 上海龙湾国际贸易有限公司 | 上海银行福民支行 | 3004801217 | 93,733.12 |
| 上海龙湾国际贸易有限公司 | 中信银行虹桥支行 | 8110201013801516017 | 6,976.80 |
| 上海隆湾国际贸易有限公司 | 上海银行福民支行 | 3005013312 | 13,635.04 |
| 上海隆湾国际贸易有限公司 | 中信银行虹桥支行 | 8110201013001516025 | - |
三、本年度募集资金的实际使用情况
公司应在“募集资金使用情况对照表”（见附表1）中说明如下内容：
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
2022年度公司募投项目募集资金使用情况详见附表1。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2022年度，公司不存在募投项目先期投入及置换的情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2022年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
为提高资金使用效率，合理利用暂时闲置募集资金，公司于2022年2月17日召开第二届董事会第八次临时会议，审议通过《关于调整暂时闲置募集资金现金管理投资范围的议案》，同意公司调整暂时闲置募集资金现金管理的投资范围，在董事会授权的有效期内用于滚动购买安全性高、流动性好的各类保本型理财产品，暂时闲置募集资金进行现金管理的单日最高余额不超过人民币4亿元，产品期限不超过十二个月。董事会授权的额度使用期限为自第二届董事会第八次临时会议审议通过之日起12个月。公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项经独立董事、监事会发表意见，并经保荐机构核查。截至2022年12月31日，公司闲置募集资金现金管理余额为26,546.50万元，2022年度累计取得收益575.09万元，具体情况如下：
单位：元
| 受托方 | 理财产品名称 | 购买金额 | 期限 | 起息日 | 到期日 | 取得收益 | 期末余额 |
| 中国银行上海虹口支行 | 7天通知存款 | 120,720,000.00 | 无固定期限 | 2021/12/21 | 2022/3/15 | 1,010,182.22 | - |
| 2022/3/28 | |||||||
| 2022/5/19 | |||||||
| 2022/7/14 | |||||||
| 招商银行上海南西支行 | 7天通知存款 | 101,000,000.00 | 无固定期限 | 2022/3/1 | 2022/9/14 | 1,255,450.00 | - |
| 2022/11/8 | |||||||
| 招商银行上海南西支行 | 招商银行点金系列看跌三层区间91天结构性存款 | 100,000,000.00 | 91天 | 2021/11/29 | 2022/2/28 | 747,945.21 | - |
| 招商银行上海南西支行 | 7天通知存款 | 41,090,000.00 | 无固定期限 | 2021/9/30 | 2022/11/8 | 259,233.33 | 30,090,000.00 |
| 招商银行上海南西支行 | 7天通知存款 | 22,000,000.00 | 无固定期限 | 2022/11/9 | 22,000,000.00 | ||
| 招商银行上海南西支行 | 7天通知存款 | 30,000,000.00 | 无固定期限 | 2022/11/10 | 2022/11/17 | 11,666.67 | |
| 招商银行上海南西支行 | 7天通知存款 | 30,000,000.00 | 无固定期限 | 2022/11/17 | 2022/12//19 | 68,794.52 | |
| 中国进出口银行上海分行 | 7天通知存款 | 126,976,453.32 | 无固定期限 | 2021/9/30 | 2022/4/1 | 1,290,927.28 | - |
| 中信银行虹桥支行 | 协定存款 | 128,284,129.11 | 2022/4/20 | 2022/6/16 | 377,995.79 |
| 无固定期限 | 2022/6/20 | - | |||||
| 中信银行虹桥支行 | 7天通知存款 | 68,280,000.00 | 无固定期限 | 2022/6/20 | 2022/8/19 | 243,775.00 | 3,000,000.00 |
| 2022/12/22 | |||||||
| 中信银行虹桥支行 | 7天通知存款 | 60,000,000.00 | 无固定期限 | 2022/8/24 | 60,000,000.00 | ||
| 国联证券 | 固收安享系列【144】期收益凭证（本金保障型浮动收益凭证） | 60,000,000.00 | 360天 | 2022/6/16 | 2023/6/12 | 60,000,000.00 | |
| 国联证券 | 国联盛鑫993号本金保障浮动收益型收益凭证 | 30,000,000.00 | 92天 | 2022/9/15 | 2022/12/16 | 378,082.19 | - |
| 国泰君安证券 | 国泰君安证券君跃飞龙叁佰定制款2022年第5期收益凭证 | 30,000,000.00 | 89天 | 2022/9/22 | 2022/12/21 | 106,800.00 | - |
| 国联证券 | 14天国债逆回购 | 30,375,000.00 | 14天 | 2022/12/20 | 2023/1/3 | 30,375,000.00 | |
| 国联证券 | 7天国债逆回购 | 30,000,000.00 | 7天 | 2022/12/27 | 2023/1/3 | 30,000,000.00 |
| 国联证券 | 7天国债逆回购 | 30,000,000.00 | 7天 | 2022/12/28 | 2023/1/4 | 30,000,000.00 | |
| 合计 | 1,038,725,582.43 | 5,750,852.21 | 265,465,000.00 | ||||
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
2022年度，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
（六）超募资金用于在建项目或者新项目的情况
2022年度，公司不存在超募资金用于在建项目或新项目的情况。
（七）节余募集资金使用情况
2022年度，公司不存在节余募集资金情况。
（八）募集资金的其他使用情况
2022年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
2022年度，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的有关募集资金使用的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、未完整披露的情况。
六、两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的情况
公司不存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的情况。
七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
经鉴证，立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，上海港湾2022年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号
——公告格式（2023年1月修订）》的相关规定编制，如实反映了上海港湾2022年度募集资金存放与使用情况。
八、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构认为：上海港湾2022年度募集资金存放与使用符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，同时不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
特此公告。
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会
2023年4月26日
附表1募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 51,976.65 | 本年度投入募集资金总额 | 12,631.74 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | / | 已累计投入募集资金总额 | 25,769.00 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | / | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额(1) | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额 | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 | 截至期末投入进度（%） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| (3)＝(2)-(1) | (4)＝(2)/(1) | |||||||||||
| 总部基地升级及信息化建设项目 | / | 12,697.65 | / | 未作分期承诺 | 392.88 | 392.88 | -12,304.77 | 3.09 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 购置施工机械设备项目 | / | 15,279.00 | / | 未作分期承诺 | 65.8 | 1,226.41 | -14,052.59 | 8.03 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金项目 | / | 24,000.00 | / | 未作分期承诺 | 12,173.06 | 24,149.71 | 149.71 | 100.62 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | / | 51,976.65 | / | 12,631.74 | 25,769.00 | -38,839.39 | / | / | / | / | / | |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 为提高资金使用效率，合理利用暂时闲置募集资金，公司于2022年2月17日召开第二届董事会第八次临时会议，审议通过《关于调整暂时闲置募集资金现金管理投资范围的议案》，同意公司调整暂时闲置募集资金现金管理的投资范围，在董事会授权的有效期内用于滚动购买安全性高、流动性好的各类保本型理财产品，暂时闲置募集资金进行现金管理的单日最高余额不超过人民币4亿元，产品期限不超过十二个月。董事会授权的额度使用期限为自第二届董事会第八次临时会议审议通过之日起12个月。公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项经独立董事、监事会发表意见，并经保荐机构核查。 截至2022年12月31日，公司闲置募集资金现金管理余额为26,546.50万元，2022年度累计取得收益575.09万元。 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 截至2022年12月31日，由于募投项目尚未完工，公司期末结余的募集资金余额为26,883.25万元，其中336.75万元存放于募集资金专户中，26,546.50万元进行现金管理，存放于募集资金专户下的理财子账户中及证券理财账户中。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 |