天津百利特精电气股份有限公司第三期员工持股计划管理办法第一条 为规范天津百利特精电气股份有限公司（以下简称“百利电气”或“公司”）第三期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《天津百利特精电气股份有限公司公司章程》、《天津百利特精电气股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》之规定，特制定本员工持股计划管理办法。第二条 本员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施的员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参与的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 本员工持股计划的持有人
（一）持有人确定的法律依据
本员工持股计划的持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引第1号》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
所有持有人考核年度均在公司或下属子公司任职，并与公司或下属子公司建立了正式的劳动关系。持股计划的参与对象由公司董事会薪酬与考核委员会根据公司年度发展战略及人才发展情况拟定，并由公司董事会审议批准确定。
（二）持有人确定的职务依据
本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
1、考核年度内公司及控股子公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心管理骨干、核心技术骨干、市场营销业务骨干；
2、公司董事会薪酬与考核委员会认定的应当予以激励的人员。
参加本员工持股计划的员工总人数不超过【85】人，其中董事、高级管理人员【4】人，其他员工不超过【81】人，最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。公司董事会薪酬与考核委员会可根据员工变动情况，对参与持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
第四条 本员工持股计划的资金来源
公司员工持股计划的资金来源为公司根据《股权激励基金计划》提取的激励基金、员工的合法薪酬、自筹资金以及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
本员工持股计划设立时资金总额上限为【1480.90】万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为【1480.90】万份，由公司员工全额认购。员工持股计划持有人具体持有份额以员工实际出资缴款金额为准，持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。
第五条 本员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买股票及其他法律法规许可的方式来持有百利电气股票。
通过二级市场购买股票的，将于股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，根据员工持股计划的安排，完成标的股票的购买。
第六条 本员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划设立时的资金总额上限为【1480.90】万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定。按照2023年4月21日公司股票收盘价格【4.59】元/股测算，员工持股计划持有的公司股票数量上限【322.64】万股，占公司总股本的【0.30%】。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员
工所持员工持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。第七条 本员工持股计划的存续期限
（一）本员工持股计划的存续期为不超过24个月，自本员工持股计划（草案）通过股东大会审议且公司公告最后一笔标的股票登记过户至持股计划名下之日算起。
（二）本员工持股计划的存续期上限届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（不含2/3）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
（三）如因公司股票停牌或者窗口期较短等特殊情况，导致员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（不含2/3）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
第八条 本员工持股计划的锁定期限
（一）本员工持股计划通过二级市场购买以及法律法规许可的其他方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至持股计划名下之日起计算。
（二）锁定期满后，存续期内，管理委员会将根据当时市场的情况决定是否卖出股票。因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（三）本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
1、上市公司年度报告、半年度报告公告前三十日内；
2、上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
4、上海证券交易所规定的其他期间。
第九条 管理模式
公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办
理本员工持股计划的其他相关事宜。
本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。存续期内，公司成立员工持股计划管理委员会，作为持股计划的管理方，代表员工持股计划行使除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利，并对持股计划进行日常管理，采取适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。本员工持股计划设立后拟根据实际情况通过自行管理或委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，具体实施方式根据实际情况确定。第十条 持有人会议
（一）持有人会议参会原则
员工持股计划参与对象在认购本员工持股计划份额后即成为本持股计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（二）持有人会议行使以下职责：
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；
4、审议和修订公司《员工持股计划管理办法》；
5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
6、授权管理委员会行使除上市公司股东大会表决权以外的股东权利；
7、授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
8、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（三）持有人会议的召集程序
首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集，其后持有人会议由管理委员会负责召集，单独或合计持有10%以上员工持股计划份额的持有人可以向管理委员会提议召开持有人会议。持有人会议应有合计
持有员工持股计划 1/2 以上份额的持有人出席方可举行。召集持有人会议，管理委员会应提前3日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：
1、会议的时间、地点、召开方式；
2、会议事由和议题；
3、会议所必需的会议材料；
4、发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（四）持有人会议的召开和表决程序
1、首次持有人会议由公司董事会秘书负责主持，其后持有人会议由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
2、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面/电子表决方式。
3、持有人以其所持有的本持股计划份额行使表决权，每一单位持股计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
4、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
5、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
6、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
7、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
第十一条 管理委员会
（一）管理委员会基本原则
员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使除上市公司股东大会表决权以外的股东权利。管理委员会委员由持有人会议选举产生。
（二）管理委员会成员构成
管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期，管理委员会委员发生变动时，由持有人会议重新选举。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
2、不得挪用员工持股计划资金；
3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担责任。
（四）管理委员会行使以下职责
1、负责召集持有人会议；
2、代表全体持有人行使除上市公司股东大会表决权以外的股东权利或授权资产管理机构行使上述权利；
3、代表全体持有人对员工持股计划进行监督管理（包括但不限于管理员工持股计划证券账户和资金账户、决定股票的过户和出售、领取股票分红等）；
4、负责管理员工持股计划资产；
5、办理员工持股计划份额认购、转让、继承、结算、权益分配等事宜；
6、负责与资产管理机构及专业咨询机构对接；
7、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同等文件；
8、决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
9、持有人会议授权的其他职责；
10、本草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
（五）管理委员会主任行使下列职权
1、召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3、管理委员会授予的其他职权。
（六）管理委员会的召集程序
管理委员会的会议由管理委员会主任召集，于会议召开前2日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：
1、会议日期和地点；
2、会议事由和议题；
3、会议所必需的会议材料；
4、发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开管理委员会会议。口头方式通知至少应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开管理委员会会议的说明。
（七）管理委员会的召开和表决程序
1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；
2、管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；
3、管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；
4、管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字或电子留痕确认；
5、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席，管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；
6、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席
会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
第十二条 持有人
（一）持有人的权利如下：
1、持有人依照其实际出资份额享有本持股计划资产的收益权，本员工持股计划自愿放弃所持有股票的决策权。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利；
2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
3、法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
（二）持有人的义务如下：
1、按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏；
2、员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章或员工持股计划另有规定外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、不得转让、不得用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
3、在员工持股计划锁定期内，不得要求分配员工持股计划资产；
4、遵守有关法律、法规和本计划、《员工持股计划管理办法》、资产管理计划合同的规定；
5、遵守生效的持有人决议；
6、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
第十三条 股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；
2、授权董事会实施本员工持股计划；
3、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
5、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
6、授权董事会办理本员工持股计划所涉证券、资金账户相关手
续以及购买的股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜；
7、授权董事会变更本员工持股计划的参与对象及确定标准；
8、授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；
9、授权董事会可聘请相关专业机构为本持股计划日常管理提供管理、咨询等服务；10、授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；
11、授权董事会对本员工持股计划做出解释；
12、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会批准之日起至本员工持股计划清算完成之日止，并同意董事会授权经营层具体实施本员工持股计划。
第十四条 管理机构
本员工持股计划设立后拟根据实际情况通过自行管理或委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，具体实施方式根据实际情况确定。
第十五条 风险防范及隔离措施
1、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。
2、管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，负责员工持股计划的监督管理，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
3、存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。
第十六条 员工持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益
本员工持股计划享有持有公司股票所对应的权益。
（二）现金存款和应计利息
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
第十七条 持有人权益的处置
（一）员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章或员工持股计划另有规定外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、不得转让、不得用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
（二）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（三）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等权益的锁定期与员工持股计划相同。
（四）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否进行分配。锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
（五）本员工持股计划锁定期结束后，管理委员会于存续期内择机出售相应的标的股票。
（六）存续期内，如激励对象出现前述第二章中“（三）有下列情形之一的，不能成为本员工持股计划的持有人”的情形，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，在员工持股计划所持资产到期进行权益分配时，按照该持有人原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低的原则，向其分配权益，如有超额收益归其他持有人按份额分配。
（七）持有人发生变更时所持权益的处理：
1、职务变更：持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。但是，持有人因个人原因辞职、不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与持有人劳动关系的，自情况发生之日，管理委员会有权取消该持有人参与本计划的资格，在员工持股计划所持资产到期进行权益分配时，按照该持有人原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低的原则，向其分配权益，如有超额收益归其他持有人按份额分配。
2、退休：持有人达到国家规定的退休年龄且退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
3、丧失劳动能力：持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
4、死亡：持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受参与本员工持股计划资格的限制。
5、其他未尽事宜，由管理委员会依据实际情况决定。
第十八条 本员工持股计划期满后权益的处置办法
当员工持股计划存续期届满或提前终止时，持有人会议授权管理委员会在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，按持有人持有的份额进行员工持股计划权益分配。
若员工持股计划届满时，所持资产仍包含标的股票，具体处置办法由管理委员会确定。
第十九条 本员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（不含2/3）份额同意并报董事会审议通过。
第二十条 本员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划在存续期满后自行终止。
（二）本员工持股计划的锁定期满后，当所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
（三）在不违背政策要求的情况下，经管理委员会提议、经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（不含2/3）份额同意并报董事会审议通过后，本员工持股计划可提前终止。
第二十一条 本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
第二十二条 管理机构的选任、管理协议的主要条款
（一）本员工持股计划设立后拟根据实际情况通过自行管理或委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，具体实施方式根据实际情况确定。
（二）公司代表员工持股计划与具有相关资质的资产管理机构签订相关协议。第二十三条 本员工持股计划履行的程序
（一）董事会薪酬与考核委员会负责拟定本员工持股计划草案。
（二）公司实施员工持股计划前，应通过职工（代表）大会等程序，充分征求员工意见。
（三）董事会审议通过本员工持股计划草案，独立董事和监事会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
（四）董事会审议员工持股计划时，员工持股计划涉及的相关董事应当回避表决。董事会在审议通过本员工持股计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。
（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
（六）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持股计划即可以实施。
（七）公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。
（八）中国证监会、证券交易所规定需要履行的其他程序。
第二十四条 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。
第二十五条 公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
第二十六条 本持股计划证券交易费用应按规定比例在发生投资交易时提取并支付交易手续费、印花税等。除交易手续费、印花税之
外的其他资产管理费和托管费等费用（如有），由参与人根据有关法律、法规及相应的协议承担。参与人因参加本期计划所产生的个人所得税等或其他或有相关税费，公司将履行代扣代缴义务，在股票售出后将参与人名下收益扣税后再行兑付参与人。第二十七条 公司各期员工持股计划将保持独立管理，各期员工持股计划之间独立核算，本员工持股计划与其他员工持股计划之间将不存在关联关系或一致行动关系。第二十八条 本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
天津百利特精电气股份有限公司
二〇二三年四月二十四日