证券代码：301004 证券简称：嘉益股份 公告编号：2023-011
浙江嘉益保温科技股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
浙江嘉益保温科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议于2023年4月24日在公司会议室召开，会议以现场结合通讯方式进行召开。本次会议通知于2023年4月14日以电子邮件方式送达。会议应到董事8人，实到8人。会议由董事长戚兴华召集并主持。董事戚兴华先生、陈曙光女士、于雳女士、李有星先生、熊伟先生采取通讯方式出席本次会议，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的出席人数、召集召开程序及议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
与会者经审议各项议案后，采用记名表决方式通过了下列议案：
（一）审议通过《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》
经审核，董事会认为，公司《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》的内容真实、准确、完整地反映了公司2022年度经营的实际情况，报告编制和审核的程序符合法律、行政法规的要求，符合中国证监会和深交所的相关规定，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-024）。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
（二）审议通过《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理，促进公司健康稳定发展。全体董事认真履行职责，为公司董事会的科学决策和规范运作发挥了积极作用。公司独立董事于雳女士、李有星先生、熊伟先生分别向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在2022年年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度董事会工作报告》及各位独立董事的《2022年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于<2022年度总经理工作报告>的议案》经审核，董事会认为，《2022年度总经理工作报告》客观、真实地反映了2022年度公司经营情况，公司管理层有效地执行了董事会的各项决议，公司整体经营状况良好。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
（四）审议通过《关于<2022年财务决算报告>的议案》
经审核，董事会认为公司《2022年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年财务决算报告》。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2022年度利润分配方案的议案》
经审核，董事会认为，本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
公司独立董事已对此事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2022年度利润分配方案的公告》（公告编号：2023-013）。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》经审核，董事会认为，《2022年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内控制度的建设及运行情况，公司已建立较为完善的内控体系并能有效执行。
公司独立董事已对此事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
（七）审议通过《关于<2022年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》经审核，董事会认为，公司在2022年度严格按照相关法律法规及《公司章程》、《募集资金管理制度》的有关规定存放与使用募集资金，不存在违规存放与使用募集资金的情形，并据此编制了《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》。公司独立董事已对此事项发表了同意的独立意见，会计师事务所已对此事项出具了鉴证报告，公司保荐机构出具了核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2023-014）。表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
（八）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
经审核，董事会认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，其在2022年担任公司审计机构期间，遵循了勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，较好地履行了双方签订的协议所约定的责任和义务，董事会同意续聘其为公司2023年度审计机构。
公司独立董事已对此事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-015）。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司董事2023年度薪酬方案的议案》
经审核，董事会认为，2023年度董事薪酬方案结合了目前公司生产经营实际状况以及宏观经济条件下市场同行业平均工资水平，符合《公司法》《公司章程》等有关规定。公司独立董事已对此事项发表了同意的独立意见。表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司高级管理人员2023年度薪酬方案的议案》
经审核，董事会认为，2023年度高级管理人员薪酬方案结合了目前公司生产经营实际状况以及宏观经济条件下市场同行业平均工资水平，符合《公司法》《公司章程》等有关规定。
公司独立董事已对此事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
（十一）审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》
经审核，董事会认为，2023年度预计发生的日常关联交易遵守公开、公平、公正的原则，交易价格以市场价格为定价依据，定价公允；关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
关联董事戚兴华、陈曙光、朱中萍对本议案回避表决，参与表决的非关联董事全票通过。
公司独立董事已对此事项发表了同意的事前认可及独立意见，公司保荐机构出具了核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-016）。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票,回避票3票。
（十二）审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
经审核，董事会同意公司向银行新增申请总额不超过人民币30,000万元的综合授信额度。授信额度的有效期自公司董事会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
（十三）审议通过《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》
经审核，董事会同意公司开展额度不超过20,000万美元或等值金额外币的外汇衍生品
交易业务，并授权公司管理层在额度范围内具体实施上述外汇衍生品交易业务的相关事宜。上述额度的使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。
《关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》作为议案附件一并提交本次董事会。公司独立董事发表了同意的意见，公司保荐机构出具了核查意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于开展外汇衍生品交易业务的公告》（公告编号：2023-017）及《关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
（十四）审议通过《关于以闲置自有资金购买理财产品的议案》
经审核，董事会同意公司拟使用不超过人民币2.5亿元的闲置自有资金购买理财产品，有效期自董事会审议通过之日起12个月内，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。公司拟授权管理层在上述额度和期限范围内行使相关投资决策权并签署相关文件，公司财务部门具体办理相关事宜。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见，公司保荐机构出具了核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于以闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2023-018）。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
（十五）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
经审核，董事会同意对《公司章程》中的相关条款进行修订。公司董事会同时提请股东大会授权经营管理层办理相关具体事宜，并同意办理人员按照市场监督管理局相关要求（如有）对章程内容进行文字性调整。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修订<公司章程>及相关治理制度的公告》（公告编号：2023-019）。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（十六）逐项审议通过《关于修订公司相关治理制度的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，同时结合公司实际情况，董事会同意公司对相关治理制度进行修订，逐项表决结果如下：
16.1审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
16.2审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
16.3审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
16.4审议通过《关于修订<对外担保议事规则>的议案》
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于修订<公司章程>及相关治理制度的公告》（公告编号：2023-019）及公司各制度规则的全文。
根据公司章程，该议案中的子议案尚需公司2022年年度股东大会审议。
（十七）审议通过《关于调整部分募集资金投资项目内部投资结构并延期的议案》
经审核，董事会认为，本次调整募集资金投资项目“年产1,000万只不锈钢真空保温杯生产基地建设项目”的内部投资结构并进行延期主要是根据项目实际运行情况做出的细节调整，有利于提高公司募集资金的使用效率，未改变募集资金投资总金额，未改变募投项目实施主体和实施方式，未改变公司募集资金用途。因此，董事会同意公司本次调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构并延期。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司保荐机构出具了核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整部分募集资金投资项目内部投资结构并延期的公告》（公告编号：2023-020）。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（十八）审议通过《关于召开公司2022年度股东大会的议案》
公司定于2023年5月26日（星期五)召开2022年度股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2022年度股东大会的公告》（公告编号：2023-021）。表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
（十九）审议通过《关于<公司2023年第一季度报告>的议案》经审核，董事会认为《2023年第一季度报告》真实反映了本报告期公司的经营情况，所记载事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准确、完整。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年第一季度报告》（公告编号：2023-022）。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
1、第二届董事会第二十一次会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
3、独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见。
特此公告。
浙江嘉益保温科技股份有限公司
董事会2023年4月26日