浙江嘉益保温科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则
为规范浙江嘉益保温科技股份有限公司(以下简称“公司”)的关联交易，保证关联交易的公平合理，维护公司的利益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《浙江嘉益保温科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
关联交易是指公司或者其控股子公司(含全资子公司，下同)与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或义务的事项，不论是否收受价款。
关联交易的内部控制应当遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和股东的利益，不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化。
公司关联人包括关联法人和关联自然人。
具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一） 直接或者间接控制本公司的法人或其他组织；
（二） 由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三） 本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事(独立董事除外)、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四） 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五） 中国证券监督管理会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
具有下列情形之一的人士，为公司的关联自然人：
（一） 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二） 公司的董事、监事和高级管理人员；
（三） 本制度第五条第(一)项所列关联法人的董事、监事和高级管理人；
（四） 本条第(一)项至第(三)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司利益对其倾斜的自然人。
具有以下情形之一的法人或者自然人，视同公司的关联人：
(一) 因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或在未来12个月内，将具有本制度第五条或者第六条规定情形之一的；
(二) 过去12个月内，曾经具有本制度第五条或者第六条规定情形之一的。
公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知上市公司。
公司应当及时通过深圳证券交易所网站业务管理系统填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。
本制度所称“交易”包括下列类型的事项：
(一) 购买或者出售资产；
(二) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外)；
(三) 提供财务资助(含委托贷款)；
(四) 提供担保(指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保)；
(五) 租入或者租出资产；
(六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；
(七) 赠与或者受赠资产；
(八) 债权或者债务重组；
(九) 研究与开发项目的转移；
(十) 签订许可协议；
(十一) 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)；
(十二) 深圳证券交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
(一) 购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力(不含资产置换中涉及购买、出售此类资产)；
(二) 出售产品、商品等与日常经营相关的资产(不含资产置换中涉及购买、出售此类资产)；
(三) 虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
公司的关联交易包括但不限于下列事项：
(一) 本制度第九条第一款规定的交易事项；
(二) 购买原材料、燃料、动力；
(三) 销售产品、商品；
(四) 提供或者接受劳务；
(五) 委托或者受托销售；
(六) 关联双方共同投资；
(七) 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一） 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二） 公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或者收费原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或者订价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；公司应对关联交易的定价依据予以充分披露；
（三） 关联股东在审议与其相关的关联交易的股东大会上，应当回避表决；
（四） 与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避；
（五） 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或者独立财务顾问出具意见。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一） 交易对方；
（二） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（三） 拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第六条第(四)项的规定)；
（五） 交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第六条第(四)项的规定)；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一） 交易对方；
（二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三） 被交易对方直接或者间接控制；
（四） 与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
（五） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范
（六） 围参见本制度第六条第(四)项的规定)；
（七） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的情形）
（八） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（九） 中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
公司与关联人发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一） 与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二） 与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
（三） 公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东大会审议，并按照按交易所的有关规定披露评估或者审计报告。低于前述标准的关联交易由董事会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。
公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额：
(一) 与同一关联人进行的交易；
(二) 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系系的其他关联人。
已按照第十四条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。
公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型连续十二个月内累计计算，适用第十四条的规定。
已按照第十四条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易公告中披露。
公司控股子公司所发生的关联交易视同公司行为，其披露标准适用本制度规定。
公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：
(一) 公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务。
(二) 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
(三) 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。
日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
公司与关联人发生的下列交易，可以豁免提交股东大会审议：
(一) 公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的(不含邀标等受限方式)；
(二) 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
(三) 关联交易定价为国家规定的；
(四) 关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；
(五) 公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。
公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式履行相关义务：
(一) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(二) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(三) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
(四) 深圳证券交易所认定的其他交易。
公司应当按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、公司相关制度等有关规定，认真履行关联交易的信息披露义务。
第二十六条 本制度未尽事宜，依照本制度第一条所述的国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
本制度依据实际情况变化需要修改时，须由董事会提交股东大会审议。
本制度由公司董事会负责解释。
本制度自股东大会审议通过后生效。
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